Kom. Yön. m. 32/2/b. a’ya göre komiser, şirket esas sözleşmesinde belirlenmemişse GK toplantısını yönetmek üzere başkan, oy toplama memuru ve tutanak yazmanından459 oluşan toplantı başkanlığının seçimine nezaret etmekle görevlidir. O halde toplantı başkanlığı, GK başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanından oluşmaktadır460.
GK başkanı esas sözleşmede belirlenmiş olabilir (TTK m. 375/3)461. Esas sözleşmede belirlenen bu kişi, toplantı yerinde hazır bulunuyor ve toplantıyı yönetmek istiyorsa başka bir kişi başkan olarak seçilemez. Aksi takdirde seçim kararı, TTK m. 375/3 ve esas sözleşme hükümlerine aykırılıktan dolayı iptal edilebilir. Seçimi iptal edilebilir bir karara dayanan başkanın başkanlığında alınan GK kararları da iptali kabil kararlardır462.
GK başkanı esas sözleşmede gösterilmemiş veya gösterilmiş olup da toplantıya gelmemiş yahut gelmekle birlikte bu görevi yapmak istemediğini şirkete bildirmişse, GK toplantısı açıldıktan sonra GK’un ilk görevi başkanı seçmektir. Bu seçim sırasında GK’a başkanlık yapmak yetkisi, toplantıyı açmakla da yetkili olan kişiye ait olmalıdır463. Bu kişinin
459
Doktrinde “oy toplama memuru” kavramı için “oy toplayıcı” ve “tutanak yazmanı” kavramı için “kâtip” kelimeleri de kullanılmakla beraber, bu çalışmada, Tasarıya uygun şekilde bu kavramlar kullanılacaktır.
460
Doktrinde de toplantı başkanlığının bu kişilerden oluşacağı kabul edilmektedir. Bkz. Çevik, s. 810; Domaniç, s. 610; Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s. 404; Doğrusöz, GK Toplantıları, s. 21; Cerrahoğlu, Umumi Heyet Toplantıları, s. 5; Pulaşlı, Şirketler, s. 338. “Toplantı başkanlığı ve iç yönetmelik” kenar başlıklı TTKT m. 419/1’e göre, “esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa toplantıyı, GK tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir”. Hüküm, TTK’nda bulunmayan fakat uygulamada yerleşmiş olan hususları kanunen düzenlemiş bulunmaktadır. TTKT, Madde Gerekçeleri, 419. madde hükmü, www.tbmm.gov.tr (son yararlanma: 05.11.2006).
461
Esas sözleşmede başkan, ismen belirtilebilir veya “hazır bulunan en yaşlı pay sahibi”, “hazır bulunan en fazla paya sahip pay sahibi” vb. bir belirleme yapılabilir. Bkz. Đmregün, Ortaklıklar, s. 112; Çevik, s. 811. Bu takdirde yapılacak iş sadece bir tespitten ibarettir. Bu tespiti yapmaya toplantıyı açmaya yetkili olan organ ya da kişi yetkili olur. Bkz. Yiğit, s. 132. Erbek, uygulamada esas sözleşmelerde çoğunlukla YK başkanının GK’a da başkanlık edeceği yönünde hükümler bulunduğunu belirttikten sonra bu düzenlemelerin kanunun amaç ve ruhuna uygun düşmediğini ifade etmiştir. YK, GK’a hesap veren, GK tarafından ibra edilen bir organdır. GK, YK’nun faaliyetlerini gösterir raporları inceler, aldığı kararları tartışarak eleştiri konusu yapabilir. Dolayısıyla yazara göre, GK başkanının YK dışında bir kişi olması daha uygundur. Erbek, Cevdet: Anonim Şirketlerde ve Bankalarda Đdare Meclisi ile Đlgili Bazı Meseleler, Ankara Barosu Dergisi, Cilt 16, Sayı 4–5, Ankara 1959, s. 204.
462
Moroğlu, Kararların Hükümsüzlüğü, s. 99-100; Yiğit, s. 133.
463
Đmregün, Ortaklıklar, s. 112; Yiğit, s. 134. Doktrinde, bu seçim sırasında GK’a, YK başkanının başkanlık yapacağı da ifade edilmiştir. Bkz. Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s. 404; Doğrusöz, GK Toplantıları, s. 21; Pulaşlı, Şirketler, s. 338.
(geçici başkanın) görevi, toplantının açılmasıyla başlar ve GK’un asıl başkanının seçimiyle sona erer. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa başkan, mevcut oyların çoğunluğuyla seçilir (TTK m. 378). GK toplantısını yönetmekle görevli olan kişi, GK’un asıl başkanıdır464.
GK başkanı, toplantıyı kanuna, esas sözleşmeye uygun olarak tarafsız ve adil bir biçimde yönetmekle görevlidir465. GK’un müzakere usulü esas sözleşmede belirlenmemişse başkan bir usul tespit eder ve GK’un onayına sunar. Bu usul uyarınca, GK’da karar ve oylama aşamasına geçilmeden önce gündem maddelerinin, ilan ve çağrı mektuplarında belirlenen sıraya göre müzakere edilmesini temin etmelidir. Başkan, gündemi veya gündem sırasını değiştiremez, gündemden madde çıkaramaz466. Buna karşılık pay sahiplerinin konuşma sırasını belirleyebilir, gerektiğinde geri kalan konuşma sürelerini sınırlandırabilir, gündem dışına çıkan pay sahibinin sözünü kesebilir, ihtarda bulunup pay sahibinin toplantıdan çıkarılmasını GK’un onayına sunabilir467. GK’un müzakerelerin sona ermesine karar vermesinden sonra başkan, oylamaya geçilmesini sağlar, oylamanın tamamlanmasından sonra sonucu tespit eder, kararı ve pay sahiplerinin karara karşı muhalefet şerhlerini tutanağa geçirtir468. Başkanın, görüşmelerin uzaması halinde toplantıya kısa bir süre ara verilmesine veya toplantının geç saatlere kadar devam etmesi halinde ertesi güne bırakılmasına karar vermesi de mümkündür469.
TTK m. 375/3, başkan olabilecek kişiler için “kimse” ifadesini kullanmış olduğundan, esas sözleşme veya seçimle belirlenen kişinin pay sahibi ya da anonim şirket organı üyesi olması zorunlu değildir; herhangi bir kişi GK başkanı olabilir470.
464
Yiğit, s. 134.
465
Çevik, s. 815; Pulaşlı, Şirketler, s. 338; Đmregün, Ortaklıklar, s. 114; Yiğit, s. 136.
466
Arslanlı, C. II, s. 38–39; Çevik, s. 812; Pulaşlı, Şirketler, s. 338; Yiğit, s. 136–137.
467
Arslanlı, C. II, s. 39; Pulaşlı, Şirketler, s. 339; Erbek, s. 204; Doğrusöz, GK Toplantıları, s. 21. GK başkanı, aynı zamanda pay sahibi olması halinde, GK toplantılarında müzakerelere katılma hakkına da sahiptir. Bkz. Arslanlı, C. II, s. 40; Đmregün, Ortaklıklar, s. 114. Buna karşılık GK başkanının pay sahibi olmaması, dinleyicilerin GK’a katılmasında olduğu gibi, müzakerelere katılma hakkı vermez. Bkz. Yiğit, s. 157.
468
Arslanlı, C. II, s. 40–41; Korkut, Ömer: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Toplantısına Çağrı ve Toplantının Yürütülmesi, Basılmamış Yüksek Lisans Tezi, Ankara 1999, s. 176.
469
Toplantıya ara verilmesi veya ertesi güne bırakılması, TTK m. 377 anlamında toplantının bir başka güne bırakılması değildir ve toplantı yetersayısı değişmez. Bkz. Đmregün, Ortaklıklar, s. 115. Müzakerelere ara verilmesi ve ertelenmesi için bkz. Üçüncü Bölüm, IV, F.
470
Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s. 403–404; Eriş, Đçtihatlı TTK, s. 1074; Doğrusöz, GK Toplantıları, s. 21; Pulaşlı, Şirketler, s. 337. TTKT m. 419/1, bu hususu açıkça hükme bağlamıştır.
GK başkanı dışında, toplantı başkanlığını oluşturan oy toplama memuru ve tutanak yazmanının kim olacağı veya belirlenmesi usulü de esas sözleşmede yer alabilir471. Esas sözleşmede belirlenmedikleri takdirde GK tarafından seçilirler. Toplantı başkanlığının seçimi, gündemin ilk maddesi olduğu için seçim ancak GK tarafından yapılabilir472.
Tutanak yazmanı ve oy toplama memurunun da pay sahibi olmaları gerekmez; şirket dışından kişiler de bu görevler için seçilebilir473. Tutanak yazmanı, tutanağı tutmakla görevlidir. Bunun yanında oyların tasnif ve sayımında yardımcı olmak, varsa GK’da ilgili evrakı okumak, yoklama yapmak, söz sırasını kaydetmek gibi görevleri de olabilir. Oy toplama memuru ise oyları toplamak, olumlu, olumsuz ve çekimser şeklinde tasnif etmek ve saymakla görevlidir474.