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De acordo com Williamson (1979), alguns fatores relacionados à ECT apresentam-se de maneira bastante consensual na literatura, quais sejam: (1) o oportunismo é um conceito central no estudo dos custos de transação; (2) o oportunismo é especialmente importante para as atividades econômicas que envolvem investimentos específicos à transação; (3) o processamento eficiente da informação é um conceito que também tem relação com a teoria e é importante; e (4) a avaliação dos custos de transação é um comparativo institucional aceito.

A combinação do pressuposto do oportunismo e racionalidade limitada junto às características transacionais (i.e. especificidade de ativo, incerteza e frequência), têm como consequência riscos à transação, como a seleção adversa, riscos morais (hidden

action) e hold up, que demandam estruturas de governança adequadas às características transacionais (SCHEPKER et alli, 2014).

As transações que são suportadas por investimentos em ativos duráveis e específicos às transações também experimentam os efeitos de lock-in, que se refere à condição das partes se verem presas à relação. Desta maneira, há uma tendência ao direcionamento das negociações autônomas para a suplantação por uma estrutura de propriedade unificada, ou seja, verticalmente integrada (WILLIAMSON, 1985).

Em se tratando de contratos de longo-prazo, Macneil (1974) destaca que duas características comuns a este tipo de contratos são a existência de lacunas em seu planejamento, e a presença de uma variedade de processos e técnicas utilizadas pelos contratantes para criar flexibilidade em substituição a cada lacuna deixada.

Assim, efetivar esta adaptação impõe um dilema contratual: as lacunas nos contratos de longo prazo e incompletos poderiam ser preenchidas de maneira adaptativa e sequencial. Dado o pouco poder de enforcement de cláusulas gerais e a propensão dos agentes humanos de estabelecer uma afirmação falsa e ilusória, os riscos contratuais precisam ser confrontados. Desta maneira, estruturas de governança que atenuem o oportunismo e difundam confiança são evidentemente necessárias (WILLIAMSON, 1979).

Três tipos de estruturas de governança são considerados na ECT: governança via mercado, relacionada aos contratos do tipo clássicos; governança trilateral, relacionada aos tipos de contrato neoclássico; e governança de transações específicas, voltadas para contratos relacionais (WILLIAMSON, 1979).

A governança de mercado é a principal estrutura de governança para transações não específicas para contratação ocasional e recorrente. Em se tratando de transações padronizadas, arranjos alternativos para a realização de compra e venda são presumidamente fáceis para serem organizados por meio de contratos padronizados. Tais transações acontecem e se beneficiam do ambiente legal (WILLIAMSON, 1979). À medida que as transações apresentam características mistas ou passam a ser mais específica, a forma de contratação via mercado tende a ser insatisfatória como estrutura de governança. Dados os limites da contratação via mercado em sustentar as transações

e os custos proibitivos de uma estrutura de governança específica (ou bilateral), uma forma institucional intermediária é necessária, sendo utilizada a assistência da terceira- parte, independente, para resolução de disputas e avaliação da performance (WILLIAMSON, 1985).

Por sua vez, ao se tratar de transações altamente idiossincráticas, sendo que estas apresentam natureza não padronizada e recorrente, tal arranjo permite que, ao longo do tempo, os custos de uma estrutura de governança especializada sejam recuperados. Dois tipos de estruturas de governança de transações podem ser elencados: as estruturas bilaterais, onde a autonomia das partes é mantida, e estruturas unificadas, onde a transação é removida do mercado e organizada dentro da empresa sob uma relação de autoridade (integração vertical) (WILLIAMSON, 1979;1985).

Neste sentido, para transações caracterizadas por um baixo nível de risco e complexidade, sendo totalmente contratáveis ex ante em função de seus resultados serem predeterminados, os contratos operam principalmente como um lembrete dos termos da transação (SCHEPKER et alli, 2014).

À medida que as transações se tornam mais complexas e sofisticadas, estruturas de governança tornam-se necessárias, sendo que os contratos passam a ter suas cláusulas mais especificadas, funcionando como diretrizes e ferramentas para salvaguardar (SCHEPKER et alli, 2014). Observa-se assim, que os contratos apresentam diferentes características nas diferentes estruturas de governança originadas no contexto no qual a transação está inserida.

De acordo com Schepker et alli (2014), a pesquisa em contratos tem focado menos a estrutura contratual apenas como salvaguarda para os riscos econômicos, focando mais questões relativas à forma com que a estrutura dos contratos afeta a coordenação e a adaptação. Os mesmos autores desenvolvem uma classificação funcional para os contratos, que captura sutis trade-offs nos propósitos dos contratos: salvaguarda, coordenação e adaptação.

A abordagem contratual permite que sejam analisados os mecanismos de coordenação dentro de uma estrutura conceitual rigorosa (BROUSSEAU; GLACHANT, 2002). Conforme destacado por Williamson (1979), estrutura de governança se refere ao framework institucional no qual a integridade da transação é decidida. Para o autor, a

abordagem contratual favorece e viabiliza os estudos relacionados ao ambiente institucional e governança das transações em suas diversas perspectivas (i.e. normas, incentivos, estruturas de tomada de decisão, mecanismos de coordenação e controle). À medida que as transações se tornam mais complexas e incertas, envolvendo também mais especificidade de ativos e dependência, as trocas econômicas passam a requerer uma governança contratual mais sofisticada (SCHEPKER et alli, 2014).

A estrutura de governança bilateral, comparada à integração vertical, possibilita a redução de custos de controle. Entretanto, problemas são originados quando a adaptabilidade e despesas contratuais são consideradas, tornando-se necessário que dimensões para ajustes e flexibilidade sejam providas sob termos em que as partes tenham confiança. Isto pode ser realizado parcialmente pelo (1) reconhecimento que os riscos do oportunismo variam de acordo com o tipo de adaptação proposta e (2) reduzindo os ajustes onde os riscos são menores (WILLIAMSON, 1979).

Pela perspectiva econômica, um contrato é um acordo sob o qual duas partes realizam comprometimentos recíprocos em termos de seu comportamento – um acordo de coordenação bilateral (BROUSSEAU GLACHANT, 2002). Os autores destacam ainda que, por meio dos contratos, é possível reexaminar a exata natureza das dificuldades associadas à coordenação econômica, aprofundando o entendimento do funcionamento e a base dos mecanismos de coordenação.

Além disso, contratos favorecem o entendimento das várias provisões para coordenação (i.e. rotinas, incentivos, o princípio de autoridade, meios de coordenação, resolução de conflitos), e o entendimento de como os agentes conceituam as regras e as estruturas de tomada de decisão que moldam seus comportamentos. O estudo da evolução contratual favorece, assim, o entendimento das mudanças nas estruturas que enquadram a atividade econômica (BROUSSEAU GLACHANT, 2002).

Em se tratando de uma aliança, seus participantes estão expostos às incertezas sobre o estado futuro da natureza, a chamada incerteza ambiental, bem como estão expostos a incertezas sobre o comportamento futuro dos parceiros, ou à incerteza comportamental (ARINO; REUER, 2004).

Estruturas organizacionais formais, como contratos entre firmas, servem para estabelecer direitos e obrigações da firma parceira, além de prover documentação do acordo original caso a aliança dê errado. O pressuposto é de que a ameaça da execução (ou enforcement) legal mantenha os participantes longe de um comportamento oportunista e encoraje o comportamento cooperativo (RYAL; SAMPSON, 2003). Ryal e Sampson (2003) estudam redes de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D). Os autores argumentam que a complexidade e incerteza acerca dos esforços colaborativos em P&D criam um ambiente favorável ao oportunismo, já que os esforços de cada parceiro não são diretamente observáveis e, também, pela natureza idiossincrática de P&D, não é possível inferir sobre os esforços proferidos por cada parte.

Arino e Reuer (2004) argumentam que evidências empíricas sugerem uma significante heterogeneidade contratual dentro dos tipos de governança em arranjos híbridos, sendo diferentes os determinantes da complexidade contratual da aliança e a forma de governança.

Segundo os autores, a presença de especificidade de ativos, laços anteriores ao estabelecimento da aliança, mudanças tecnológicas, dificuldade de mensuração de performance, tempo de participação da aliança, a importância da aliança estratégica para a organização individual, custos de se procurar um novo parceiro e a idade da firma, são características das transações que determinam a complexidade contratual.

De forma a corroborar, Ryal e Sampson (2003) destacam que contratos formais são documentos muito heterogêneos e que incluem termos que não são executáveis legalmente, sugerindo, assim, que o propósito dos contratos vai além de prover diretrizes às cortes, provendo também informações para planejamento da forma de colaboração das empresas ou mesmo definindo quais são os recursos gerenciais que serão utilizados.

Cláusulas contratuais para salvaguarda permitem a execução de controles formais ou a utilização de regras, procedimentos e políticas para monitorar e punir comportamentos e resultados indesejáveis, sendo que quando os contratos têm forte função de controle, a transferência de conhecimento entre os parceiros será mais aberta e transparente (FAEMS, et alli, 2010).

Neste sentido, Furlotti (2007) destaca que contratos podem ser caracterizados por elementos transacionais, como remuneração e alocação de riscos, e também por elementos procedimentais, processo de tomada de decisão, execução dos contratos, regras e normas que gerem a relação e monitoramento. O autor destaca ainda as seguintes dimensões para análise dos contratos: duração da relação, complexidade, planejamento de contingências, ambiguidade e especificidade.

Mayer e Agyres (2004) citam as provisões contratuais de governança bilateral e também o estabelecimento de procedimentos administrativos com objetivos de prevenir e resolver disputas entre as partes, distribuir os custos e benefícios da relação nas contingências futuras e a divulgação de informações.

Por sua vez, Mayer e Teece (2008) consideram também os aspectos contratuais relacionados à estrutura administrativa, resolução de disputas, troca de conhecimento e informação, aprendizagem, termos e prazos de pagamento. Assim como Furlotti (2007), os autores também consideram as dimensões contratuais da duração dos contratos e o processo de tomada de decisão.

Outros aspectos também são analisados na literatura de contratos, como as provisões de controle e coordenação, bem como o nível de detalhamento contratual para governança da relação e tipo de resolução de disputas entre as partes (MALHOTRA; LUMINEAU, 2011; LUMINEAU; MALHOTRA, 2011).

Os contratos das alianças também têm sido identificados como um mecanismo viável para coordenação, à medida que cláusulas a respeito da definição de sistemas de controle de performance, sistemas de planejamento de ações e procedimentos padrões de operação, tornando a interação entre os parceiros mais previsíveis e decisões conjuntas podem ser feitas, melhor fundamentadas em normas do que em expectativas (FAEMS, et alli, 2010).

Mayer e Teece (2008) destacam que, por meio dos contratos, é possível observar como a relação é estruturada e gerenciada. Os autores destacam ainda que, apesar da governança envolver mais que um contrato, o contrato contribui para tanto, ao especificar a estrutura administrativa e processos que serão utilizados para governar a relação.

Dekker (2004) destaca que a literatura organizacional foca principalmente três assuntos sobre relações interorganizacionais, quais sejam: (1) motivações para formação de uma rede interorganizacional, (2) escolha da estrutura de governança e (3) efetividade e performance da rede. Para o autor, a questão do controle está diretamente ligada à questão de escolha da estrutura de governança da relação.

De acordo com o mesmo, são propósitos do controle em relações interorganizacionais: criar condições para motivar os parceiros em uma rede a atingir resultados desejáveis e predeterminados, além de promover a coordenação de atividades entre os parceiros requerendo diferentes níveis de adaptação e ajuste.

A cooperação nas relações entre firmas não se dá de maneira automática nem é facilmente fomentada, apesar da utilização dos contratos para facilitação da coordenação e controle. Tal fato leva a questões associadas ao tipo de relação que será originada, bem como sobre a viabilidade de continuidade da relação, mesmo depois de possíveis insucessos na prevenção de conflitos (MALHOTRA; LUMINEAU, 2011). Pelo fato de diferentes relações diferirem também no grau em que as partes preocupam- se com questões de coordenação, o nível relativo de provisões de coordenação varia nos contratos (LUMINEAU; MALHOTRA, 2011). Isto se dá porque uma ênfase reduzida nos detalhes do design contratual força as partes a recorrerem e construírem entendimento mútuo, confiança e reciprocidade mesmo antes que disputas emerjam (HEIDE; JOHN, 1992), enquanto maior detalhamento contratual atinge a redução de riscos prevenindo a necessidade de confiança (MALHOTRA; MUNIGHAN, 2002). Conforme Malhotra e Lumineau (2011), os problemas de controle estão associados ao fato dos incentivos não estarem alinhados, enquanto problemas de coordenação estão associados a expectativas e comportamentos não alinhados. Os autores destacam que a pesquisa organizacional tem considerado contratos como instrumentos de controle, auxiliando na redução dos riscos de exploração das partes, e que a função de coordenação tem recebido menos atenção, apesar de provisões contratuais de coordenação contribuírem na redução de mal-entendidos que poderiam causar o rompimento da relação.

Mayer e Argyres (2004) destacam que no estudo de caso realizado pelos autores verificou-se que ao executar projetos de maneira muito diferente daquela estruturada no

contrato, fez com que as empresas tentassem resolver as diferenças verificadas e aperfeiçoar a relação de trabalho por meio de novas provisões adicionadas aos contratos.

Segundo os autores, os objetivos dessas modificações poderiam ser classificados em quatro categorias: 1) aumento da comunicação entre o pessoal das duas empresas; 2) esclarecimento de responsabilidades e expectativas das partes; 3) planejamento para contingências; e 4) modificação do formato contratual. Apesar das partes não alterarem as cláusulas contratuais durante a execução do projeto, as mudanças eram incluídas no processo de contratação futura, limitando potenciais disputas.

2.3. Considerações sobre a complementariedade entre a ECT e Teorias