Çerçeve Sözleşme Niteliği Olması

Bayi ile üretici arasındaki ilişki, iki aşamalı sözleşme ile inşa edilmiştir. Bayilik sözleşmesi, taraflar arasında yapılacak münferit satın alma sözleşmeleri ile tamamlanmış bir çerçeve sözleşme olarak karşımıza çıkar84

. Bu münferit satın alma işlemlerinin bayilik sözleşmesi ile düzenlenmesi pek mümkün değildir85

.

Çerçeve sözleşme (Rahmenvertrag), tarafların aralarındaki sürekli ilişkiyi inşa eden ve ilerde yapılacak olan münferit sözleşmelere ilişkin hükümler içeren sözleşmedir86_{. Çerçeve}

sözleşme ile birlikte taraflar aynı zamanda münferit sözleşme yapma yükümlülüğü altına girdiklerini de kabul ederler.

Her satın alma işleminde, ürün sayısı, ürünün yapısı, niteliği ve somut detaylar çerçeve sözleşme ile değil, münferit satın alma sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Bir bayilik sözleşmesini çerçeve sözleşme olarak değerlendirmek için sözleşmenin muhtevasına bakmak gerekir. Çerçeve niteliğindeki bayilik sözleşmesinde, sözleşme konusu ürünlerin belirlenmesi, satış için belirlenen bir bölge var ise bu bölgenin tanımı, dağıtım ile ilgili hükümler (varsa münhasır pazarlama hakları), bayinin hak ve yükümlülükleri ve bunların kapsamı, asgari alım yükümlülükleri gibi taraflar için önemli noktalar belirlenir. Ayrıca stoklama kuralları, numuneler, indirimler, ürün için belirlenen muhtemel fiyatlar, sözleşme ürünleri ve bunların bayiye temin yolları, garanti hükümleri, müşteri hizmetleri, yedek parça alımına ilişkin

83 _{Bkz. 1.1.2.}

84_{Hoffbauer, Christiane; Der Rahmenvertrag in der Lieferbeziehung, Logos Verlag, Berlin 2010, s. 39; Stober,} Rolf; Deutsches und Internationales Wirtschaftsrecht, Kohlhammer, Stuttgart 2007, s. 112; Martinek, N. 35. 85

“Çerçeve sözleşmelere konu edilen ilişkiler, genellikle iki alt başlıkta incelenebilir. Çerçeve sözleşme ile ilk olarak karşılıklı edim değişimini konu alan ilişkilerin genel esasları düzenlenebilir ki; bu grupta lisans ve yatırım sözleşmeleri gibi sözleşmeler yer alır. İkinci olarak ise, çerçeve sözleşme ile ortak proje hükümleri düzenlenir. Bu grubun örneklerini ise bayilik sözleşmesi, anahtar teslim sözleşmesi ve menajerlik sözleşmesi oluşturur”; Doğramacı, Şen Hayriye; Çerçeve Sözleşmeler, (Yayınlanmamış Doktora Tezi), Eskişehir 2010, s. 93.

86 _{“Çerçeve sözleşme kavramı ile genel işlem şartları arasında yakın ilişki bulunmakla beraber, bunlar farklı} müesseselerdir. Genel işlem şartları, taraflardan birinin karşı akitle ileride yapacağı sözleşemelere yönelik olarak tek taraflı biçimde belirlediği bir özel norm demektir. Oysa çerçeve sözleşme şu haliyle bile tarafların ortak iradelerinin ürünü olarak bir “sözleşme” niteliğindedir”; Barlas, Nami; Çerçeve Sözleşme Kavramı ve Çerçeve Sözleşmelerin Özellikleri, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 1999, s. 811.

hükümler, tarafların sorumlulukları ve sorumlulukların sınırlandırılması, sözleşme süresi, fesih koşulları ve feshin sonuçları, münferit satın alma sözleşmelerine ilişkin hususlar ve alım yöntemleri gibi unsurların da çerçeve sözleşmede yer aldığı görülmektedir87_{. Bu hükümler}

çerçevesinde belirlenen bayilik sözleşmesi ile birlikte; artık tarafların münferit sözleşmelerde bu hususları tekrar düzenlemelerine gerek yoktur88_{. Başka bir deyişle, bayilik sözleşmesi}

hükümleriyle taraflar bağlıdır. Söz konusu çerçeve anlaşma sonucunda, bu tür kuralların tespiti ile birlikte, bayi, girişimcinin satış organizasyonuna dâhil olur. Münferit satın alma sözleşmeleri (Einzelvertrag), çerçeve sözleşme kapsamında münferit teslimatların yürütülmesi ile sınırlıdır. Çerçeve sözleşme hükümleri daha çok taraflar arasındaki münferit satın alma sözleşmelerine ilişkin ortak hükümler içerirken; mal ve hizmetlerin ifasına ilişkin hususlar münferit satış sözleşmelerinin konusunu oluşturur89

.

Çerçeve sözleşmenin tarafları ile münferit sözleşmenin taraflarının aynı kişiler olmalarına gerek yoktur. Çerçeve sözleşmenin taraflarından birinin bu sözleşmenin tarafı olmayan üçüncü kişi ile sözleşme yapması mümkündür90

.

Sağlayıcılar ve bayiler arasındaki münferit satın alma sözleşmeleri, bayilik sözleşmesi ile çerçevesi önceden belirlenmiş olmasına rağmen, hukukî olarak bağımsız sözleşmelerdendir91_{. Bayi, arz ilişkisinde çerçeve sözleşmeye dayanarak bu sözleşmenin}

hukukî müessesi tarafından yönetilir. Bu sözleşmelerin her ikisinde de sözleşme şartlarında dağıtım (sağlama) ilişkisi düzenlenebilir92_{. Bu bağlamda, özellikle bayilik sözleşmesi ile ilgili}

olarak verilmiş kararlar doğrultusunda bazı tespitler yapılabilir. Bayilik sözleşmelerinin ağırlık noktası, satın alma münasebetleri ile ilgili münferit sözleşmeler değildir. Aynı zamanda bayi, üreticinin temsilcisidir. Bayi sürümü artırıcı faaliyetlerde bulunur ve müşteri hizmetlerini, reklam ve diğer pazarlama aktivitelerini de yerine getirir93_{. Çerçeve sözleşme ile}

bu çerçeve sözleşmeye dayanarak tasarlanan ek münferit satın alma sözleşmeleri, iki bağımsız hukukî durum olarak değerlendirilmeli ve bunlar için uygulanacak hükümler ayrı ayrı

87_{Samiloglu Riegerman, Pinar; Turkisches und Deutsches Vertragshandlerrecht im Rechtsvergleich,} Internationaler Verlag Der Wissenschaften, Frankfurt 2014, s. 4; DemirGökyayla, s. 45.

88

Barlas, s. 814; Belen, s. 45; Eren, Borçlar, s. 196. 89_{DoğramacıŞen, s. 32.}

90_{Barlas, s. 813; Belen, s. 48; “Bayilik sözleşmesinde kural olarak çerçeve sözleşmenin ve münferit} sözleşmelerin tarafları aynı olsa da, uygulamada bayiin üçüncü kişilerle yaptığı sözleşmelere de münferit satım sözleşmesi denildiğine rastlanmaktadır. Ancak biz çalışmamızda münferit sözleşmenin taraflarını çerçeve sözleşme de olduğu gibi üretici ve bayi olarak kabul ediyoruz”, Şenol, s. 20.

91_{Hoffbauer, s. 58; Bayilik sözleşmesi gibi sürekli nitelikteki çerçeve sözleşmenin yanında ani edimli satın alma} sözleşmesinin bulunması halinde bu iki sözleşme şekil ve işlev bakımından birbirinden bağımsız olmakla beraber amaç bakımından birliktelik söz konusudur. Bkz. Von Der Crone, Hans Caspar; Rahmenverträge, Zürich 1993, s. 245.

92_{Stober, s. 113;Samiloglu Riegerman, s. 5.} 93_{Stober, s. 133;Samiloglu Riegerman, s. 5.}

belirlenmelidir94. Çerçeve sözleşme sonucunda oluşan sürekli ilişkinin baskınlığı ve bayi üzerinde girişimcinin sürekli etkisi göz önünde bulundurulduğunda, bayilik sözleşmesinin işgörme sözleşmesi niteliğinde olduğu belirtilmiştir95_{. Çerçeve sözleşmeler taraflar arasındaki}

sözleşmenin sürekliliğini tesis etme amacına yöneliktir96

. Bunun haricinde bayilik sözleşmesini, alım unsurları ve acenteye benzer unsurları ile birlikte karma sözleşme olarak nitelendirenler de vardır97.