C. Aile Şirketlerinin Yapısı ve Gelişimi
2. Büyüyen ve Gelişen Aile Şirketleri (Kardeşler Ortaklığı Aşaması)
Aile şirketlerinin ilk aşamasında yukarıda ayrıntılarıyla belirtildiği üzere kurucunun, yani genellikle ailenin reisi konumundaki kişinin, mülkiyeti, kontrolü ve yönetimi elinde bulundurduğu bir şirket yapısından bahsedilmektedir.
98 Y. SÖNMEZ, s.41. 99 KETS DE VRIES, s.64. 100 Y. SÖNMEZ, s.43, 47. 101 GERSICK vd., s.145-146.
Kurucunun işe yoğunlaşması, çok çalışması, büyük riskler alması102 ve bu yönde
fedakarlıklarda bulunmasıyla şirket hızla büyümekte ve gelişmektedir103. Bu
büyüme ve gelişme sırasında kurucunun yaşı ilerlemekte ve artık şirketle ilgili çeşitli hak ve yetkilerin çocuklarına devri durumu ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla büyüyen ve gelişen aile şirketlerinde kurucunun orta yaş veya daha üzerindeki çocuklarının mülkiyeti, yönetimi ve kontrolünden bahsedilmektedir104. Ayrıca
genellikle kardeşlerin de bu aşamada çocukları olabilmekte ve bu çocukların şirket üzerindeki etkileri ve bir sonraki aile şirketi aşamasına geçişteki konumları da önem kazanmaktadır.
Şirketin kurucuları kısıtlı imkânlarla ve kendilerinin büyük bir özveri ve fedakarlıkla bu noktaya getirdikleri105 şirketin yapısını irdelemek ve düzenlemek
zorunda kalmaktadırlar. Zira artık aile şirketi büyümüş, çalışan ve müşteri sayısı, yapılan işler ve elde edilen karlar artmıştır. Kurucunun tek başına bu süreçleri takip etmesi ve bunlarla ilgili tüm kararları alması mümkün değildir. Her ne kadar kurucunun aile şirketine yoğun mesai harcaması nedeniyle ailesini ihmal etme ve çocuklarda şirkete karşı bir olumsuz etki olma ihtimali varsa da, aile şirketinin kurulma aşamasındaki zorluklarının atlatılması ve şirketin büyümesi ve genişlemesi ile aile üyelerinin şirkette çalışma arzuları da ortaya çıkabilmektedir. Hem kurucunun ve şirketin ihtiyaçları hem de aile üyelerindeki şirkette çalışmaya dair istek ile şirkete aile üyeleri katılmaktadır. Bu katılımın yanı sıra kurucu, şirketteki birimlerin ve rollerin artmasıyla profesyonel yöneticilerle de çalışmaya başlayabilmektedir. Esasında bu dönemde bu bağlamda bir kısım kurumsallaşmadan da bahsedilebilecektir106. Diğer yandan, muhasebe, depo, satın
alma gibi kritik bölümlere ise profesyoneller yerine aile üyelerinden birini koyma
102 Y. SÖNMEZ, s.41.
103 İLTER, s.16.
104 KARPUZOĞLU, “Aile Şirketlerinin Kurumsallaşma Düzeylerini Belirlemeye Yönelik Bir
Araştırma”, s.83.
105 İLTER, s.12. 106 ERKAN, s.21.
eğiliminin devam ettiği görülmektedir107. Kurucu için bu süreci yönetmek oldukça
zordur108; zira en başta kendi rol değişikliğini kontrol etmek zorunda kalacak ve nihayetinde ise şirketin ve daha da önemlisi ailenin geleceği için adilane ve profesyonel bir şekilde hem işletmesel hem de hukuki olarak pay sahipliği haklarına ilişkin devir ve yönetim planlaması yapmak ve muhtemelen dışardan danışmanlık hizmeti almak109 durumunda kalacaktır.
Kurucunun şirketi, çocuklarına yani kardeşlere, büyüyen ve gelişen bir aile şirket aşamasında iken devri farklı unsurların öne çıkmasına neden olacaktır: iş birliği ve takım çalışması110. Aile şirketi artık mülkiyeti, yönetimi ve idaresi kardeşler
arasında paylaştırılmış bir yapıya dönüşmüştür. Bu paylaşımın eşit bir şekilde yapılmasının kardeşlerin birlikte çalışma kabiliyetini olumlu yönde etkileyeceği de kabul edilmektedir111. Bu konumdaki bir şirketin bu aşamayı sağlıklı bir şekilde yürütmesi için en başta kardeşlerin uyum ve iş birliği içerisinde ve şirketin tüm çalışanları ile takım olarak çalışması ile mümkün olacaktır. Nitekim, takım çalışmasına ayrılacak zaman ve verilecek emek şirketin geleceğine bir yatırım olarak değerlendirilmektedir112. Yine önemle belirtmek gerekir ki, bu dönem
profesyonel yönetime geçiş için gerekli adımların atılması gerektiği bir dönemdir113. Diğer yandan bu adımları atmak, şirketin büyümesi ve şirket içi
yapıların belirsiz olduğu ve gitgide karmaşıklaştığı bu aşamadaki şirketler için kolay değildir. Bu dönemde şirketin bu yapısının şirkete zarar vermemesi için öncelikli olarak şirketteki iş bölümleri ve birimleri (departmanlaşma), bu işlerin tanımları, işlere uygun yöneticilerin rollerinin belirlenmesi114, belirlenen rollerin
yetki ve sorumluluklarının açıkça yazılı hale getirilmesi115 gibi formel bir yapı
107 FINDIKÇI, s.43; YILDIZ, s.20. 108 KETS DE VRIES, s.67 vd. 109 KETS DE VRIES, s.70.
110 WARD ve DOLAN, s.307; Linda Davis TAYLOR, The Business of Family: How to Stay Rich
for Generations, New York: Palgrave Macmillan, 2015, s.57.
111 WARD ve DOLAN, s.307. 112 TAYLOR, s.60.
113 ERKAN, s.21.
114 KETS DE VRIES, s.61. 115 KETS DE VRIES, s.63, 70.
oluşturulmasına ihtiyaç duyulur. Bunlar sağlanmadan bu mevkilere getirilecek aile üyesi olan veya olmayan kişilerin seçimlerinde veya seçim sonrasında sorunlar yaşanacaktır. Bu noktada, kurucuların çocuklarının yetenek, bilgi ve karakterlerini doğru bir şekilde ölçmeleri gerektiğinin de altını çizmek gerekir.
Aile şirketinin kardeşler ortaklığı haline bürünmesi kardeşlerden birinin kurucu rolünü üstlenerek adeta aile reisi gibi şirketin yönetimini elinde tutması ile de olabilecektir. Bu durum genelde kardeşler arasında yaş farklarının fazlaca olduğu ailelerde söz konusu olabilmektedir116. Bazı ailelerde ise şirket ismi ile bütünleşen ve kurucu ile eşdeğer görünümde olan, kardeşler tarafından da saygı duyulan ve kardeşlerle açık bir iletişime sahip kardeşin, yönetime kurucu tarafından seçilip kardeşler tarafından da desteklenerek gelmesi de söz konusu olabilmektedir117.
Ancak her ikisinde de başta veya sonradan kardeşler arasına olumsuz duygular girmesi ve dolayısıyla şirket veya aile içinde çatışma ve rekabet olması muhtemeldir118.
Bir başka durum ise kardeşler arasında eşitlik ilkesinin benimsendiği kolektif liderlik veya lidersiz yapı anlayışının olduğu uygulamalardır. İktidarın paylaşılması yönündeki bu uygulamalar şirkete zarar vereceği düşüncesi ile eleştirilmektedir119.
Kanaatimizce de toplumdaki liderliğe bakış açısı önem arz ettiğinden, şirketin “kolektif liderlik” ile faaliyet göstermesi piyasada güçsüz veya sabote edilmeye açık, güven vermeyen bir şirket olarak algılanmasına yol açabilmektedir. Bununla birlikte şirketin böyle bir yapı içerisinde, karar mekanizmalarının kilitlenmesi de riskler arasındadır120.
Bu aşamada, kardeşler arasındaki uyumun ve iletişimin sağlanması, yetkilendirme politikalarının işletilmesi, yönetsel prosedürlerin hazırlanması ve çalıştırılması ve 116 ERKAN, s.22. 117 GERSICK vd., s.43. 118 GERSICK vd., s.44. 119 ATEŞ, s.30. 120 KETS DE VRIES, s.69.
üst yönetim pozisyonları bakımından halefiyet planlaması yapılması önem arz etmektedir121. Böylelikle hem şirketin güncel durumunun fotoğrafı çekilebilmekte hem olası sorunların nedenleri tespit edilebilmekte hem de çözüm yollarına ışık tutulabilmektedir. Bu nedenle şirketin bu aşamada öne çıkan özellikleri ile sorunlarını birlikte ele almakta yarar görmekteyiz.
b. Şirketin Özelliklerine Bağlı Olarak Öne Çıkan Sorunlar
i. Kardeşler Arasında Pay Sahipliğine Bağlı ve Şirkette Etkin Olmaya İlişkin Gelişen Sorunlar
Kurucunun şirketteki pay sahipliği dağılımını ve şirketin yönetimini kardeşler arasında şekillendirerek dağıtması veya dağıtmaya fırsat kalmadan ölüm gibi sebeplerle aniden şirketin başının boş kalması halinde şirketin paylarının ve yönetiminin dağılımı ile ilgili olarak hukuken şirket esas sözleşmesinde ve varsa aile anayasasında gerekli düzenleme ve değişikliklerin yapılmamasının şirket ve aile için menfi neticeleri olmaktadır. Aile şirketinin büyümesi ve gelişmesi ile kâr oranının artması ve bir yönüyle de prestijli olmaya başlaması ile şirkette pay sahibi olan ve/veya çalışmak isteyen kişilerin sayısı artmakta, bu artış şirket içindeki belirsizliklerin netleştirilememesi halinde şirketin aleyhine işleyecek bir sürecin başlangıcı olmaktadır122.
Bununla birlikte kurucu sonrasında şirketin pay sahipliği ve/veya yönetim kurulundaki çoğunluğu elinde bulunduran kardeşler ile bu hak veya konumlara sahip olmayan diğer kardeşler arasında rekabet, çatışma ve iletişim eksiklikleri meydana gelebilmektedir. Şirketin bu tarz dönemsel geçiş süreçlerinin planlı ve
121 Fikret SEBİLCİOĞLU vd., Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Aile Şirketleri Yönetim Rehberi,
5. baskı, İstanbul: Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yayınları, Caretta, 2013, s.32; International Finance Corporation (“IFC”), IFC Aile Şirketleri Yönetim Rehberi, 2011, <https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/20eddb004221059c8a46cb6e26473d89/IFC_Family_Busi ness_Governance_Handbook_Turkish.pdf?MOD=AJPERES> (Erişim Tarihi: 12.07.2018), s.13.
sağlıklı olmaması halinde şirket içindeki yönetimsel çatışmalar, hiyerarşik çatışmalar ve iletişim çatışmaları meydana gelebilmektedir.
Aile şirketlerinde kardeşler arasında yaşa, cinsiyete, tecrübeye ve benzer sebeplere bağlı olarak farklı oranda pay dağılımı söz konusu olabilmekte ve yönetim, kontrol ve idare gücünün pay oranı gücüne bağlı olması birçok soruna neden olabilmektedir. Örneğin, büyük pay sahibi kardeşin yeteneğine ve performansına bakılmaksızın yönetimi elinde tutarak her türlü kararı alması şirketin gelişimini etkileyeceği gibi, diğer kardeşlerin motivasyonunu123, aile şirketini sahiplenmesini
ve çalışma azmini olumsuz etkileyecektir124. Bu çatışma ve problemlerin neticeleri
şirketlerin dağılmasına veya kardeşlerden birinin veya birkaçının şirketten ayrılmalarına ve en nihayetinde de kardeşler arası küslüğe dolayısıyla aile ilişkisinde bölünmelere neden olmakta, aile şirketi olma yoluna çıkılmasındaki temel amacın aleyhine neticelerle karşılaşılmaktadır.
Süreç içerisindeki rollerin ve şirket içi karar alma mekanizmalarının iyi kurgulanmasının önemi büyüktür. Kardeşlerin paylarından bağımsız olarak şirketin idaresindeki yetkili oldukları alanların eğitim, karakter, becerilerine yönelik olarak belirlenmemesi ve alanları ile ilgili rollerinin açık ve net bir şekilde düzenlenmemesi125 şirket içerisinde karışıklıklara neden olacak ve şirketi uzun
bürokratik süreçlerin döngüsüne mahkûm edecektir.
ii. Şirkette Çalışan ve Çalışmayan Kardeşlerin Görüş Ayrılıklarına Bağlı Sorunlar
Kardeşler ortaklığında pay sahibi olan kardeşlerin bir bölümünün şirkette çalışmıyor olması ailede ve şirkette sorunlara neden olabilecektir. Aile şirketinde çalışan ve çalışmayan aile üyeleri arasındaki dengeyi gözetmek oldukça zorlu bir
123 KETS DE VRIES, s.64. 124 KETS DE VRIES, s.65. 125 KETS DE VRIES, s.63.
süreçtir126. Bu süreç şirketi doğrudan etkilemektedir. Şirketin paylarının bu denge
gözetilerek paylaştırılması ileride kâr payı dağıtımı127 noktasındaki görüş
ayrılıklarının şirketin gidişatını etkileyen önemli bir uyuşmazlık konusu olmasından koruyacaktır. Aksi halde aile ve aile şirketi sıkıntılı bir sürece girecektir. Özellikle aile ve dolayısıyla aile şirketi de genişlemişse, pay sahipliğine bağlı olarak söz sahibi olanların artması ancak şirketin üst yönetim kademesinde çalışan aile üyelerinin sınırlı olması nedeniyle görüş ayrılıkları meydana gelmektedir. Çoğunlukla şirkette çalışan kardeşlerin şirketin büyüme ve gelişme evresinde yatırım yapma gereği duydukları ve kârı dağıtmaktansa oluşan kârı bu yönde kullanma isteğinde oldukları, bunun karşısında çoğunlukla aile şirketinde çalışmayan kardeşlerin ise kâr dağıtımı istemeleri sıkıntılara yol açmaktadır128. Bu
isteklerin her ikisi de temelde haklı istekler olup, bu haklı isteklerin pay sahiplerinin ve şirketin mali sıkıntılar yaşamaması129 için denge kurularak uzlaşma ile çözülmesi gerekmektedir130.
Bununla birlikte, şirkette çalışan kardeşlerin mali haklarının niteliği ve niceliği de çalışan ve çalışmayan kardeş bakımından sorun haline getirilebilecek hususlardandır. Şirkette çalışan kardeş için, diğer kardeşin serbestçe kendi işini yapması, şirkete emek vermemesi, gelişen sorunlarla mücadele etmemesine karşın kendisinin şirkette geçirdiği vakit ve harcadığı emekler karşılığında almış olduğu mali hakları yeterli gelmemesi söz konusu olabilmektedir. Şirkette çalışmayan kardeşe ise çalışan kardeşin fazla miktarda kazandığı veya şirketten istediği zaman avans alarak rahatça para harcadığı düşünceleri hâkim olup çalışan kardeşin haksız kazanç sağladığı gibi sebeplerle kardeşler arasında tartışmalar çıkabilmektedir.
126 ATEŞ, s.31. 127 FINDIKÇI, s.214. 128 ATEŞ, s.31. 129 Y. SÖNMEZ, s.50. 130 FINDIKÇI, s.214.
iii. Kardeşlerin Şirkete İlişkin Kararlarında Etkiye Açık Hale Gelmeleri Sorunu
Başta belirttiğimiz üzere büyüyen ve gelişen aile şirketlerinde, orta yaş ve üzerindeki kardeşlerin yönetimi ve kontrolünden söz edilmektedir. Damatlar, gelinler ve çocukların da kardeşler üzerinde ve dolayısıyla aile şirketi üzerinde etkilerinin olduğu görülmektedir. Böyle bir etki bu kişiler tarafından doğrudan olabildiği gibi kardeşlerin yalnızca çekirdek ailelerini merkeze koyup131 ve onların çıkarlarını esas alarak şirket işlerinde tavır ve karar almaları gibi dolaylı olarak da söz konusu olabilmektedir. Bu etkiler iyiniyetli dahi olsa kardeşlerin öncelikleri değiştiğinden ve aile ile şirket çıkarlarının dengesi tutturulamadığından aile şirketi bakımından menfi neticelere neden olabilmektedir.
iv. Şirketin Geleceğine İlişkin Gerekli Hazırlıkların Yapılmaması Sorunu
Son olarak birçok aile şirketinin büyüme ve gelişme aşamasında rastladığı bir diğer sorun, şirketin büyümesine karşın bir plan ve hazırlık içinde olunmaması ve işlere hâkimiyetin azalmasıdır. Bu hâkimiyetin azalmasında aile üyelerinin aralarındaki sorunlara ve bunlarla mücadeleye odaklanmalarının da etkisi vardır132. Özellikle bu
aşamadaki aile şirketlerinde profesyonellerin çalıştırılmaması veya çalıştırılsa bile şirketle ilgili birçok bilginin gizli tutulmasının istenmesi, çalışanlara aileden kişilere güvenildiği gibi güvenilmemesi, sınırlı da olsa karar alma yetkisinin verilmemesi ve aile üyeleri ile takım çalışması kurulmaması şirketin kapasitesini sınırlamakta ve her anlamda gelişim ivmesinin azalmasına yol açmaktadır133.
131 Y. SÖNMEZ, s.51.
132 KETS DE VRIES, s.66.
133 KARPUZOĞLU, “Aile Şirketlerinin Kurumsallaşma Düzeylerini Belirlemeye Yönelik Bir
Nitekim 100 aile şirketinden 60’ının büyüme ve gelişme aşamasına geldiği bilinmekte134 ise de bu orana mukabil aile şirketlerinin bir sonraki aşamaya geçebilmesi büyük bir emek ve iş birliği gerektirmektedir.