Sinyal İstihbarat (SIGINT)

As primeiras questões ligadas à governança surgem no final do século 19 e início do século 20 nos EUA, onde a descoberta da energia e a expansão das ferrovias geraram uma grande mudança na forma das empresas produzirem seus produtos e na sua logística para atingir novos mercados. (CHANDLER, 1998a)

Pequenas empresas viraram grandes corporações, surgindo a necessidade de que a gestão das empresas fosse realizada por profissionais. Também como forma de captar recursos para ampliar os seus negócios, os proprietários venderam parte das ações de suas empresas, e surgiu a figura do acionista que não era um especialista no negócio da empresa, e que, portanto, não sabia como geri-la, mas a tinha como fonte de renda. (CHANDLER, 1998b)

Berle e Means em seu livro “A Moderna Sociedade Anônima e a Propriedade Privada” abordaram esse rompimento da relação de posse de um empreendimento com o comprometimento com o seu sucesso, iniciado no final do século 19. Os acionistas possuem parcelas (ações) da empresa, mas não influenciam no seu futuro; o retorno gerado pelas ações pode ser uma troca de expectativas entre o vendedor e o comprador e não necessariamente o resultado do desempenho da empresa.

Na história mais recente, nos últimos 20 anos, a discussão sobre governança das grandes organizações vem ocupando espaço, especialmente na mídia. Os grandes investidores institucionais começaram a protestar quanto à forma como algumas corporações eram administradas, muitas vezes prejudicando os acionistas. (FONTES FILHO, 2009, p.31)

Andrade e Rosseti (2006) apontam para a diversidade relacionada à governança corporativa e relacionam 10 questões para evidenciá-la:

• Dimensões das empresas; • Estruturas de propriedade;

• Tipologia dos conflitos de agência e harmonização dos interesses em jogo; • Tipologia das empresas quanto ao regime legal e quanto à origem dos grupos

controladores;

• Tipologia dos conflitos de agência;

• Abrangência geográfica de atuação das empresas;

• Traços culturais das nações em que as empresas operam; e

• Instituições legais e marcos regulatórios estabelecidos nas diferentes partes do mundo.

Essa diversidade e a pouca história acumulada acerca desse tema foram o cenário profícuo para também uma diversidade de conceitos para Governança Corporativa, que Andrade e Rosseti (2006), com foco em processos e nos objetivos da alta organização, sistematizam em quatro grandes grupos:

• A Governança como Guardiã de direitos – a governança corporativa é um

conjunto de leis e regulamentos para assegurar o direito dos acionistas e de outros stakeholders, ajustar os interesses em conflito, tratar com justiça questões de interesse dos negócios e regrar os procedimentos de tomada de decisão.

• A Governança como sistema de relações – a governança corporativa como a

administração das relações entre direção, conselhos, acionistas e outras partes interessadas, um sistema onde as sociedades são dirigidas e controladas a partir dos relacionamentos.

• A Governança como estrutura de poder – a governança é a estrutura e o

sistema de poder para dirigir e controlar as companhias, estabelecendo processos de tomada de decisão e exercício da liderança.

• A Governança como sistema normativo – a governança corporativa como

forma de monitorar a companhia por meio de normas, estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais, e também definindo padrões de eficiência e até princípios éticos aplicados aos negócios.

Tendo por base essa síntese de Andrade e Rosseti (2006), o conceito adotado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) para Governança Corporativa foi classificado no bloco de Governança como sistema de relações.

O Instituto aponta que a Governança Corporativa corresponde ao sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, e que envolve as práticas de relacionamento entre os proprietários (donos do negócio/acionistas), Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa

traduzem princípios em objetivos claros, alinham interesses na busca por otimizar o valor da empresa contribuindo para a sua longevidade. (IBGC, 2009)

O sistema de governança deve visar conduzir a organização para alcançar os objetivos determinados. Nas organizações é esperado que esses objetivos priorizem os interesses dos acionistas, em função principalmente de que, dentre os stakeholders, os acionistas estão expostos a maior risco e dependem do resultado da empresa para obterem ganhos. (PIMENTEL, 2009)

Os atores que investem nas organizações seus recursos em contexto de risco, sem garantias de retorno e que dependem do êxito da empresa para obterem retorno, são aqueles que possuem os direitos de propriedade. Esses atores detêm o direito de tomar as principais decisões do negócio, respeitados os direitos legais de outras partes. São os responsáveis pela governança da organização, cujos mecanismos explicitam sua vontade. (PIMENTEL, 2009)

Conforme o IBGC 2007 (apud Arruda et al., 2008), não existe um modelo único que caracterize uma boa prática de governança corporativa, porém esse instituto destaca que a OECD (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) apontou alguns elementos essenciais para a boa governança. Esses elementos concentram-se em resolver problemas de separação entre participação acionária e controle, mas considerando também questões ligadas à governança e ao processo de tomada de decisão.

Conforme o Código de Melhores Práticas do IBGC de 2009 (p. 19), os princípios básicos de Governança Corporativa são:

Transparência

Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas (accountability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

O princípio da transparência é o entendimento de que a empresa deve ter uma predisposição em disponibilizar informações para as partes interessadas, independente de existir uma obrigação legal, mas como forma de construir um ambiente de confiança entre a empresa e os stakeholders. Essas informações não devem ficar presas a uma visão puramente financeira, mas conjugar todo o tipo de fatores relevantes ligados ao dia a dia da empresa (IBGC, 2009).

A Equidade caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), sem nenhum espaço para discriminações, informações privilegiadas ou decisões abusivas (IBGC, 2009).

Já o princípio da accountability é a prestação de contas que os membros da diretoria e os conselheiros de administração e fiscal devem realizar para demonstrar como foi a sua própria atuação, destacando as decisões que foram e também as que não foram tomadas e apresentando as consequências desses atos (IBGC, 2009).

Quanto à Responsabilidade Corporativa, esta se refere ao dever dos diretores e conselheiros de envidar todos os esforços necessários para garantir a sustentabilidade da organização e incorporar os mecanismos necessários para viabilizar sua longevidade. (IBGC, 2009)

Conforme Andrade e Rosseti (2006) o conjunto de princípios é uma das dimensões da governança corporativa, que estão sintetizadas em 5Ps:

1. Princípios 2. Propósitos 3. Processos 4. Práticas 5. Poder

Os princípios apresentados são a base ética da governança, universais, ou seja, podem reger as relações em qualquer cultura, instituição e país. Atualmente fazendo parte de códigos de boas práticas de vários países no mundo, acabam também influenciando explícita ou implicitamente na construção dos propósitos, no exercício do poder, nos processos e nas práticas do dia a dia. (ANDRADE; ROSSETI, 2006)

O propósito referencial da governança corporativa é ser uma contribuição efetiva para que os shareholders alcancem o máximo de retorno no longo prazo, mas em sintonia com todos os outros stakeholders. (ANDRADE; ROSSETI, 2006)

A dinâmica das negociações e das relações entre os órgãos de governança acaba por definir a estrutura de poder das organizações. Definir e constituir essa estrutura de poder é uma função dos shareholders; se não o fizerem, correm o risco de os gestores e técnicos assumirem e serem uma fonte de conflitos e de disfunções. (ANDRADE; ROSSETI, 2006)

O quarto P são os processos que surgem a partir da constituição e o empoderamento dos órgãos-chave considerados por Andrade e Rosseti (2006): conselho de administração, diretoria executiva e auditoria. Com essas estruturas definidas são estabelecidas as relações funcionais com foco principal na definição e acompanhamento da estratégia corporativa, das políticas operacionais e do resultado. Em paralelo são implantados os sistemas de controle focados em riscos internos e externos.

Por fim as práticas, cuja efetividade tem efeito direto em cada processo definido e têm como foco a gestão de conflitos de agência, tanto os oriundos da postura dos gestores quanto aqueles decorrentes dos grupos majoritários da organização. (ANDRADE; ROSSETI, 2006)