Kurumsal yönetim anlayı ı yeni olu mu bir kavram olmayıp, sıkça dile getirilmeye ba lanmadan önce de gerek politika üretenlerin, gerekse de uygulayıcıların ilgilendi i bir konu olmu tur. Ancak dünyadaki önemli geli melerle birlikte son zamanlarda Kurumsal yi Yönetimden, bir di er deyi le Yöneti imden bahsedilmektedir. Kurumsal Yöneti im, anonim ortaklıkların idaresinde ve faaliyetlerinde kâr elde etme ve pay sahiplerine da ıtma ana unsuru ve amacını ta ıyan geleneksel yapılarının yanında, gerek hissedarların gerekse yöneticilerin çıkarlarını gözeten, aynı zamanda di er çıkar sahiplerinin (ortaklık çalı anları, mü teriler, alacaklılar, fon sa layanlar ve devlet) haklarının da önemsendi i bir anlayı tır.
Kurumsal Yöneti ime olan artan ilginin nedeni, geli mi ülkelerin ekonomilerinde ya anan son derece önemli temel geli meler (özel i alanının artan rolü, ülkelerin ekonomik olarak birbirlerine olan ba lılıklarının artması ve ortaklıkların içinde bulundukları yeni rekabet artları) ile dolaylı olarak ba lantılıdır. Bu geli meler kurumsal yönetim meselesini çok farklı alanlara ta ıyarak, ça da ekonomilerde ve toplumun tamamında çok daha önemli olmasını sa lamı tır.197
195 Tayfun, Ahmet, Handan Aslan Kösem. a.g.k. ss.126-127 196 Filiz, Atilla(b). a.g.k. VE GençBilim(d). a.g.k.
197 ehirli, Kübra. Kurumsal Yönetim, Ara tırma Raporu(Yeterlik Etüdü), SPK Denetleme Dairesi, Sayı:
83 Kurumsalla ma; kurulu ların faaliyet gösterdikleri çevreleriyle (örgütsel çevre/örgütsel alan) olan uyum sürecini ve bu kurulu larda zamanla olu an bir ilerlemeyi açıklamaktadır. Di er bir ifadeyle kurumsalla ma; belli bir çevrede faaliyet gösteren kurulu ların yapı ve i leyi özellikleri ile çevrenin özellikleri arasındaki paralelli i ve örgütsel yapılarda zamanla olu an benzerli i göstermektedir. Kurumsalla ma sürecinde çevreden kurulu a do ru yönelme ile kurulu -çevre uyumu ön plana çıkmaktadır. Kurulu lara de er ve denge kazandıran kurumsalla ma süreci sonunda, kurulu lar hayatta kalma ve süreklilik kazanma amacına ula maktadırlar. Buna göre, bir kurulu un kurumsalla mı olması, çevresi tarafından kabul edilmi ve süreklilik kazanmı olması anlamına gelmektedir.198
Kurumsal bir yapı, sürekli ba arı için zorunluluktur. Kurumsalla ma i letmenin bir ‘sistem’ haline gelmesidir. Her sistemde oldu u gibi, sistemdeki her parçanın rollerinin ve görevlerinin belirlenmi olması ve sistemin kendi bütünlü ü içinde i leyebilmesinin ve kar ılıklı etkile imin altyapısının kurulmu olması gerekmektedir. Bu ba lamda kurumsalla ma denildi inde ‘ irketin’ kurumsalla ması anla ılmalıdır. Amaçlara uygun bir örgüt yapısı olu turulmalı, i ve görev tanımları yapılmalı ve yazılı kurallar haline dönü türülmelidir. Kurumsalla ma ‘sistem haline gelmek’ olarak tanımlandı ına göre, sadece irketin sistem haline gelmesi yetmez.199 Genel olarak yönetim anlayı ının bir takım ilkelere uygun hale gelmesi de gerekir. Günümüzde i letmelerin kurumsallık anlayı ıyla yönetilmesi de il, nasıl daha iyi kurumsal yönetilece i tartı ılmaktadır.
ngilizce yazında “corporate governance” olarak adlandırılan Kurumsal Yöneti im, “i letmenin üst yönetiminin yönetilmesi” olarak ifade edilmektedir. Kavram konusunda Türkçe’de bazı karı ıklıklar ya anmaktadır. “Kurumsal egemenlik” ve “kurumsal yönetim” gibi terimlerle de ifade edildi i görülen Kurumsal Yöneti im, kimi zaman “kurumsalla ma” ile karı tırılmaktadır. Oysa Kurumsal Yöneti im denildi inde i aret edilen “Yöneti im” kavramı, bir tarafın di er tarafı yönetti i bir ili kiden, kar ılıklı etkile imlerin öne çıktı ı bir ili kiler bütününe do ru dönü ümü ifade etmektedir.200
Katılmalı demokrasinin geli mi ekli olarak nitelendirilen “Yöneti im” kavramı, farklı biçimlerde tanımlanmı tır. Kavram “kar ılıklı yönetim”, “etkile im içinde yönetim”
198 Özkaya, . Sibel. Kurumsalla ma ve ISO 9000 Kalite Yönetim Sisteminin Kurumsalla madaki Yeri, Dı
Ticaret Dergisi, Özel Sayı, Ekim 2003, www.dtm.gov.tr
199 Sa lam, Necdet. Aile irketlerinde Yeniden Yapılanma, 07 Mart 2002, www.eso-es.net 200 Baraz, Barı . Yönetim Kurullarının Kurumsal Yöneti im Açısından Kritik Önemi: Eski ehir’de Bir Ara tırma, Eski ehir: Osmangazi Ü. . .B.F., 3.Ulusal Bilgi, Ekonomi ve Yönetim Kongresi Kitabı, Kasım 2004, s.764
84 tarzında anlamlandırılmakta olup, bu açıdan, “sivil toplum” ve “özyönetim” kavramlarının geli imiyle yakından ili kilidir. Kurumsal Yöneti im, yönetim süreci içerisinde yer alan tüm tarafların üzerinde anla tı ı kuralların, yine bu tarafların sürece etkin katılımıyla uygulanabilir olması anlamına gelmektedir. Yöneti im mekanizması “katılımcılık,” “ortaklık,” “payda lık,” “etkililik,” “verimlilik” ve “sürdürülebilirlik” gibi de erlerle ilgilidir.201
Bir anonim ortaklık, pay sahiplerinden, sermaye piyasası yatırımcılarından, ortaklıklarla ticari bir ili kiye giren veya giri ecek olan kimselerden, i çi ve memurlardan, vergi alacaklısı ve topluma daha iyi bir hayat sa lama yükümünü yüklenmi devletten olu an büyük bir sosyal toplulu u ilgilendirmektedir. Bu topluluk, anonim ortaklıkların ba arılı i leyi inden yararlanabildi i gibi, ba arısızlı ından ve kötü idaresinden de olumsuz yönde etkilenebilmekte ve zarar görebilmektedir. Kurumsal Yöneti im anlayı ı, anonim ortaklıkların idaresinde ve faaliyetlerinde kâr elde etme ve pay sahiplerine da ıtma ana unsuru ve amacını ta ıyan geleneksel yapılarının yanında, pay sahipleri dahil tüm çıkar sahiplerinin haklarının korumasını ve bu çerçevede söz konusu çıkar grupları arasındaki ili kilerin kurallarının düzenlenmesini hedefleyen bir kavramdır.202
Kurumsal Yöneti im kavramını en geni anlamda, iyi irket yönetimi için gerekli biçimsel ve biçimsel olmayan kurallar bütünü olarak ele almak mümkündür. Daha kısa ve öz bir tanım yapmak gerekirse; Kurumsal Yöneti im “iyi irket yönetimi” (good corporate governance) demektir. Kurumsal Yöneti im kavramı iyi irket yönetimi için sorumluluk, adalet, effaflık, hesap verme sorumlulu u gibi biçimsel kuralların olu turulması üzerine odaklanmaktadır.203
Türk Sanayici ve adamları Derne i’ne (TUS AD) göre, Kurumsal Yöneti im, e itlik, effaflık, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkeleri do rultusunda i letmelerin yeniden yapılandırılması ve genel anlamıyla, kurumları yönlendirme ve icraatın ba arımını irdeleme sürecidir.204
Ekonomik birli i ve Geli im Örgütü (OECD) tarafından kurumsal yönetim için yapılan tanımda, “i operasyonlarının yönetildi i ve kontrol edildi i bir sistem” ifadesi yer almaktadır. Bu yönetim yapısı, yönetim kurulu üyeleri, müdürler, hissedarlar ve di er pay sahipleri gibi i letme üyeleri arasındaki hakları, sorumlukları, kurumsal ili kiler hakkında
201Özdemir, Lütfiye. Küçük ve Orta Ölçekli letmelerde (KOB ) Kurumsal Yöneti im Sürecinin Geli imi: Van li Örne i, Eski ehir: Osmangazi Ü. . .B.F., 3.Ulusal Bilgi, Ekonomi ve Yönetim Kongresi Kitabı, Kasım 2004, s.740
202 ehirli, Kübra. a.g.k. s.8
203 Aktan, C. Can(d). Kurumsal Yönetim, 2005, www.canaktan.org
85 karar almak için kuralları ve yordamları belirler. Türk i letmelerinin dünya piyasalarında kendilerini kabul ettirebilmelerinin, yabancı kurulu ların Türkiye’deki yatırımlarının önünün açılmasının, Avrupa Birli i’ne girmeye hazırlanan ülkemizin Avrupalı i letmeler kar ısında rekabet gücü elde edebilmesinin, ancak geleneksel ahbap-çavu yönetim anlayı ının terk edilerek Kurumsal Yöneti im ilkelerinin uygulanmasıyla sa lanaca ı açıktır.205
Finansal krizlerin ve irket skandallarının arkasında yatan önemli nedenlerden birinin kötü yönetim oldu u görü ü, iyi kurumsal yönetim kavramının önemini öne çıkarmı tır. Uluslararası alanda bu konuya büyük önem verilmeye ba lanmı ve yatırım kararlarında, finansal ba arım kadar önemli bulunan Kurumsal Yöneti imin kalitesi de gözetilir hale gelmi tir.206
Kurumsal Yöneti im, irketlerin yönetim ve denetiminin, hesap verebilirlik, açıklık, sorumluluk ve adillik vb. ilkeleri çerçevesinde yürütülmesini amaçlayan ve bununla ilgili araçları olu turan bir sistemi ifade etmektedir. Kurumsal Yöneti im ve getirdi i ilkeler, irket yönetimlerine güven, istikrar, itibar sa lamakta, irket ortaklarının amaçlarına ula masını kolayla tırmaktadır.207 Kurumsal Yöneti im ilkelerinin uygulamada yaygınlık
kazanması, yatırım ortamının iyile tirilmesine do rudan ve dolaylı katkı sa layacak, yolsuzlukların önlenmesine, kayıt dı ı ekonominin azaltılmasına, ekonomik istikrarın ve rekabet e itli inin sa lanmasına destek olacaktır.208
Yapılan deneye dayalı (ampirik) çalı malar, uluslararası yatırımcıların, irketlerdeki Kurumsal Yöneti im uygulamalarını en az finansal ba arımları kadar önemli bulduklarını; yatırım kararlarının alınmasında, bu konunun reform gereksinimi olan ülkeler için daha önemli oldu unu dü ündüklerini ve iyi kurumsal yönetim uygulamalarına sahip irketler için daha fazla fiyat ödemeye hazır olduklarını göstermektedir. Kurumsal Yöneti im uygulamalarının irketler ve ülke açısından önemli yararları bulunmaktadır. Konuya irketler açısından bakıldı ında, Kurumsal Yöneti im kalitesinin yüksek olması; dü ük sermaye maliyeti, finansman olanaklarının ve likiditenin artması, krizlerin daha kolay atlatılması ve iyi yönetilen irketlerin sermaye piyasalarından dı lanmaması anlamına gelmektedir. Konuya ülke açısından baktı ımızda ise Kurumsal Yöneti im; ülkenin imajının yükselmesi, sermayenin yurt dı ına kaçmasının önlenmesi, dahası yabancı
205 Özdemir, Lütfiye. a.g.k. s.740
206 SPK. Kurumsal Yönetim lkeleri, www.spk.gov.tr, 2.B. ubat 2005, s.1 207 Acar, Aclan. Kurumsal Yönetim Nedir?, Referans Gazetesi, 15 Kasım 2005
86 sermaye yatırımlarının artması, ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması, krizlerin daha az zararla atlatılması, kaynakların daha etkin bir ekilde da ılması, yüksek refahın sa lanması ve sürdürülmesi anlamına gelmektedir.209
Sonuç olarak günümüzde irketlerin daha demokratik ve profesyonel bir ekilde iyi yöneti im ilkeleri çerçevesinde yönetilmesi gereklili i ortaya çıkmı tır. Hissedarlar ve yönetim kurulu, kısa vadeli kazanç amacı güderek irketin “yanlı ” yapmasına yol açmamalı, uzun vadeli kazançlar için güveni, itibarı ve istikrarı sa lamaya çalı malıdırlar.210 Kurumsal Yöneti im sadece halka açık irketlerin i i gibi görülmemelidir. Aynı zamanda, günün birinde halka açılmayı dü ünen irketlerin en çok gereksinim duyacakları bir konudur.