Hisse de¤iflimi

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin üçüncü f›kras›n›n (c) bendinde, tam mükellef bir sermaye flirketinin, di¤er bir sermaye flirketinin hisselerini, bu flirketin yö-netimini ve hisse ço¤unlu¤unu elde edecek flekilde devralmas› ve karfl›l›¤›nda bu flirke-tin hisselerini devreden ortaklar›na kendi flirkeflirke-tinin sermayesini temsil eden ifltirak his-selerini vermesi, hisse de¤iflimi olarak tan›mlanm›flt›r.

Hisseleri devral›nan flirketin ortaklar›na verilecek ifltirak hisselerinin itibari de¤erinin

%10’una kadarl›k k›sm›n›n nakit olarak ödenmesi, ifllemin hisse de¤iflimi say›lmas›na engel teflkil etmeyecektir.

Bu hükme göre yap›lan ifllemin hisse de¤iflimi olarak kabul edilebilmesi için afla¤›da be-lirtilen koflullar›n yerine getirilmesi gerekmektedir:

- Devralan kurumun sermaye flirketi olmas›,

- ‹fltirak hisseleri devredilen kurumun sermaye flirketi olmas›, - Devralan kurumun tam mükellef olmas›,

- Devralan kurumun di¤er flirketin hisselerini yönetim ve hisse senedi ço¤unlu¤unu el-de eel-decek flekilel-de el-devralmas›,

- ‹fltirak hisseleri devredilen kurumun ortaklar›na devralan kurumun kendi sermayesini temsil eden ifltirak hisselerinin verilmesi

gerekmektedir.

Örnek:

Hisse de¤ifliminden önce:

Hisse de¤ifliminden sonra:

(Y) fiirketinin ortaklar› olan (A) ve (B), bu flirketteki ortakl›k paylar›n› (Z) fiirketine bu flirketin hisse senetleri karfl›l›¤›nda devretmektedir. Bunun karfl›l›¤›nda (A) ve (B), (Z) flirketinin ifltirak hisselerini alarak (C) ve (D) ile birlikte (Z) fiirketinin orta¤› haline gel-mektedir.

Yukar›daki örnekte, (A) ve (B)’nin (Y) flirketindeki ortakl›k paylar›n›n tamam›n› (Z) fiirketine devrettikleri varsay›lm›flt›r. Ayn› ifllemin, (Y) fiirketinin yönetim ve hisse

ço-¤unlu¤u elde edilecek flekilde gerçeklefltirilmesi de mümkündür.

A B C D

Y Z

A B

C D

Z

Y

Bu durumda, (Z) fiirketinin devrald›¤› (Y) fiirketi hisseleri karfl›l›¤›nda, sermaye art›r›-m› yapmas› gerekecektir. Art›rd›¤› sermayeyi temsil eden hisse senetleri ise (Y) fiirke-tinin ortaklar› olan (A) ve (B)’ye verilecektir.

ÖZELGELER

‹stanbul Vergi Dairesi Baflkanl›¤›’n›n B.07.1.G‹B.4.34.16.01/KVK-19-7400 /541 sa-y› ve 12.1.2007 tarihli Özelgesi

...A.fi. nin 29.08.2006 tarihli ola¤an üstügenel kurul karar›yla 31.08.2006 tarihinde tescil ve 05.09.2006 tarih ve 6635 say›l› Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan olunan tüm aktif ve pasifleri ile …A.fi. ile devir yolu ile birleflmesini takiben 01.10.2005 – 31.08.2006 özel hesap dönemine ait devir kurumlar vergisi beyan› neticesinde hesaplanan kurumlar vergisinden y›l içerisinde tevkif suretiyle ödenen vergilerin mahsubundan arta kalan tu-tarlar›n, ..A.fi. nin münfesih kurumun tahakkuk etmifl ve edecek vergi borçlar›n› ödeye-ce¤ini, di¤er ödevlerini yerine getirece¤ini münfesih kurumun birleflme sebebiyle veri-lecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde verece¤i bir taahhütname ile taah-hüt etmesi halinde genel hükümler çerçevesinde …A.fi.nin di¤er vergi borçlar›na mah-suben iadesi mümkündür

‹stanbul Vergi Dairesi Baflkanl›¤›’n›n B.07.1.G‹B.4.34.l6.01/KVK-19-7411 / 897 sa-y› ve 18.1.2007 tarihli Özelgesi

Kurumlar Vergisi Kanunu aç›s›ndan flirketlerde nev’i de¤iflikli¤i devir hükmünde olup, ilgili hesap döneminin bafllang›c›ndan devir tarihine kadar olan dönemin faaliyet sonuçlar›na iliflkin olarak haz›rlanacak müfltereken imzalanan münfesih flirkete ait k›st dönem kurumlar vergisi beyannamesinin 5520 say›l› Kanunun 20. maddesi hükmü ge-re¤ince, devir iflleminin ticaret sicilinde ilan edildi¤i tarihten itibaren 30 gün içinde mün-fesih kurum ve birleflilen kurum taraf›ndan münmün-fesih kurumun ba¤l› bulundu¤u vergi dairesine verilecektir. Di¤er taraftan nevi de¤iflikli¤i sonras› devir tarihinden ilgili hesap dönemi sonuna kadar olan k›st döneme iliflkin kurumlar vergisi beyannamesinin ise ge-nel hükümler çerçevesinde hesap döneminin kapand›¤› ay› izleyen dördüncü ay›n birin-ci gününden yirmibeflinbirin-ci günü akflam›na kadar verilmesi gerekmektedir.

Münfesih kurum taraf›ndan devir tarihine kadar olan dönem içerisinde tevkif suretiy-le kesisuretiy-len vergisuretiy-ler isuretiy-le 193 say›l› Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 61. maddesi kapsam›n-da 24.4.2003 tarihinden önceki hükümler kapsam›nkapsam›n-daki yat›r›mlar için yararlan›lan ka-zançlar üzerinden yap›lan tevkifatlar da dahil olmak üzere takip eden ay›n yirminci gü-nü akflam›na kadar birleflilen kurum taraf›ndan münfesih kurum ad›na muhtasar beyan-nameyle beyan edilmesi gerekti¤i gibi, nevi de¤iflikli¤i sonras› Gelir Vergisi Kanu-nu’nun geçici 61. maddesi kapsam›nda 24.4.2003 tarihinden önceki hükümler kapsa-m›ndaki yat›r›mlar için yararlan›lan kazançlar üzerinden yap›lan tevkifatlar da dahil ol-mak üzere tevkif suretiyle kesilen vergilerin birleflilen kurum taraf›ndan kendi ad›na ta-kip eden ay›n yirminci günü akflam›na kadar muhtasar beyannameyle beyan› gerekmek-tedir.

‹stanbul Vergi Dairesi Baflkanl›¤›’n›n B.07.1.G‹B.4.34.16.01/KVK-19-7445- /2418 say› ve 13.2.2007 tarihli Özelgesi

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20. maddesi kapsam›nda kurumlar›n, devrald›klar›

kurumun geçmifl y›l zararlar›n›, münfesih kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldi¤i hesap döneminden itibaren en az befl y›l süreyle devam edilmesi flar-t›yla kurumlar vergisi matrah›n›n tespitinde indirim konusu yapmalar› mümkün olup, gayrifaal olarak devir al›nsa bile devralan flirketce faaliyete geçirilerek, bu faaliyete de-vir tarihinin içinde bulundu¤u hesap döneminden itibaren en az befl y›l süreyle devam edilmesi flart›yla devral›nan flirketin devir tarihi itibariyle özsermaye tutar›n› geçmeyen geçmifl y›l zararlar› Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 9.maddesi hükümleri do¤rultusunda kurum matrah›n›n tespitinde indirim konusu yap›labilir.

Di¤er taraftan, devral›nan kurumun faaliyetinin zarar mahsubu yap›ld›ktan sonra ar›-zi hale getirilmesi veya sona erdirilmesi halinde zarar mahsubu uygulamas›ndan yarar-lan›lmas›n›n mümkün olmaz ve flartlar›n ihlali halinde zarar mahsubu olana¤› ortadan kalkaca¤›ndan gerekli düzeltme iflleminin yap›larak; yersiz zarar mahsubu nedeniyle za-man›nda tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziya› do¤ar.

‹stanbul Vergi Dairesi Baflkanl›¤›n›n B.07.1.G‹B.4.34.16.01/KVK.19(3)-b-7399 / 23752 say› ve 7.12.2006 tarihli Özelgesi

fiirketinizin sahibi oldu¤u ifltirak hisselerinin bir k›sm›n›n k›smi bölünme yoluyla baflka bir flirkete ayni sermaye olarak konulmas› ve bölünen flirketinizin gerçek kifli hissedar-lar›na verilecek devralan flirketin hisseleri nedeniyle Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 80. maddesinde yaz›l› sürenin hesab›nda, devralan flirkete ayni sermayenin konuldu¤u ve devralan flirket hisselerinin gerçek kiflilerce iktisap edildi¤i tarihin de¤il, bölünen (devreden) flirketinizin hisse senetlerinin iktisap edildi¤i tarihin esas al›nmas› gerekmek-tedir.

Kayseri Vergi Dairesi Baflkanl›¤›’n›n B.07.1.G‹B.4.38.15.01/20 / 5657 say› ve Eylül 2006 tarihli Özelgesi

fiirketinizin bilançosunun tüm aktif ve pasifiyle birlikte 31.03.2006 tarihi itibariyle düzenlenmifl bilançolar esas al›nmak suretiyle di¤er bir flirkete devrine karar verilmekle birlikte devre iliflkin karar›n Ticaret Sicilinde 10.04.2006 tarihinde tescil edilmesi nede-niyle bu tarihin devir tarihi olarak kabul edilmesi gerekmektedir