borç-lar›ndan müteselsilen sorumlu olacaklar›n› ve di¤er ödevlerini yerine getireceklerini, bölünen kurumun bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyecekleri bir taahhütname ile taahhüt ederler. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölü-nen kurum ile bu kurumun varl›klar›n› devralan kurumlardan temi-nat isteyebilir.
(3) Bu Kanunun 19 uncu maddesinin üçüncü f›kras›n›n (b) ve (c) bentlerinde belirtilen ifllemlerden do¤an kârlar hesaplanmaz ve ver-gilendirilmez. 19 uncu maddenin üçüncü f›kras›n›n (b) bendine göre gerçeklefltirilen k›smî bölünme ifllemlerinde, bölünen kurumun bö-lünme tarihine kadar tahakkuk etmifl ve edecek vergi borçlar›ndan bölünen kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar, devrald›klar› var-l›klar›n emsal bedeli ile s›n›rl› olarak müteselsilen sorumlu olurlar.
‹LG‹L‹ MEVZUAT
- Kurumlar Vergisi Kanunu md.14 (Beyan Esas›), md.19 (Devir, Bölünme ve Hisse De¤iflimi), md.21 (Ödeme Süresi)
- Katma De¤er Vergisi Kanunumd.17/4-c (Sosyal ve Askeri Amaçl› ‹stisnalar, Di¤er
‹stisnalar)
GEREKÇELER Hükümet Gerekçesi
Madde 20- Devir ve bölünmenin bu maddede belirtilen flartlar çerçevesinde yap›lma-s› halinde, devrolunan veya bölünen kurumun sadece devir ve bölünme tarihine kadar elde etti¤i kazançlar vergilendirilecek olup, devir ve bölünmeden do¤an kazanç hesap-lanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
Buna göre, Kanunun 19 uncu maddesine uygun olarak yap›lacak devirlerde;
- ‹lgili hesap döneminin bafllang›c›ndan devir tarihine kadar olan döneme iliflkin fa-aliyet sonuçlar›na iliflkin olarak haz›rlanarak müfltereken imzalanan münfesih kuruma ait k›st dönem kurumlar vergisi beyannamesi ile
- Devir iflleminin hesap döneminin kapand›¤› aydan kurumlar vergisi beyannamesi-nin verildi¤i ay›n sonuna kadar geçen süre içerisinde yap›lmas› halinde, münfesih
kuru-mun önceki hesap dönemine iliflkin olarak haz›rlanarak müfltereken imzalanan münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi,
bu madde uyar›nca birleflmenin ticaret sicilinde ilan edildi¤i tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurum ve birleflilen kurum taraf›ndan münfesih kurumun ba¤l› bulun-du¤u vergi dairesine bildirilecektir.
Devir tarihine kadar olan kazanç, devir ile ilgili flirket yetkili kurul karar›n›n Ticaret Sicilinde tescil edildi¤i tarih itibar›yla hesaplanacakt›r. Bu tarihten sonraki ifllemlerden do¤an kazanç, devralan kuruma ait olacakt›r.
Kanunun 19 uncu maddesinin üçüncü f›kras›n›n (a) bendine göre gerçeklefltirilen tam bölünmelerde de bölünen kurumun, sadece bölünme tarihine kadar olan kazanc›n›n ver-gilenmesi ve bölünmeden do¤an kâr›n hesaplanmamas› ve vergilendirilmemesi için de-vir s›ras›nda yap›lan ifllemlerin, bölünme durumunda da gerçeklefltirilmesi gerekmekte-dir.
19 uncu maddenin üçüncü f›kras›n›n (b) ve (c) bentlerinde belirtilen k›smi bölünme ve hisse de¤iflimi ifllemlerinden do¤an kazançlar da hesaplanmayacak ve vergilendirme yap›lmayacakt›r. Di¤er taraftan bu bentler çerçevesinde yap›lan k›smi bölünme ve hisse de¤iflimi sonucunda bölünen veya hisseleri de¤ifltirilen kurumlar›n tüzel kiflili¤i devam etti¤inden bölünme veya hisse de¤iflimi tarihine kadar olan k›st dönem için beyanname verilmesi söz konusu olmayacakt›r. Ancak, 19 uncu maddenin üçüncü f›kras›n›n (b) bendine göre k›smî bölünme yapan kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmifl ve-ya edecek vergi borçlar›ndan bu kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar›n devrald›kla-r› varl›¤›n nispetine göre müteselsilen sorumlu olacakladevrald›kla-r› madde metninde aç›k bir fle-kilde ifade edilmektedir.
Plan ve Bütçe Komisyonu De¤ifliklik Gerekçesi :
- 20 nci maddesi; yaz›m yanl›fllar›n›n giderilmesi amac›yla redaksiyona tâbi tutulma-s› suretiyle,
GENEL TEBL‹⁄LER
Kurumlar Vergisi Genel Tebli¤i (Seri No: 1) (‹lgili K›sm› itibariyle)
20. Devir, Bölünme ve Hisse De¤iflimi Hallerinde Vergilendirme 20.1. Devir halinde vergilendirme ve beyan
Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine uygun olarak yap›lacak devirlerde, afla¤›daki aç›klamalar çerçevesinde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde etti¤i kazançlar vergilendirilecek, birleflmeden do¤an kârlar ise hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
Devir tarihi, flirket yetkili kurulunun devre iliflkin karar›n›n Ticaret Sicilinde tescil edil-di¤i tarihtir.
Devre iliflkin kurumlar vergisi beyannamesi, birleflmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildi¤i tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun ba¤l› bulundu¤u vergi da-iresine verilecektir.
Beyanname, münfesih kurum ile birleflilen kurum taraf›ndan devir tarihi itibar›yla haz›r-lanacak ve müfltereken imzahaz›r-lanacakt›r.
Devir tarihine kadar olan kazanc›n vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibar›yla he-saplanan kazanc›n bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki ifllemlerden do¤an kazanç, devralan kuruma ait olacakt›r.
Devir iflleminin hesap döneminin kapand›¤› aydan kurumlar vergisi beyannamesinin ve-rildi¤i ay›n sonuna kadar geçen süre içerisinde yap›lmas› halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine iliflkin olarak haz›rlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de devre iliflkin kurumlar beyannamesi ile birlikte verilecektir. Söz konusu beyannamele-rin de münfesih kurum ve birleflen kurum taraf›ndan müfltereken imzalanarak münfesih kurumun ba¤l› bulundu¤u vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.
Örnek 1: Hesap dönemi takvim y›l› olan (A) Ltd. fiti. 4/6/2007 tarihinde nev’i de¤iflti-rerek (A) A.fi.’ye devredilmifltir. Bu durumda, (A) Ltd. fiti.’nin 1/1/2007 – 4/6/2007 ta-rihleri aras› k›st dönemine iliflkin beyannamenin 4/7/2007 tarihi mesai saati sonuna ka-dar münfesih kurumun ba¤l› oldu¤u vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.
Örnek 2:(A) Ltd. fiti.’nin 11/2/2007 tarihinde (A) A.fi.’ye dönüflmesi halinde ise mün-fesih (A) Ltd. fiti.’nin 1/1/2007 – 11/2/2007 tarihleri aras› k›st dönemine iliflkin beyan-name ile 2006 hesap dönemine iliflkin beyanbeyan-namenin 13/3/2007 tarihi mesa-i saatmesa-i sonuna kadar münfesmesa-ih kurumun ba¤l› oldu¤u vergmesa-i damesa-iresmesa-ine vermesa-ilmesmesa-i gerek-mektedir.
Birleflilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmifl ve edecek vergi borçlar›n› ödeye-ce¤ini ve di¤er ödevlerini yerine getireödeye-ce¤ini münfesih kurumun birleflme sebebiyle ve-rilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde verece¤i bir taahhütname ile taah-hüt edecektir. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta birleflilen kurumdan ayr›ca teminat isteyebilecektir. Kurumlar Vergisi Kanununun uygulanmas›nda, mahallin en bü-yük mal memuru vergi dairesi baflkanl›¤›n›n bulundu¤u illerde vergi dairesi baflkanlar›, di¤er illerde ise defterdarlard›r.
Verilecek beyannamelerin ekine söz konusu taahhütname ile devre iliflkin bilançonun ve gelir tablosunun ba¤lanmas› gerekmektedir.
Öte yandan, geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce ayn› döneme iliflkin olarak devir ifllemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dö-nem için ayr›ca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir. Devir nedeniyle münfesih ha-le geha-len kurumun, devir tarihine kadar ödedi¤i geçici vergiha-ler, devir dolay›s›yla vergiha-le- vergile-necek devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edile-bilecektir. Mahsup edilemeyen tutar›n kalmas› halinde, bu tutar birleflilen kurumun ku-rumlar vergisinden mahsup edilecektir.
20.2. Tam bölünme halinde vergileme ve beyan
Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyar›nca yap›lacak tam bölünmelerde, afla¤›daki aç›klamalar çerçevesinde münfesih kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde etti¤i kazançlar vergilendirilecek; bölünmeden do¤an kârlar ise hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
Tam bölünme tarihi, flirket yetkili kurulunun bölünmeye iliflkin karar›n›n Ticaret Sicilin-de tescil edildi¤i tarihtir.
Bölünme ifllemine iliflkin kurumlar vergisi beyannamesi, bölünmenin Ticaret Sicili Ga-zetesinde ilan edildi¤i tarihten itibaren otuz gün içinde bölünme suretiyle infisah eden (bölünen) kurumun ba¤l› oldu¤u vergi dairesine verilecektir.
Beyanname, bölünen kurum ile bu kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar taraf›ndan bölünme tarihi itibar›yla haz›rlanacak ve müfltereken imzalanarak verilecektir.
Bölünme tarihine kadar olan kazanc›n vergilendirilebilmesi için bölünme tarihi itibar›y-la hesapitibar›y-lanan kazanc›n bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir.
Bu tarihten sonraki ifllemlerden do¤an kazanç, devralan kurumlara ait olacakt›r.
Bölünme iflleminin hesap döneminin kapand›¤› aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildi¤i ay›n sonuna kadar geçen süre içerisinde yap›lmas› halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine iliflkin olarak haz›rlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de bö-lünmeye iliflkin kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte verilecektir. Söz konusu be-yannamenin de bölünen kurum ve bu kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar taraf›ndan müfltereken imzalanarak münfesih kurumun ba¤l› bulundu¤u vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.
Bölünen kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar, bölünen kurumun tahakkuk etmifl ve edecek vergi borçlar›n› ödeyece¤ini ve di¤er ödevlerini yerine getirece¤ini, bölünen ku-rumun bölünme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vere-cekleri bir taahhütname ile taahhüt edeceklerdir.
Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varl›klar›n›
devralan kurumlardan ayr›ca teminat isteyebilecektir.
Bölünme beyannamesine, ayr›ca bölünme bilançosu ve gelir tablosu, bölünme sözlefl-mesi ve bölünen kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar›n yeni sermaye yap›s›n› göste-ren Ticaret Sicil Müdürlü¤ü yaz›s›n›n birer örne¤i eklenecektir.
Geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce ayn› döneme iliflkin olarak tam bölünme ifllemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dönem için ayr›ca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir.
20.3. K›smi bölünme ve hisse de¤iflimi hallerinde vergileme
Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine göre gerçekleflen k›smi bölünme ve hisse de¤iflimi ifllemlerinden do¤an kârlar hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
K›smi bölünme ifllemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmifl ve edecek vergi borçlar›ndan, bölünen kurumun varl›klar›n› devralan kurumlar, devral-d›klar› varl›klar›n emsal bedeli ile s›n›rl› olarak müteselsilen sorumlu olacaklard›r.
ÖZELGELER
‹stanbul Vergi Dairesi Baflkanl›¤›n›n B.07.1.G‹B.4.34.16.01/KVK-19-7375 / 25740 say› ve 22.12.2006 tarihli Özelgesi
Kurumlar Vergisi Kanunu aç›s›ndan flirketlerde nev’i de¤iflikli¤i devir hükmünde olup, ilgili hesap dönemi bafllang›c›ndan devir tarihine kadar olan dönemin faaliyet so-nuçlar›na iliflkin olarak haz›rlanacak müfltereken imzalanacak münfesih flirkete ait k›st dönem kurumlar vergisi beyannamesinin Kanunun 20. maddesi gere¤ince, devir ifllemi-nin ticaret sicilinde ilan edildi¤i tarihten itibaren 30 gün içinde münfesih kurum ve bir-leflilen kurum taraf›ndan münfesih kurumun ba¤l› bulundu¤u vergi dairesine verilecek-tir. Di¤er taraftan geçici vergi beyannamesinin verilmesinden önce ayn› dönemi içeren kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi halinde, devir tarihi itibariyle hukuki
varl›-¤› sona eren kurumlar›n devir tarihine kadar elde etti¤i kazançlar için 30 gün içinde be-yanname verilmesi gerekti¤inden devir tarihinin içinde bulundu¤u dönem için geçici vergi beyannamesi verilmesine gerek yoktur. Ancak devir tarihinin içinde bulundu¤u dönemden önceki dönemler için gerçici vergi beyannamelerinin verilmesi gerekmekte-dir.