Anonim ortaklık genel kurul toplantılarının yürütülmesi, pay sahiplerinin genel kurul toplantısına alınması anından itibaren başlayan ve toplantının kapatılmasına kadar devam eden ve bu süreçte toplantının açılması, müzakerelerin yapılması, kararların alınması, oylamaların yapılması ve tutanağın düzenlenmesi aşamalarını içeren bir aşamadır409.
Toplantı başkanı, görüşmeleri tarafsız bir şekilde yönetir. Bunun için her pay sahibi görüşünü rahatlıkla açıklayabilmelidir. Ancak, zaman darlığı nedeni ile söz isteyenlerin konuşma süreleri sınırlandırılabileceği gibi, gündemde ki bir madde veya bu madde dolayısıyla verilen bir önergenin leh ve aleyhinde konuşulduktan sonra yeterlilik önergesi verilip kabulü ile oylamaya geçilebilir. Ancak her halde, aleyhte olanlara görüşlerini açıklama olanağı tanımalıdır. Aksi halde, bu afakî iyiniyet kurallarına aykırı davranış ve binnetice bir iptal sebebi olabilir (TTK m. 381) 410.
Oydan yoksun pay sahipleri de görüşlerini açıklayabilirler. Bunlar sadece o mesele oylanırken oylarını kullanamazlar. Bunun yanında pay sahiplerinin konuşma haklarının yanında aynı nitelikte, bilgi edinme haklarının varlığı da kabul edilmektedir411.
TTK’ da, genel kurul müzakerelerinin nasıl yönetileceği konusunda bir hüküm bulunmamakla beraber, dernekler ve parlamento hukukunda geçerli olan kurallara göre, toplantı başkanının müzakereleri yöneteceğine doktrinde işaret edilmektedir412. Bunun
yanında, pek tabiidir ki, müzakere usulü ile ilgili de esas sözleşmede bir hüküm var ise öncelikle bu hüküm uygulanmalıdır. Bunun yanında, müzakere usulü ile ilgili genel kurulda bir usul kararı da alınabilir413.
Pay sahipleri her şeyden önce, hangi gündem maddesi hakkında konuşmak istediklerini genel kurul toplantı başkanlığına sözlü veya yazılı olarak bildirmelidirler. Bu husus, genel kurulda müzakerelerin ancak gündem maddeleri ile sınırlı olarak yapılabilmesinin bir gereğidir414. Müzakere edilecek konular ile ilgili, toplantıya katılma hakkı olan pay sahiplerine konuşma hakkı tanınırken, pay sahibinin, konuşma hakkının varlığı gözetilmeli ve bu hak aşırı şekilde, iyiniyet kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olarak
409 Yiğit İ;age. sh. 142.
410 İmregün O.; Anonim Ortaklık, sh. 145. 411 Ayrıntılı bilgi için bkz: Yiğit İ.;age.,sh.201 vd.
412Teoman Ö.; Konuşma Süresinin Kısıtlanması, sh. 460. 413Karslıoğlu H.;age, sh. 206.
sınırlandırılmamalıdır415. Ancak başkan müzakereyi yönetirken eşit ve dengeli işlem
yapmakla birlikte konuşma hakkını kullandırmada, çoğunluğun tahakkümüne izin veremeyeceği gibi, azlığın da gereksiz ve uzun süreli konuşmakla konuşma hakkını suiistimal ederek genel kurulun vazifesini yapmasını engellemesine müsaade etmemelidir416. Hatta pay sahibinin teklifte bulunma ve konuşma hakkını kötü kullandığında genel kuruldan çıkartılabileceği de kabul edilmektedir417.
Toplantı başkanı, görüşmeler sırasında gürültü veya kavga çıkar ve bu nedenle çalışma düzenini kuramazsa, kürsüden ayağa kalkarak toplantıya ara vereceğini ihtar etmek suretiyle gerekli gayreti gösterir. Buna rağmen gürültü ve kavga devam ederse oturuma ara verebilir veya müzakerelerin sağlıklı bir şekilde devam edilemeyeceği kanısında ise, başkanlık divanının diğer üyeleri ile görüşüp durumu genel kurula bildirerek toplantıyı erteleyebilir418.
Gündem maddelerinin görüşülmesi bitirilmeden başkanın kendi başına toplantıyı kapatmaya veya müzakereleri ertesi güne bırakmaya yetkisi yoktur. Görüşmeler uzarsa, başkan pay sahiplerinin dinlenmeleri için kısa bir süre toplantıya ara verebileceği gibi duruma göre çok geç saatlere kadar uzayan görüşmeleri ertesi güne de bırakabilir. Ertesi güne bırakma kararının başkanın kendiliğinden değil de teklifte bulunarak genel kurulca uygun görülme şeklinde alınması uygun olur419. Bu durumda genel kurul ertesi gün aynı kurul olarak toplanır, toplantının ertelenmiş olması söz konusu değildir.
Genel kurul müzakerelerinde azlığın etkili olabileceği başlıca dört konu vardır. Bunlar TTK m. 310, 341, 348, 377’de ( Yeni TTK m. 559, -, 438, 420) düzenlenen azlık haklarıdır420. Bu durumlarda genel kurul azlığın bu talepleri ile bağlıdır. Aksine hareket edemez. Çoğunluğun iradesine rağmen, azlık iradesiyle arzu edilen sonuca ulaşması gerçekleştirilebilmektedir421.
415 Teoman Ö.; Konuşma Süresinin Sınırlandırılması, sh. 458; Özer İ.: age. sh. 134; Arslanlı H.; C. II, sh.
42. Akbulut, Ü.; Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi, sh. 31 vd.
416 Genel kurulda konuşma hakkının sınırlandırılması ile ilgili olarak ayrıntılı bilgi için bkz: Teoman Ö.;
Konuşma Süresinin Sınırlandırılması, sh. 456 vd; Ayrıca bkz: Yiğit İ: age. sh. 166 vd.
417 Ömer Teoman : Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Genel Kuruldan Çıkarılması, Otuz Yıl Ticaret
Hukuku – Tüm Makalelerim-, C.I, (1971-1982), İstanbul 2000, sh. 60 vd. (Çıkarılma)
418 Domaniç H.: Anonim Şirket, sh. 624, Çevik O.N.: Anonim Şirketler, sh. 704. Çevik, bir pay sahibinin
genel kuruldan çıkarılmasının düşünülmemesi gerektiğini belirtmiştir.
419 Çevik O.N.;Anonim Şirketler, sh. 705 420 Karslıoğlu H.; age.,sh. 208
421 Ünal Tekinalp; Otuz Yıllık Uygulamanın Işığı Altında Azınlık Hakları Sisteminin ve Uygulamasının
Müzakereler, gündemde ki madde sırasına göre yapılacaktır. Toplantı başkanı kendiliğinden gündem sırasını değiştirmez. Buna karşılık genel kurul gündem sırasının değiştirilmesini karar altına alabilir422.
Karar için hemen oya başvurulmaz. Önce gündemin maddesi üzerine konuşmak isteyenler bulunup bulunmadığı sorulur. Her pay sahibi veya temsilci bu sırada konuşabilir. Genel kurulda çoğunluk, her an görüşmelerin yeterliliğine karar verebilir. Fakat bu karar verilmeden hiç olmazsa teklifler aleyhinde birer konuşma yapılmış olmalıdır. Müzakerelere müteakip teklifler genel kurulun oyuna sunulur. Karar alınması ve sonucun tespiti toplantı başkanının görevidir. Bunun ispat bakımından önemi vardır423. Oylama sonuçları toplantıda
ilan edilir. Ayrıca karar ve seçimlere ait oylama sonuçlarının tutanakla424 açık olarak
belirtilmesine özen gösterilmelidir. Bir genel kurul kararının alınması açısından müzakere aşaması, tutanağın tanzimiyle son bulmaktadır.
Müzakere aşaması ile ilgili şunu da belirtmekte yarar vardır. Genel kurulda, müzakerelerin tüm aşamalarının, görüşmelerin tamamını da kapsayacak şekilde kayıt altına alınması gerekmektedir. TTK m. 375 ( Yeni TTK 417; 419) bu görevi, yönetim kuruluna vermiştir. Yönetim kurulu görüşmelerin kaydedildiği bir tutanak tutma görevi vardır425.
Yeni TTK m. 419/2 ile yeni bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre “anonim ortaklık yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir”. Pulaşlı iç yönergeyi, kanuna ve esas sözleşmeye uygun olmak üzere, şirketin organlarına, bunların hak ve yetkilerine, isleyişine ve özellikle de karar alma şekline ilişkin genel düzenlemeleri içeren kurallar bütünü olarak tanımlamaktadır. Yazar, Yeni TTK’nin hazırlanmasından daha önce, esas sözleşmeye hüküm konarak böyle bir yönerge çıkarılmasında fayda olacağını belirtmiştir426. Bizde bu maddeyi yerinde buluyoruz zira bu maddede getirilecek olan iç yönerge genel kurul müzakerelerinin nasıl yönetileceğini, görüşmelerin hangi usullere uyularak yapılması gerektiği konusunda açıklayıcı olacak ve mevcut kanunda var olan eksikliği de gidermiş olacaktır. Böylece TTK da var olan bu yöndeki boşluk yeni yasanın yürürlüğe girmesi ile son bulacaktır.
422 İmregün O.;Anonim Ortaklık, sh.146 423 Çevik O.N.;Anonim Şirket, sh. 706
424 Tutanakla ilgili ayrıntılı bilgi için bkz: Bölüm II Madde VIII.
425 Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 2. Bası Beta Basım Yayım, İstanbul 2006, sh. 107,108,109. 426 Pulaşlı H.;Şirketler, sh 400-401, Özer I.;age ,sh. 118 dn.