Birleşme Kavramının Tanımı ve Amacı

Birleşme ve devralmalar her sağlıklı ekonominin hayati bir parçasıdır ve en önemlisi,

şirkette yaratılan değeri sermayeleştirmeleri açısından çok cazip hale getirmektedir (Sherman ve Milledge, 2006:1).

Şirketler büyümelerini ister içsel ister dışsal hangi büyüme yöntemiyle gerçekleştirirse gerçekleştirsinler, çoğu zaman diğer şirketlerle işbirliği yapma ve birleşme ihtiyacı duyarlar (Büker ve diğ., 1997:498).

Genel olarak birleşme; hukuksal bir birliktelik sağlamak amacıyla, hukuken birbirinden bağımsız iki veya daha fazla firmanın bir araya gelmesi olarak tanımlanabilir. Bu durumda şirketlerin tüm mal varlıkları, hakları ve yükümlülüklerinin sevk ve idaresi ya hukuken birliktelik altına girdikleri firma tarafından veya kurmuş oldukları yeni firma eliyle yerine getirilecektir (Schubert ve Küting, 1981:92).

Birleşme, satıcı firmaların varlık ve kaynaklarının alıcı firmalar tarafından absorbe edildiği bir kaynaşma olarak da tanımlanabilir. Alıcı firma oldukça farklı bir kurum olsa bile birleşme sonrasında orijinal kimliğini elinde tutar (Sherman ve Milledge, 2006:11). Bir başka ifadeyle birleşme; iştirak eden şirketlerden en azından birinin ekonomik bağımsızlığını kaybetmesinin yanı sıra hukuki bağımsızlığını da kaybetmiş olduğu bir işlem olarak da tanımlanabilir (Dabui, 1998:20).

Akgüç, birleşmeyi, iki şirketin kaynaklarını tek bir şirket içindeki havuzda beraberce birleştirmeleri olarak tanımlamıştır (Akgüç, 1996:12).

Akay’a göre birleşme; iki ya da daha fazla işletmenin, büyüme amacıyla faaliyetlerinin ekonomik ve hukuksal açıdan tek bir birlik haline getirilmesi veya işbirliğine gitmeleridir (Akay, 1997:91).

Türk Ticaret Kanunu’na göre birleşme ise ; “iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbirleriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketlerinin mevcut bir ticaret şirketini iltihak etmesinden ibarettir” şeklinde tanımlanmaktadır (T.T.K.:146) .

Sarıkamış ise şirket birleşmelerini; “Đki şirketin, birleşmeyi gündeme getiren şirketin bünyesinde birleşmesi ve hedef şirket olarak bilinen ikinci şirketin tasfiye edilerek tüm aktif ve pasifinin birleşilen şirketin bilançosuna dahil edilmesi işlemleri” olarak tanımlamıştır (Sarıkamış, 2003:40).

Tekinalp’e göre birleşme, “bir veya birden çok ticaret ortaklığının malvarlığının, tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefiyet yolu ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değiş-tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta, kendiliğinden ortaklık payı kazanmasıdır” (Tekinalp, 2000:141).

Sonuç olarak bir birleşme durumu, iki veya daha çok şirketin tamamen karışımını (gerçek birleşme), bir şirketin başka biri tarafından sınırsız veya kısmi devir alınmasını, bir işin bir veya daha çok özelliğinin başka bir işe aktarılmasını, ortak yatırım oluşturulmasını veya ortak yatırımda çıkar aktarımlarını, azınlık hisselerinin devralınmasını ve yönetmelik, sözleşme, kredi veya diğer unsurların tek tek veya toplu olarak bir şirketin diğeri üzerindeki etki derecesine yol açmasını içerebilir (Scott ve diğ., 2006:21).

Bir birleşmenin doğrudan amacı açıkça, devralanın varlıkları, satışları ve pazar payında büyüme ve genişlemedir. Ancak, bu sadece orta seviyede bir amacı temsil eder. Daha temel amaç, devralan için sürdürülebilir rekabet avantajı erişimi veya yaratımını hedef alan birleşmeler sayesinde hissedarların refahını arttırmak olabilir (Sudersanam, 1995:4).

Birleşme ve devralmalardan umulan pek çok beklenti söz konusudur: ölçek ekonomileri, piyasaya giriş engellerinin kaldırılması, daha kolay piyasaya nüfuz etme ve yeni bilgi kaynaklarına erişim kolaylığı gibi. Bu tür argümanların gelecekte başarıyı engelleyebilecek kurumsal katılığı önleyebileceği veya çözebileceği varsayılmıştır (Reger, 2006:122).

Birleşme sonucunda iki oluşumdan sözedilebilir. Birincide, iki işletme herhangi birinin bünyesinde birleşirken (A+B = B) veya (A+B = A), diğerinde ise her iki işletmenin dışında yeni bir oluşum şekli ortaya çıkar. (A+B = C) (Wöhen, 2000:337).

Şirketler çok çeşitli amaçlarla birleşmek isteyebilirler. Biz burada sadece Büyüme ve

Sinerji konusuna kısaca değineceğiz.

rakipleri üzerinde sahip olduğu kısa vadeli rekabet avantajından yararlanmaya çalışıyorsa, bu yavaş ve verimsiz olabilir. Daha hızlı olan seçenek, rekabetçi hedefleri başarabilmek için birleşme ve gerekli olan kaynakları satınalma yani dışsal büyüme’dir. Teklif veren firmalar birleşmeler yoluyla kaynakları satın almak için ilave ücret ödemelerine rağmen, buradaki bütün maliyet içsel olarak büyümedeki, yani şirketlerin normal deneme-yanılma süreci sonunda üstleneceği maliyetten, daha fazla değildir (Gaughan, 1999). Đstisnalar olmasına rağmen, olayların büyük çoğunluğunda şirket birleşmeleri ve satın alımları yoluyla büyüme içsel büyümeden oldukça hızlıdır.

Şirketlerin birleşme ve devirler yoluyla büyümeyi, organik büyümeye tercih etme nedenini açıklamada iki etken önemli olarak öne çıkar: Hız ve hususi varlıklara erişim. Hız önemlidir. Birleşme ve devirler, yurtiçinde veya yurtdışında büyürken arzulanan amaçlara ulaşmanın genellikle en hızlı aracı olurlar. Firmaların organik büyüme yerine var olan bir şirketle birleşmeyi veya onu devir almayı seçmelerinin ikinci en önemli nedeni, Ar-Ge veya teknik bilgi, patentler, markalar, yerel izinlerin ve ruhsatların malikliği ve dağıtım ağlarının tedarikçiliği gibi stratejik varlıkların arayışıdır (World Investment Report, 2000). Hususi varlıklara erişim önemli olabilir, çünkü tanım gereği, bunlar piyasada bulunabilir değildir ve geliştirilmeleri zaman alır.

Sinerji: Şirket birleşmeleri için yaygın olarak belirtilen motiflerden bir tanesi, sinerji

yaratmasıdır. Bu ( 2+2=5) olduğunu gösteren yeni finansal matematiktir. Yani; eşitliğin gösterdiği gibi, iki firmanın birleşmesi birbirinden bağımsız olan iki firmanın toplam değerinden daha değerli bir yapıyı ortaya çıkaracaktır.

Değer ( A + B ) > Değer ( A ) + Değer ( B)

Birleşen şirketlerin ortakları, sinerjiyi, birleşmelerindeki motif olarak belirtmelerine rağmen, sinerjinin getireceği faydaları realize etmek oldukça zordur. Đki çeşit sinerji vardır: Maliyet ekonomisinden türetilen sinerji ve kazançların artmasından kaynaklanan sinerji. Maliyet ekonomisi, fazladan personel ve sabit giderler gibi çift maliyet faktörlerini ortadan kaldırdığı için iki çeşit sinerjiden başarılması en kolay olanıdır. Bu tür sinerji başarıldığında, birleşen şirket genelde daha düşük birim maliyete sahip olur. Kazanç arttırıcı sinerji ise tahmin edilmesi ve başarılması daha zor olanıdır. Her firmanın ürünlerini ve hizmetlerini diğer firmaların müşterilerine satabileceği yönündeki inancı bu sinerjiye örnektir (Gaughan, 1999). Birleşik kazancı arttırmak için bir şirketin

araştırma gücü kapasitesinin bir başka şirketin pazarlama kapasitesi ile birleştiğinde ortaya çıkan durum buna bir başka örnektir.