Birleşme Öncesi Dönem

2.1.1.1. Birleşme Nedenlerinin Tanımlanması

Đnsan Kaynakları Yönetimi açısından birleşme öncesi dönemde ele alınması gereken en öncelikli konu, birleşmenin nedeninin açıkça ortaya konulmasıdır. Bu tanımlama ne kadar erken olursa insan kaynakları uygulamalarına yönelik yapılacak planlamalar da o kadar erken olabilecektir (Schuler ve Jackson, 2001:243). Kabul edilmelidir ki; birleşme öncesi dönem, amaçların ve stratejilerin belirlenmesi yönünden en karmaşık aşamalardan biri olup, yüzlerce amacı olabilir (Şahözkan, 2003). Bununla birlikte bir birleşmenin; “Niçin bir banka ile birleşiliyor?” sorusuna verilecek ekonomik, finansal veya yönetimsel nedenlere dayanan akılcı bir cevabı da olmalıdır.

2.1.1.2. Birleşme Ekibinin ve Liderinin Belirlenmesi

Bir diğer önemli insan kaynakları konusu ise birleşme sürecini yerine getirecek ekibin ve bu ekibi yönetecek liderin belirlenmesidir. Birleşme takımının kurulması ve liderin belirlenmesi birleşmenin başarısı için önem arz etmektedir. Bütün mesaisini tamamen birleşme sürecine odaklayacak bir liderin olmayışı, başarılı bir birleşmede en büyük eksiklik olarak ortaya çıkmaktadır (Schuler ve Jacson, 2001). Uluslar arası denetim ve danışmanlık firması KPMG tarafından yapılan bir araştırmaya göre; birleşme öncesi dönemde birleşme ekibini ve liderini belirleyen şirketlerin diğerlerine göre %26 oranında daha başarılı bir birleşme gerçekleştirdikleri gözlemlenmiştir (Arslan, 2003). Birleşme sürecinde oluşturulacak ekibin, başta insan kaynakları olmak üzere, pazarlama, operasyon, finans, muhasebe ve pazarlama gibi alanlarda kilit role sahip

(Şahözkan, 2003). Özellikle işten çıkarmaların kaçınılmaz olduğu durumlarda liderin mağdurlar karşısındaki tutum ve davranışları, birleşmenin başarısını derinden etkileyecek bir unsur olarak karşımıza çıkmaktadır (Vires, 2007:191).

2.1.1.3. Hedef Bankaların Araştırılması ve Seçilmesi

Potansiyel hedef bankalar, satın alma eğilimindeki bir bankanın birleşme ve satın alma amaçları doğrultusunda hazırlayacağı aday kriterlerine göre tespit edilmelidir. Böylece, kendisi için en uygun partnerin hangi kriterler kapsamında aranacağı ortaya konulmuş olacaktır. Genelde piyasa koşullarına göre şekillenecek olan bu kriterlerin, her banka yapısına uygun ölçütte olması beklenmemekle birlikte, genel olarak aşağıdaki asgari

şartları içermesi gerekir: • Bankanın ölçeği, • Yerleşim alanı, • Teknoloji, • Đnsan kaynağı,

• Kredi portföyünün kalitesi, • Aktif yapısı,

• Pasiflerin yapısı,

• Pazar yapısı ve müşteri profili, • Pazar pozisyonu,

• Sermaye düzeyi, • Dağıtım kanalları, • Kurumsal kültür, • Vizyon ve misyonu.

Banka; yukarıda belirtilen kriterlerin tamamına sahip bir aday bulamasa da, beklentilerinin çok üzerinde veya altındaki adayların elenmesi yolu ile mevcutlar

içerisinde kendi yapısına ve hedeflerine uygun en doğru adaya odaklanmış olabilecektir (Şahözkan, 2003). Burada unutulmaması gereken; yanlış hedef bankanın seçiminin, daha sonraki aşamaları ne kadar iyi planlanmış olursa olsun mutlak birleşmeyi başarısızlıkla sonuçlandırabileceğidir (Schuler ve Jacson, 2001). Yine aynı şekilde doğru hedef bankanın seçiminin, yanlış planlanmış bir birleşme ve sürecini başarılı kılmaya yetmeyeceğidir.

2.1.1.4. Ayrıntılı Đnceleme (Due Diligence)

Birleşme öncesi dönemdeki en önemli adımlardan birisi de, niyet mektubu ile elde edilen uygunluğa bağlı olarak, karşı tarafın yapısı içinde ayrıntılı inceleme yapmaktır. Araştırma safhasının en büyük odağı olan ayrıntılı inceleme, anlaşmayı sonlandırmadan önce hedef bankanın olası her yüzeyini ortaya çıkarmayı amaçlamaktadır (Waight, 2004:159). Alıcının, hedef bankanın yapısı içerisinde bu derinlemesine yapmış olduğu analiz, başlangıçtaki geçerli değerin ve varsayılan performansın yerinde incelenmesine yönelik bir çalışmayı gerekli kılmaktadır (Şahözkan, 2003). Adından da anlaşılacağı üzere ayrıntılı inceleme bir “araştırma”dır. Amacı birleşme ve devralmalarda değerleme sürecini desteklemek, pazarlığı güçlendirmek, birleşme anlaşmasındaki temsillerin ve garantilerin doğruluğunu test etmek, yatırımcıların haber taleplerini karşılamak ve birleşme sonrası kaynaşma planlayıcılarını bilgilendirmektir (Bruner, 2004:2008). Ayrıntılı inceleme genellikle üç aşamada gerçekleştirilmektedir:

• Finansal ayrıntılı inceleme, • Yasal ayrıntılı inceleme,

• Đnsan kaynakları ayrıntılı incelemesi; a. Örgütsel ayrıntılı inceleme, b. Finansal ayrıntılı inceleme, c. Yasal ayrıntılı inceleme.

Burada dikkatimizi çeken husus; insan kaynakları alanındaki ayrıntılı incelemenin kendi içerisinde de örgütsel, finansal ve yasal olmak üzere üç alt gruba ayrılmış olduğudur. Örgütsel ayrıntılı inceleme; hedef bankaların örgüt kültürlerini, iletişim stratejilerini,

istihdam politikalarını ve performans yönetim sistemlerinin incelenmesini oluştururken, finansal ayrıntılı inceleme; emeklilik fonları, sağlık ve kaza sigortalarını, ücretler ve yan ödemelerin incelenmesini kapsamaktadır. Yasal ayrıntılı inceleme ise; iş akitleri, sendikal ilişkiler, kamu otoritelerine karşı sorumluluk gibi alanlarda yoğunlaşmaktadır (Arslan, 2004). Birleşmelerde unutulmaması gereken bir diğer husus; bu devrede yapılacak olan ayrıntılı incelemelerde, birleşilecek bankanın strateji farklılıklarından kaynaklanabilecek mevcut problemlerinin çok iyi analiz edilmesi gereğidir (Pritchett ve diğ., 1997). Yöneticiler bu devrede sorunları tespit edemez veya mevcut sorunları bertaraf edici en iyi birleşme stratejilerini geliştiremezlerse, birleşme sonucu oluşacak yeni yapıda da, bu sorunlardan kaynaklanan çok daha büyük olumsuzluklarla yüz yüze geleceklerdir.

2.1.1.5. Örgüt Kültürlerinin Tanınması

Banka birleşmelerinde karşılaşılan temel sorunlardan belki de en önemlisi şirket kültürleri arasındaki uyumsuzluktur. Sosyolojik bir yaklaşımla örgütsel değerlerin, alışkanlıkların, inançların ve önceliklerin bir bileşimi olarak tanımlanabilecek olan örgüt kültürü, çalışanların tutum ve davranışlarını yazılı olmayan normlarla etkileyebilir, tutum ve davranışlarına sınırlamalar getirebilir (Sargut, 2001). Birçok birleşme farklı kültürlerin birbirleriyle uyum sağlayamaması sonucu başarısızlıkla sonuçlanmıştır. Bu açıdan bakıldığında, birleşme öncesi dönemde, birleşecek bankaların öncelikli olarak kendi örgüt kültürlerinin farkına varmaları, bir başka ifadeyle kendilerini tanımaları, birleşmenin başarısı için bir zorunluluk olarak ortaya çıkmaktadır (Arslan, 2004). Bu noktada oluşturulacak kültürel sinerji çalışanlar arasında sosyal barışın tesis edilmesini sağlayacaktır. Benzerlikler üzerine inşa edilen ve farklılıkları kaynaştırarak daha verimli aktiviteler ve sistemler yaratmayı amaçlayan kültürel sinerji; birey olarak organizasyon üyelerinin kültürel kalıpları üzerine kurulmuş, fakat bununla sınırlı kalmayan kurumsal politikalar, stratejiler, yapılar ve deneyimleri de içine alan ortak bir yapı sunmaktadır (Ehtiyar, 2003:69). Birleşme süreçlerini başarıyla tamamlayan işletmelere bakıldığında, farklılıkların uyumlaştırılmasında katılımcı bir yaklaşımın daha etkin sonuçlar aldığı görülmektedir. Bununla birlikte bazı durumlarda kültürel farklılıkların uyumlaştırılması konusunun, üst düzey yöneticiler tarafından sürecin planlanması aşamasında ele alındığı da bilinmektedir (Uyargil, 2004:643). Ancak, bu yaklaşım genellikle tepe

yöneticilerinin önceliklerini birleşmenin finansal ve yasal boyutu yönünde kullanmalarına neden olmakta, kültür konusu ikinci plana atılmaktadır.

Birleşen bankaların kültürel özelliklerine göre birleşme sonrasında ortaya çıkan yeni örgüt kültürü üç farklı şekilde karşımıza çıkabilir:

Otonom-Yarı Otonom: Birleşmeden sonra bankalar kendi yapılarını ve çalışma tarzlarını

değiştirmeden faaliyetlerine devam ediyorlarsa veya alan banka, aldığı bankanın kendi kurallarına ve sistemlerine göre çalışmasını istiyor, yapısal değişiklikler yapmasını istemiyorsa, birleşen bankaların kültürlerinde önemli bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Elegeçirme ve Asimilasyon: Alıcı bankanın amacı, aldığı bankayı tamamen kendi

kültürüne uyarlamak ve içinde eritmek ise, alınan bankanın tüm iş akışları, çalışanların iş tutuş tarzları, alışkanlıklar ve gelenekleri tamamen değiştirilerek alıcı bankanınkine benzetilebilir. Böylece bir banka diğerini asimile etmiş olur.

Üçüncü ve Yeni Bir Kültür Yaratılması: Birleşmeye konu olan bankalardan hiç birinin

kendini diğerinden üstün görmediği ve kendi örgüt kültürünün devamı konusunda ısrarcı olmadığı durumlarda, birleşen şirketlerin yeni ve farklı bir kültürün yaratılmasında uzlaşmaya varmaları mümkündür. Böyle bir durumda her iki bankanın da en iyi yanlarının alınarak birleştirilmesi ve hatta her iki bankada da olmayan bazı özellikler ve kuralların benimsenmesi yoluyla üçüncü ve farklı bir kültür de yaratılabilir. Birleşmenin taraftarı olan bankalar kültürel entegrasyon planını mutlaka anlaşmanın imzalanmasından önce belirlemeli ve bu konuda mutabakat sağlamalıdırlar. Aksi takdirde birleşmenin geleceğini tehlikeye atabilirler. Yine aynı şekilde taraflar kendi örgüt kültürlerinin güçlü ve zayıf yönlerini belirlemeli ve hangi alanlarda değişiklik yapılmasının kolay, hangi alanlarda zor olduğunu ve böyle bir değişime gidildiği takdirde çalışanların tepkisinin ne olacağını önceden planlamak durumundadırlar (Arslan, 2004). Yapılan çalışmalar, kültürel sorunlarının çözümüne anlaşma öncesi dönemde başlayan şirketlerin ortalamadan %26 daha başarılı olduğunu ortaya koymuştur.

2.1.1.6. Đnsan Kaynakları Politikalarının Belirlenmesi

Birleşmelerde göze çarpan en temel özelliklerden bir tanesi de insan kaynakları sorunları ve bu sorunların çözümlenmesi konusunda insan kaynakları yönetiminin yeterli yaklaşım gösterememesi nedeniyle çoğu zaman hedeflenen sinerjinin elde edilememiş olmasıdır (Deniz ve Taştan, 2004:1). Bunun en temel nedeni ise insan kaynakları yöneticilerinin daha baştan birleşme sürecine dahil edilmemiş olması gerçeğidir.

Günümüze kadar gelen uygulamalarda hakim olan görüş, insan kaynakları birimlerinin birleşme anlaşması imzalandıktan sonra, şirketin insan kaynaklarının yeniden yapılandırılması, işten çıkarılacakların ilişiklerinin kesilmesi, mülakatların yapılması gibi klasik insan kaynakları faaliyetleri idi. Bugün artık insan kaynaklarını, birleşme öncesinden başlayarak tüm süreçlere dahil eden ve müzakerelerin aktif bir parçası haline getiren yeni bir anlayış, her geçen gün birleşme uygulamalarına hakim olmaktadır.

Birleşme sürecinde insan kaynakları departmanlarının iş yükü, diğer departmanlara göre çok daha fazla olmaktadır (Arslan, 2004). Bir taraftan diğer departmanlardaki çalışanlar gibi belirsizlik, endişe ve stres gibi sorunlarla yüz yüze gelirken, diğer taraftan da; çalışanları birleşme ile ilgili gelişmelerden haberdar etme, morallerini yüksek tutma, atamaları yapma, işten çıkarılacakları belirleme, yeni insan kaynakları politikaları oluşturma ve bütün bu çalışmaları da birleşmeyi yürüten takım ile koordineli olarak yapmak durumundadır.

Başarılı bir birleşme sürecinden bahsedebilmek için insan kaynakları departmanı tarafından yapılması gereken çalışmalar aşağıda özetlenmiştir:

• Đnsan kaynakları ile ilgili planlamaya mümkün olduğunca erken başlanmalıdır. • Çalışan performansının birleşme öncesi ve sonrası farklılık gösterebileceği dikkate

alınmalıdır.

• Birleşme sürecinde veya sonrasında, kilit personelin işten ayrılma ihtimali iyi hesaplanmalıdır.

• Çalışan memnuniyetinin her zaman başarılı bir birleşmenin önündeki en büyük tehdit olduğu unutulmamalıdır.

• Dürüstlük ve açıklık yönetimin iletişim politikasının temeli olmalıdır.

• Yönetim insan kaynaklarının ihtiyaç duyabileceği her türlü danışmanlık hizmetini sağlamalıdır.

2.1.1.7. Đletişim Stratejisinin Belirlenmesi

Birleşme ve satınalma konuları üzerine yazılmış kitaplar ve makalelere bakıldığında iletişim konusuna hemen hemen hiç değinilmemiş olması dikkat çekici bir husustur. Halbuki başarılı bir birleşme gerçekleştirmiş olan firmaların birleşme süreçleri incelendiğinde iletişimin ne kadar önemli bir role sahip olduğu açıkça görülmektedir (Fochler, 2004:471). Đletişim bilginin paylaşımıdır. Bilgi ve bilgiyi paylaşma, sorunların çözümü, alternatiflerin değerlendirilmesi, kontrol ve sonuçların değerlendirilmesi açısından çok önemlidir (Deniz ve Taştan, 2004:6). KPMG tarafından yapılan bir araştırma; anlaşma öncesi dönemden itibaren iletişime önem veren firmaların, başarılı birleşme yapan firmaların ortalamasından %13 daha başarılı olduğunu ortaya koymuştur. Birleşmeye taraf olan bankalar, birleşme anlaşmasının imzalanması ile birlikte bundan sonra neler yapılacağını ve bunu çalışanlarına ne şekilde duyuracaklarını da planlamak durumundadırlar. Birleşmelerde alıcı banka yönetiminin, alınan banka çalışanları ile iyi iletişim kurması ve kurulan iletişimin güvene ve şeffaflığa dayalı olması, çalışanların birleşmeye karşı muhtemel tepkilerinin asgari düzeyde tutulması açısından önem arz etmektedir. Yapılan araştırmalara göre; birleşme öncesi ve sonrası dönemde iletişimin sıklığı arttıkça, hedef bankanın çalışanlarının banka yönetiminin güvenirliğine olan kaygıları gittikçe azalma göstermektedir (Arslan, 2004). Bu nedenle iletişimde temel olan doğru bilginin, doğru zamanda ve doğru dozajda hedef gruba uygun olarak aktarılmasını sağlamaktır (Fochler, 2004:471). Burada unutulmaması gereken en önemli konu; iletişimin salt içeriği veya nasıl kurulduğu değil, aksine haberin kimin tarafından iletildiği gerçeğidir.