TASFİYE SÜRECİNDEKİ ŞİRKETLERİN VERGİLENDİRİLMESİ 1. Tasfiye Dönemi

5520 sayılı Kanun açısından tasfiye, şirketin tasfiyeye girmesine ilişkin ge-nel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye kararının tescil edil-diği tarihte sona erer. Tasfiye hallindeki şirketlerin vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur. Kurumlar vergisinde vergilen-dirme dönemi 12 aydan oluşan hesap dönemidir. Hesap dönemi normal

olarak takvim yılıdır. Kendilerine özel hesap dönemi tayin edilenlerin vergilendirme dönemi ise özel hesap dönemleridir. (Sezgin, 2013, 126)

Tasfiyenin aynı yıl içinde sonuçlanması halinde tasfiye dönemi, tasfiyenin başladığı ve sonuçlandığı tarihler arasında gerçekleşir. Tasfiye bir yıldan fazla devam ederse başlangıç tasfiye tarihi olmakla birlikte her yılın sonunda tasfiye dönemi biter ve devam eden günden itibaren bağımsız tasfiye dönemi başlar.

Örneğin tasfiye 01.10.2011 tarihinde başlayıp, 03.04.2012 tarihinde sona er-mişse, ilk tasfiye dönemi 01.10.2011-31.12.2011, ikinci tasfiye dönemi ise 01.01.2012-03.04.2012 tarihleri arasında gerçekleşir.

3.2. Tasfiye Sürecinde Zarar Edilmesi ve Zamanaşımı

Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dö-nemlerine doğru düzeltilir ve anılan dönemlerde fazla ödenen vergi mükellefe iade edilir. Örneğin ilk tasfiye döneminde 200.000 tl kar ikinci tasfiye döne-minde ise 150.000 tl zarar eden bir şirketin vergiye esas karı 50.000 tl dir ve 200.000 tl üzerinden ödenen vergiden 50.000 lik vergi mahsup edilip mükel-lefe iade edilir. Ayrıca bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar.

3.3. Tasfiye Sürecinde Kar Edilmesi

Tasfiye halinde kar elde edilirse bu kar, vergi matrahıdır. Tasfiye kârı, tas-fiye döneminin sonundaki servet değeri ile tastas-fiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır. Tasfiye kârı hesaplanırken;

a) Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine,

b) Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri tarafından yapı-lan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş oyapı-lan kazanç ve iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine, eklenir.

3.4. Tasfiye Beyannamelerinin Verilmesi

Tasfiye beyannameleri, tasfiye memurları tarafından tasfiye dönemlerinin sonundan itibaren Kanunun 14 üncü maddesinde yazılı sürelerde; tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir.

Örneğin tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararı 24.04.2012 ta-rihinde tescil edilen bir kurumun (01.01.2012 - 23.04.2012) tarihleri

arasını kapsayan kıst döneme ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin, (1-25 Ağustos 2012) tarihleri arasında mükellefin bağlı olduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.(Sezgin, 2013, 127)

3.5. Tasfiyeden Dönülmesi Halinde

Yazımızın ilk bölümünde de belirtildiği üzere, şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştı-rabilir. 5520 sayılı Kanuna göre tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Böyle bir durumda, tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur. Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal fa-aliyet beyannamelerinin yerine geçer. Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar.

3.6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Tasfiye halindeki ortaklığın temsil ve yönetimi organı tasfiye memurları-dır.(İmregün, 2005, 477) 6102 sayılı Kanuna göre, şirketlerin tasfiye sürecin-de tasfiye memurları; şirket mallarına sürecin-değer biçme, süreci inceleme, aktifleri satma, alacaklıları bilgilendirme yetki ve sorumluluğundadır. 5520 sayılı Ka-nun açısından ise müteselsil sorumluluk geçerlidir. Kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine²¹ uy-gun bir karşılık ayırmadan aynı Kanunun 206 ncı maddesinin dördüncü sıra-sında²² yazılı alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar. Aksi takdirde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müte-selsilen sorumlu olurlar.

3.7. Tasfiye Sonucu Tüzel Kişiliği Silinmiş Olanların Vergi Tarhiyatı 4 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer alan ve 5904 sayılı Kanunla Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen fıkra uyarınca, tasfiye edilerek

21 Sıralar arasındaki münasebet:

Madde 207 – Her sıranın alacaklıları aralarında müsavi hakka maliktirler.

Bir sıra evvelki alacaklılar alacaklarını tamamen almadıkça sonra gelen sıradakiler bir şey alamazlar.

22 Adi ve rehinli alacakların sırası:

Madde 206 – … Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz: … 2

3 3

2

tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş olan mükelleflerin, tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin olarak yapılacak her türlü vergi tarhiyatı ve kesi-lecek cezalar, müteselsilen sorumlu olmak üzere; tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için ise tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılacaktır. Limited şirket ortakları, tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisse-leri oranında sorumlu olacaklardır. Tasfiye dönemi için tasfiye memurlarının sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tasfiye artığı tutarıyla sınırlı olacaktır.

4. ÖZET VE SONUÇ

Şirketin sona ermesiyle birlikte tasfiye süreci başlar. Dolayısıyla şirketle-rin tasfiyeye girmesi nedeniyle geleceğe yönelik ekonomik faaliyette bulunma gayesi ortadan kakmış olmaktadır. Şirket tasfiye hâline girince, görev ve so-rumluluklar tasfiye memurlarına geçer. Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlı-ğına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. 6102 sayılı Kanun uyarınca tasfi-yeden dönülmesi ve ek tasfiye yapılması da mümkündür.

Kurumlar vergisi açısından tasfiye hallindeki şirketlerin vergilendirilme-sinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur. Tasfiye halinde kar elde edilirse bu kar, vergi matrahıdır ve zarar edilmesi halinde önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilerek anılan dönemlerde fazla ödenen vergi mükel-lefe iade edilir. Tasfiye süresince tasfiye memurlarının 6102 sayılı Kanundan doğan yetki ve sorumluluklarının yanı sıra 5520 sayılı Kanundan kaynaklanan müteselsil sorumlulukları da vardır.

KAYNAKÇA

Çamoğlu, Ersin; Poroy Reha ve Tekinalp Ünal (2005). Ortaklıklar ve Ko-operatif Hukuku. 10.bs. İstanbul : [yayl.y.]

İmregün, Oğuz (2005). Kara Ticareti Hukuku Dersleri. 13.bs. İstanbul : [yayl.y.]

Sezgin, Bülent (2013), “Tasfiyeye Giren Kurumlarda Beyanname Verme Süreleri” Mali Çözüm Dergisi. 116 (2013) : 125-130

T.C. Yasalar (14.02.2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara : Resmi Gazete (27846 sayılı)

T.C. Yasalar (21.06.2006). 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu. An-kara : Resmi Gazete (26205 sayılı)

KASA MEVCUDU VE ORTAKLARDAN ALACAKLARA