HİSSE SENETLERİ

Bu Bölümde Neler Öğreneceğiz?

6. HİSSE SENETLERİ

6.1. Hisse Senedi Sahiplerinin Hakları ve Yükümlülükleri 6.2. Hisse Senedi Türleri ve Türevleri

6.3. Değer Kavramı 6.3.1. Defter Değeri 6.3.2. Piyasa Değeri 6.3.3. Tasfiye Değeri

6.3.4. Yeniden Yapma Değeri 6.3.5. Emsal Değeri

6.3.6. Ekspertiz Değeri 6.3.7. Kapitalizasyon Değeri 6.3.8. İşleyen Teşebbüs Değeri

6.4. Hisse Senedinin Değerleme Esasları 6.4.1. Temel Analiz

6.4.2. Teknik Analiz

6.5. Şirket Değerleme Yöntemleri

6.5.1. Kâr Payı İskonto Modeli (Gordon Modeli) 6.5.2. Kâr Payı İskonto Modeline Eleştiri

6.5.3. Fiyat Kazanç Oranı Modeli

6.5.4. İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi 6.5.5. Arbitraj Fiyatlama Modeli

6.5.6. Nakit Akımlarından Firma Değerinin Hesaplanması 6.6. Hisse Senedi Değerini Etkileyen Faktörler

Bölümde Hedeflenen Kazanımlar ve Kazanım Yöntemleri

Konu Kazanım

Kazanımın nasıl elde edileceği veya geliştirileceği

Sermaye piyasaları nedir?

Sermaye

piyasalarının ne olduğunu kavrayabilmek

Farklı piyasaları tanımlayarak sermaye piyasalarının ne olduğunu, özelliklerini ortaya koyarak elde edilecektir.

Finansal kurumlar ile ilgili temel kavramlar

Finansal sistemin içinde yer alan temel kavramları anlamak

Konu ile ilgili temel kavramların açıklanması ve tartışılması ile elde edilecektir.

Sermaye ve finansal piyasalar, kurumlar arasındaki farklar

Farklılıklardaki vade ve finansal araçların özellikleri ortaya konulacak.

İki piyasa arasındaki temel farklılıklar ortaya konularak elde edilecek.

Anahtar Kavramlar

• Hisse senedi

• Değer

• Hisse senedi sahibinin hakları

• Piyasa değeri

Giriş

Bu bölümde hisse senedi kavramı açıklanmıştır. Genel bir tanımı verildikten sonra temel özellikleri belirtilmiştir. Hisse senedi sahiplerinin hakaları ve yükümlülükleri, türleri açıklandıktan sonra Değer kavramları ile ilgili terimler detaylı olarak açıklanmıştır.

6. HİSSE SENETLERİ

Anonim ortaklıkların ihraç ettikleri, anonim ortaklık sermaye payını temsil eden kıymetli evrak niteliğine sahip senettir. Başka bir deyişle; “Hisse senedi, şirketin iktisadi varlıkları üzerinde mülkiyet hakkını temsil eden bir menkul kıymettir”.

Hisse senedi ihraç etme hakkına sahip sermaye şirketinin sermayesi belli paylara bölünür ve her pay karşılığında bu sermayeyi sağlayanlara bir hisse senedi verilir. Hisse senedi sahipleri şirkete ortak oldukları için bütün faaliyet ve finansal riskine de katlanırlar.

Hisse senedi çıkarmaya yetkili kurumlar ise;

i. Anonim şirketler

ii. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler (SPK 4. maddesi uyarınca bu tip hisse senetleri halka arz yoluyla satılamaz)

iii. Özel kanunla kurulan kurumlar (KİT, vb.)

Türk Ticaret Kanunu’nun 269’ uncu maddesinde, “Anonim şirket, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan şirkettir” şeklinde tanımlanmıştır.

Buradan anlaşıldığı üzere anonim şirketlerde, ortakların sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sorumludur.

“Türk Ticaret Kanunu’nun diğer hükümlerinden de yararlanarak anonim şirketi, bir unvan altında, ekonomik amaç ve konular için kurulan, esas sermeyesi belirli ve paylara bölünmüş borçlarından varlığı ile sorumlu ortaklarının sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı, ortaklık sıfatı paya göre ortaya çıkan, tüzel kişiliği olan kişiler arası birleşmedir şeklinde de tanımlanabilir”.

Anonim şirketler hisse senetlerini hangi yolla çıkardıkları göz önüne alınarak, üçe ayrılırlar:

i. Yalnızca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi, halka açık olmayan anonim ortaklıklar. Yani bu tip anonim şirketler hisse senetlerini halka arz etmemiş olan anonim şirketlerdir.

ii. Türk Ticaret ve Sermaye Piyasayı Kanunları hükümlerine tabi, kayıtlı sermaye sistemi dışındaki halka açık anonim ortaklıklar. Bu ortaklıklar hisse senetlerini halka arz etmiş veya arz etmiş sayılan anonim ortaklıklardır.

iii. Sermaye artırımı yönünden, yalnızca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi anonim ortaklıklar. Bu tip anonim ortaklıklar Kayıtlı Sermaye sistemindeki anonim ortaklıklardır.

Kuruluş şekline göre anonim şirketler ani kuruluş ve tedrici kuruluş olarak ikiye ayrılır.

“Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının kurucular tarafından taahhüt edilmesi ani kuruluştur. Ani kuruluş az sayıda ortakla gerçekleşir ve bu şekilde kurulan anonim şirketler halka kapalı şirket adı verilir”

Türk Ticaret Kanunu’na göre bir anonim şirket tedrici kurulması suretiyle halka açık anonim şirket durumuna gelebilir. Tedrici kuruluş yönteminin seçilmesi durumunda, kurucular nakit veya ayni sermayenin en az yüzde onunu ödemek veya temin etmekle yükümlüdür. Sermayenin geri kalan miktarı halka müracaat ile sağlanır.

“Anonim şirketler, öz sermaye gereksinimlerini hisse senedi arz ederek karşılamaktadır.

Bazı durumlarda işletmeler arz ettikleri hisse senetlerinin tümünü halka sunmayabilirler.

Halka sunulmayan bu hisse senetleri işletme kasasında tutulduğundan kasa hisse senetleri olarak adlandırılır. Yatırımcıların ellerinde bulundurdukları hisse senetleri çıkarılmış veya dolaşımdaki hisse senetleri olarak ifade edilir”.

Anonim şirketlerin, ana sözleşmelerinde “sermaye” maddesi esas sermaye ve kayıtlı sermaye olarak iki şekilde düzenlenebilir.

Esas Sermaye, ana sözleşmede rakam ile ifade edilip, belirli ve birbirlerine eşit paylara bölünmüş olan itibari sermayedir. Kara Avrupa hukukunda esas/sabit sermaye sistemi etkisi altına almıştır. Ana sözleşmelerinde, sabit sermaye ile kurulmuş olan anonim şirketler Türk Ticaret Hükümlerine göre sermaye artırıma gidebilirler.

Kayıtlı Sermaye, anonim şirketlerin, ana sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren Ticaret Siciline tescil edilmiş sermayedir.

Kayıtlı sermaye ile şirketler sermaye gereksinimlerini Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre “Genel Kurul” toplantısı yapmadan, yani uzun bazı merasim ve prosedürlere gerek olmaksızın artırabilme imkânı vermektedir.

6.1. Hisse Senedi Sahiplerinin Hakları ve Yükümlülükleri

Bir şirketin hisse senedine sahip olmak, o şirketin hissedarı/ortağı olmak hakkını sağlamaktadır. Anonim şirket ortaklarının hakları iki ana gruba ayrılır. Genel anlamda yapılmış olan bu ayrım, Mali Haklar ve Mali Olmayan haklardır.

Mali Olmayan Haklar:

 Genel kurula iştirak hakkı

 Görüşmelere katılma hakkı

 Oy hakkı

 Seçme ve seçilme hakkı

 Alınan kararlara muhalefet etme hakkı

 Iptal davası açabilme hakkı

 Toplantı tutanaklarını imzalama hakkı

 Yönetim hakkı

 Denetim hakkı

 Bilgi alma hakkı

 Şikâyet hakkı

 Dilekçe hakkı

 Şirketin durumunun düzeltilmesi için mahkemeye başvuru ve şirketin feshini isteme hakkı

 Yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabilme hakkı

 Denetçiler aleyhine dava açabilme hakkı

 Ana sözleşmede belirlenen mali olmayan diğer haklar Mali Haklar:

 Şirketin mal varlığına katılma hakkı

 Kâr payı alma hakkı

 Hazırlık dönemi için faiz talep etme hakkı

 Tasfiye planına katılma hakkı

 Öz varlık payları üzerindeki haklar

 Artırılan sermayeye katılma hakkı (rüçhan hakkı)

 Payların devir hakkı

 Ana sözleşmede belirlenmiş diğer mali haklar.

Halka açık anonim şirketler göz önüne alındığında, yukarıdaki bu haklardan hisse senedi sahiplerinin en çok faydalandıklarının kısaca açıklanması yararlı olacaktır.

Kârdan Pay Alma Hakkı: Şirketlerin kâr elde etmesi ve gerekli karşılıkları ayırdıktan sonra belli bir bölümünü dağıtmaya karar vermesi durumunda ortaklık oranı kadar bu kârdan pay alır.

Şirketlin Yönetimine Katılma ve Oy Hakkı: Hisse senedi sahipleri genel kurul toplantılarına katılırlar ve her bir hisse için bir oy kullanma hakkına sahip olurlar. Genel kurulda oy kullanarak aldıkları kararlarla yönetim kurulunu oluştururlar ve böylece yönetime katılmış olurlar.

Rüçhan Hakkı: Şirketteki sermaye katılma oranının korunması için hisse senedi sahibine rüçhan hakkı tanınmıştır. Rüçhan hakkıyla sermaye artırımlarında yeni çıkacak hisse senetlerinin öncelikle mevcut ortaklara satılması öngörülür; mevcut ortakların bu satışa katılmak istememeleri durumunda ancak dışarıdaki diğer gruplara müracaat edilebilir.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı: Şirketin tasfiye olması durumunda, diğer yükümlülükler karşılandıktan sonra geriye bir bakiye kalırsa, her ortak, sermaye oranında bundan pay alma hakkında sahiptir.

Bilgi Edinme Hakkı: Ticari sırlar dışında, her hissedarın şirketin faaliyetleri hakkında bilgi edinme hakkı bulunmaktadır. Şirke bu işi, şirketin faaliyet sonuçlarını, verdiği önemli yatırım, finansman ve k â r dağıtım kararlarını ve diğer önemli kararları kamuya duyurmak suretiyle yapar.

Hisse Senedi sahiplerinin yükümlülükleri ise şöyledir;

i. Bağlılık Yükümlülüğü: Anonim şirketler hukukunda pay sahiplerinin birbirlerine ve şirkete karşı bağlılık (sadakat) yükümlülüğü tartışmalıdır. Ancak Borçlar Kanunu’nun 526. maddesine göre şirket ortaklarının sadece şirkete sadakatli davranmaları beklenir.

ii. Haksız Yere ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı ve Faizleri İade Yükümlüğü: Kötü niyetle haksız yere alınan kâr paylarını, hisse senedi sahibinin geri ödemesi gerekmektedir. Burada ortağın kötü niyetli olup olmadığı önemlidir. Eğer iyi niyetle alınmış bir fazlalık varsa, sorumluluk yönetim kuruluna aittir.

iii. Sır Saklama Yükümlüğü: Pay sahipleri her ne nedenle olursa olsun, öğrenmiş oldukları şirkete ait sırları başkalarına açıklayamaz. Pay sahipliği hakkını kaybetmiş olsalar bile sırları saklamakla yükümlüdürler.

6.2. Hisse Senedi Türleri ve Türevleri

Hisse senetleri birçok şekilde sınıflandırılabilmektedir. Hisse senedi türleri aşağıdaki şekilde ayrıma tabi tutulabilir.

1) Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri: Hamiline yazılı hisse senetleri devir işlemi teslimle tamamlanır. Hisse senedinin üzerinde malikinin adı yazılı değildir. Türk

Ticaret Kanunu’na göre şirketler ana sözleşmelerinde açıkça hamiline hisse senedi çıkarabilme yetkisi verilmedikçe, şirketler nama yazılı hisse senedi çıkarırlar. Nama yazılı hisse senetlerinin üzerinde, hissedarın adı ve soyadı bulunur. Bu tip hisselerin devrinde, ciro, şirket yönetim kuruluna bildirim, Yönetim kurulunun devir işlemini kabulü ve pay defterine işlenmesi ile devir merasimi tamamlanır. Sadece teslim ile nama yazılı hisse senetlerinin devri mümkün değildir.

2) Adi ve İmtiyazlı Hisse Senetleri: Eğer şirketin ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmuyorsa, bütün hisse senetleri, sahiplerine eşit haklar tanırlar. Kural olarak eşitlik ilkesi mevcuttur. Ancak paylar arasındaki eşitlik ilkesi, koşulların eşit olması hâli nde kişiler veya kavramlar arasında eşitlik sağlar. Bu bağlamda eşit işlem ilkesi, aynı gruba ait paylar arasında eşitliğin sağlanması gereğini ifade eder. Türk Ticaret Kanunu’nun 401.

maddesinde ana sözleşmeye konulmak kaydıyla, imtiyazlı hisse senedi çıkarılmasına izin verilmiştir. Bu tip hisse senetleri sahiplerine “ayrıcalıklı ve üstün haklar” sağlar. Bu haklar oy hakkında imtiyaz, kâr payında imtiyaz, tasfiye planında imtiyaz ve diğer hususlarda imtiyaz olabilir.

3) Bedelli ve Bedelsiz Hisse Senetleri: Yeni taahhüt veya ödeme yolu ile