Halka Arzdan Sonra Şirketlerin Yükümlülükleri

Borsa’da işlem görme süreci başladıktan sonra şirketlere gelen yükümlülükleri:

 Bağımsız Denetim

 Kamuyu Aydınlatma

 Temettü Dağıtımı

 Kurumsal Yönetim olarak özetleyebiliriz.

3.13.1. Bağımsız Denetim Yükümlülüğü

Payları Borsada işlem şirketlerin yıllık ve sınırlı bağımsız denetimden geçmiş altı aylık ara döneme ait finansal tablo ve dipnotlarını hesap döneminin bitimini izleyen ve SPK’ca belirlenmiş süreler ve esaslar dahilinde kamuya duyurulmak üzere Kamuyu Aydınlatma Platformuna göndermektedirler. Bu yükümlülüğün önemi; belirlenen süre içerisinde yerine getirilmediği veya SPK’dan ek süre alınmadığı durumlarda şirketin hisselerinin işlem sırası geçici olarak kapatılmasıdır.

3.13.2. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü

Halka açık şirketler yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eş zamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdür. Temel kural, fiyatları etkileyebilecek herhangi bir bilgiden, şirketin mali

durumunda ortaya çıkan önemli bir değişiklik ve gelişmeden, yatırımcıların haberdar edilmesidir.

Bu bilgiler Kurul’un II-15.1 sayılı ‘’Özel Durumlar Tebliği’’ ile belirlenmiştir. Burada belirtilen özel durumların gerçekleşmesi durumunda, bu bilgilerin Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanması gerekmektedir.

3.13.3. Temettü Dağıtım Yükümlülüğü

Halka açık anonim ortaklıkların kârlarını dağıtım esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kâr payı tebliği ile düzenlenmiştir. Buna göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtırlar.

Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak aşağıdaki hususlara yer vermesi gerekir.

a- Temettü dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı.

b- Temettünün ödenme şekli; şirketler temettüyü nakit ve hisse senedi olarak veya hisse senedi ve nakit karma olarak dağıtabilirler.

c- Temettü dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kar payının ödenme zamanı.

d- Temettü avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar.

Temettü, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Payları Borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurulların alacağı karara bağlı olarak temettüyü;

 Tamamen nakden dağıtma

 Tamamen pay olarak dağıtma

 Belli oranda nakit belli oranda pay olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma,

 Nakit ya da pay olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma konusunda serbesttir.

Ancak, ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede veya temettü dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça ertesi, yıla kâr

aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen temettü nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

3.13.4. Kurumsal Yönetim

Kurumsal Yönetim; bir şirketin, yönetim kurulu, ortaklar, çalışanlar, tedarikçiler ve toplumla, bir başka ifade ile tüm paydaşları ile olan ilişkilerini, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde yürütmesi olarak tanımlanabilir.

Daha çok şirket ve paydaşlarını içeren bu genel tanımlamayla beraber OECD, kurumsal yönetimin; makroekonomi politikaları, ürün ve faktör piyasalarındaki rekabetin derecesini de içine alan daha geniş bir bakış açısının parçası olduğunu ifade etmektedir. Kurumsal yönetimin çerçevesi; hukuk, regülasyonlar ve kurumsal ekosisteme bağlı olarak farklı şekillerde çizilebilir. Buna ek olarak; iş etiği, çevresel ve toplumsal sorumluluklarla ilgili kurumsal farkındalık gibi, şirketin uzun vadeli başarısını ve itibarını etkiyecek kavramları da kurumsal yönetimin çerçevesi içine alınabilir.

Kurumsal yönetim adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olmak üzere dört ana ilke üzerinde inşa edilmektedir. Bu ilkeler bir şirketin, sadece finansal sonuçları ile değil, tüm paydaşlara ve topluma katma değer yaratacak şekilde bir yapı oluşturabilmesine yardımcı olmaktadır.

 Adillik: Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder.

 Şeffaflık: Ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımıdır.

 Hesap verebilirlik: Yönetim Kurulu üyelerinin şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunu tanımlar.

 Sorumluluk: Şirket yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kurul’un II-7.1 sayılı tebliği ile düzenlenmiştir. Söz konusu tebliğ hükümlerine göre; şirketler halka açık kısımlarının piyasa değerine ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerine göre Kurul tarafından üç gruba ayrılmaktadır. Kurul bu çalışmayı her yıl Ocak ayında yapmakta ve kamuya duyurmaktadır.

Bu çalışma sonucu birinci gruba giren şirketler Kurul tarafından belirlenmiş olan zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin tamamını uygulamak mecburiyetindedirler. İkinci ve üçüncü gruba giren şirketler ise Tebliğ’de belirtilen ilkelerin bir kısmını uygulamaktan

muaf tutulmuşlardır. Paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar ise, Kurul tarafından yapılacak ilk çalışmada yer alacakları liste belirleninceye kadar üçüncü gruba dahil edilmekte ve halka açılmaları akabinde üçüncü grup için belirlenen ilkelere ilk genel kurul toplantılarında gerekli kararları almak suretiyle uyum sağlamakla yükümlüdürler.

Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum notu, SPK tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşları listesinde bulunan derecelendirme kuruluşlarınca, şirketin tüm kurumsal yönetim ilkelerine bir bütün olarak uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda verilmektedir.

3.13.5. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurulması

Payları Borsada işlem gören ortaklıklarda, ‘’Yatırımcı İlişkileri Bölümü’’ kurulması zorunlu olup, bu amaçla görevlendirilen personel, pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstermek, yönetim kuruluna raporlama yapmak ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasında iletişimi sağlamakla görevlidir.

Payları Borsada işlem görmeye başlayan şirketlerin paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden altı ay içerisinde söz konusu organizasyonu oluşturması gerekmektedir.

Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar yatırımcı ilişkileri bölümü kurulması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlardır.

3.13.6. Lisanslı Personel Çalıştırılması

Halka açık şirketlerde Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisinin ‘’Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı’’ ve ‘’Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı’’ na sahip olması ve şirketten tam zamanlı yönetici olarak çalıştırılması zorunludur.

Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar lisanslı personel çalıştırılması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlardır.

3.13.7. Denetimden Sorumlu Komite Kurulması

Kurul düzenlemeleri uyarınca halka açık şirketlerin denetim komitesi kurması zorunludur. Komite, muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve şirketlerin iç kontrol sisteminin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Komite en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde tamamı, ikiden fazla üyeden oluşması durumunda ise çoğunluğunun icrada yer almayan üyelerden oluşması esastır. Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir.

Payları GİP’teişlem gören ortaklıklar denetimden sorumlu komite kurulması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlardır.

Bölüm Soruları

1) Ülkemizde sermaye piyasası kurumları, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35. maddesinde düzenlenmiş olup, faaliyet esasları hangi kurul tarafından düzenlenmektedir?

a) Merkez Bankası

b) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) c) Ticaret Bankalar

d) Şirketler e) Borsa İstanbul

2) Aracı kuruluşların, aracılık kapsamında olmak üzere her ayrı faaliyet için SPK’dan yetki belgesi almak suretiyle yapabilecekleri sermaye piyasası faaliyetleri aşağıdakilerden hangisini içermez?

a) SPK kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık etmek

b) Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık amacıyla alım-satımı gerçekleştirmek

c) Portföy yöneticiliği yapmak d) Yatırım danışmanlığı yapmak e) Emlak piyasasına yön vermek

3) Sermaye ve finansal (para) piyasalar yapılan işlemlerin ………... göre ayrışırlar.

Yukarıdaki boşluğu dolduracak en iyi ifade hangisi olabilir?

a) Fonların kullanım yerine b) Vadesine

c) Fon arz ve talebin özelliklerine göre d) İşlem gören araçlara göre

e) Yukarıdaki tüm önermeler doğrudur

4) Aşağıdakilerden hangisi aracılıkta yüklenim şekillerinden biri değildir?

a) Bakiye yüklenim b) Tümünü yüklenim

c) Kısmen bakiyeyi yüklenim d) Kısmen tümünü yüklenim

e) En yüksek fiyattan satma garantili

5) Halka ilk arz edilecek olan hisse senetlerinin satışı Borsa İstanbu l Birinci El Piyasasında yapılması durumunda, bu nasıl bir satış yöntemidir?

a) Borsada satış yöntemi b) Talep toplama yöntemi c) Fiyat teklifi toplama yöntemi d) Sabit fiyatla teklif toplama e) Fiyat aralığı ile teklif toplama