Üçüncü Oturum
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİKLİĞİ İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
Mustafa Umut ÖZGÜL Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü Daire Başkanı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 Tarihinde Resmi Gazete’de Yayımlanmıştır.
26 Haziran 2012 Tarihli ve 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’la Yeni Tük Ticaret Kanunu’nda, - 16 Başlık Altında 25 Maddeyi Etkileyen Temel Değişiklik, - 17 Başlık Altında 84 Maddeyi Etkileyen Tali Değişiklik Yapılmıştır.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 1535 Madde ve 9 Geçici Maddeden Oluşmaktadır.
Kanun 1 Temmuz 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girmiştir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Hedefleri
- Şeffaflık, - Hesap Verebilirlik, - Kurumsallaşma,
- Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme, - Rekabet Gücünün Artırılması,
- Kayıt Dışılığın Önlenmesi
BİRLEŞME
6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile;
Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı Kaldırılmıştır.
Birleşme, iki veya daha fazla şirketin birleşen şirketlerden birinde yada şirketlerin yeni bir şirket kurarak faaliyetlerine devam etmeleridir.
Kısaca birleşme , iki şekilde gerçekleştirilmektedir.
Birincisi; bir şirketin diğerini devralması (devralma şeklinde birleşme)
İkincisi; yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri (yeni kuruluş şeklinde birleşme)
Şirketlerin birleşme amaçları
- Şirketin büyümesini sağlamak - Daha güçlü yapıya sahip olmak - Rakip şirketlerle rekabet edebilmek - Yeterli nakdi sermayeyi sağlamak - Yeterli insan kaynağına sahip olmak
- Pazarda etkin bir güç olmak (Monopol gücünü arttırmak gibi) - Kredibiliteleri arttırmak
- Güvenilirliklerini arttırmak
- Ortak, yeni ve büyük bir işe girişmek - İhaleleri almak
- Kurumsal yapıya kavuşmak
- Birleşen şirketlerin birbirlerinin tamamlayıcısı olması - Yeniden motivasyonu ve etkinliği sağlamak - Rekabetten oluşan kar azalmasını engellemek - Riski paylaşmak
- Diğer sebepler
Sermaye şirketleri hangi şirketlerle birleşebilir?
Öncelikle sermaye şirketleri;
- Anonim şirketler - Limited şirketler
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir.
Bu şirketler;
- Anonim şirketler - Limited şirketler
- Kooperatifler - Kollektif şirketler (bu şirket devrolunan şirket olmalı) - Komandit şirketler (bu şirket devrolunan şirket olmalı)
ile birleşebilirler.
Şahıs şirketleri hangi şirketlerle birleşebilir?
Şahıs şirketleri;
- Kollektif
- Komandit şirketlerdir.
Bu şirketler;
- Anonim şirketler(bu şirket devralan şirket olmalı) - Limited şirketler (bu şirket devralan şirket olmalı) - Kooperatifler (devralan olmalı) - Kollektif şirketler
- Komandit şirketler
ile birleşebilirler.
Tasfiye hâlindeki veya sermayesini kaybetmiş yahut borca batık bir şirketin birleşmeye katılması
Tasfiye halindeki şirkette birleşmeye katılabilir.
Ancak belirli şartları vardır.
Bunlar:
- malvarlığının dağıtılmasına başlanmamış olması - devrolunan şirket olması
Sermayesini kaybetmiş veya borca batık şirketler de birleşmeye katılabilir.
Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya
borca batık durumda bulunan bir şirket,
kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket
ile birleşebilir.
Tasfiye hâlindeki veya sermayesini kaybetmiş yahut borca batık bir şirketin birleşmeye katılması
Bu şirketlerin yok olup gitmesini Kanun koyucu istememiştir.
Çünkü, bu şirketlerin deneyimleri korunmak istenmiştir.
Ayrıca, iflas etmeleri veya tasfiye olmaları halinde çıkabilecek olası olumsuz sonuçlar engellenmek istenmiştir.
- Çalışan personelin işsiz kalması
- Ülke ekonomisi açısından ekonomik kayıp - Üretim azalması ve hizmet kaybı - Vergi kaybı
- İhracatta düşüş
- Bağlantılı olduğu şirketleri olumsuz etkilemesi - Domino etkisi
Birleşme sebebiyle ortakların durumunda kötüleşme olur mu?
Kanun birleşme dolayısıyla ortakların durumunda kötüleşme olmasını engellemek istemiştir.
Bu sebeple;
Kanun; devrolunan şirketin ortaklarına, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakkı vermiştir.
Bu istem hakkının hesaplanmasında dikkate alınacak hususlar:
- birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, - oy haklarının dağılımı
- önem taşıyan diğer hususlar
Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.
Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir.
İmtiyaz haklarının ve İntifa senedi sahiplerinin durumu?
İmtiyaz hakkı:
Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette
- eş değerde haklar veya
- uygun bir karşılık verilir.
İntifa senedi:
Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.
Ortaklar birleşmeye katılmazlarsa?
Devrolunan şirketin ortaklarının devralan şirkette ortaklığının devam etmesi kural olmakla birlikte; birleşmeye katılmak istemeyen ortaklar olabilir. Bu durumda birleşme sözleşmesinde belirlenmesi durumunda ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkabilirler.
Kanun, birleşme dolayısıyla ortakların zorla devralan şirkette ortak olmamaları hususunda kolaylık sağlamıştır.
Ayrılma akçesi nakit olmak zorunda değildir. Başka bir şirketin hissesi dahi verilebilir.
Ancak gerçek değere uygun olmalıdır.
Azınlıkta olan ortaklar birleşme sırasında ortaklıktan çıkarılabilir mi?
Genellikle çoğunluğa aykırı davranışta bulunan veya huzursuzluk çıkaran azınlıkta olan ortakların birleşme sırasında ortaklıktan çıkarılması mümkündür.
Birleşme sözleşmesi, sadece ayrılma akçesinin ödenmesini öngörebilir. Böylece, devrolunan şirketin ortağı devralan şirkette ortak olamayabilir ve ortaklık payı karşılığında ayrılma akçesini alabilir.
Ancak bu işlemin gerçekleşmesi için;
1) bu hususun sözleşmede yer alması ve
2) sözleşmenin
-devreden şirket sermaye şirketi ise oy hakkını haiz ortaklarının yüzde doksanı tarafından
-şahıs şirketi ise oy hakkını haiz ortaklar tarafından onaylanması gerekir.
Birleşme Sözleşmesi
- Yazılı olmalıdır. (Geçerlilik şartıdır.)
- Birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanacaktır.
- Genel kurulları tarafından onaylanacaktır.
- Sözleşmeyi akdetme yetkisi yönetim organlarına aittir. Bu yetki devredilemez.
- Genel kurulların onayına kadar, birleşme sözleşmesi askıda geçerli olacaktır ve onaydan önce bağlayıcı bir birleşme sözleşmesi yoktur.
İstisnası: Kolaylaştırılmış şekilde birleşme. (156 ncı madde)
Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi
- Kanunun 155 ve 156 ncı maddelerinde düzenleme alanı bulmuştur.
155 nci maddede yararlanabilecek şirketler, 156 ncı madde kolaylıklar belirtilmiştir.
- 155 nci maddede ikili ayrıma gidilmiştir.
- Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına
- Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
Alacaklılar nasıl korunuyor?
USUL:
- Alacaklıların korunması için teminat usulü benimsenmiştir.
SÜRE:
- Alacaklılara birleşmenin geçerliliğinden itibaren üç ay içinde, alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmıştır.
İLAN:
İlanı yapacaklar: Birleşmeye katılan şirketler İlan yapılacaklar: Alacaklılar
İlan yapılacak yer: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve varsa ayrıca internet sitelerinde
İlan sayısı: Yedişer gün aralıklarla üç defa (Gazete’de) - Birleşmeden önce doğmuş alacaklar için geçerlidir.
- Alacaklıların korunması birleşmenin hukukî geçerlik kazanmasından sonra ortaya çıkacaktır.
Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:
1. Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri
2. Birleşme sözleşmesinin bir örneği
3. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
4. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
Devralan şirket birleşmenin tescili için müdürlüğe verilecek başvuru belgeleri:
1) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri
2) Birleşme sözleşmesinin bir örneği
3) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler 4) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri 5) Devralan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının
tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu;
denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
6) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
8) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
Verilecek belgelere ilişkin diğer hususlar:
Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
Verilecek belgelere ilişkin diğer hususlar:
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla ispat edilmemesi halinde, bu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organının beyanının ve alacaklılara çağrının yayımlandığı sicil gazetesinin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından alacaklılarına yapacakları ilanın bir örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Devrolunan ve devralan şirketlere ilişkin tescil edilecek hususlar:
Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.
Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:
a)Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi
b)Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği
c)Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı, merkezi Devralan şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve/veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi
b)Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numaraları, ticaret unvanları, varsa işletme adları ve merkezleri
c)Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği
ç)Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular
Tescile ilişkin diğer hususlar:
Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan müdürlük durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.
Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler, kendilerine verilen birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından alacaklılarına yapacakları ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan edilmesini sağlarlar. Ancak; ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.
BÖLÜNME
Bölünme Türkiye'de maddî hukuk yönünden ilk defa bu Kanunla düzenlenmiştir.
Maliye Bakanlığı ile mülga Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, ortaklaşa yayınladıkları
"Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmî Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" ile Kurumlar Vergisi Kanunundaki hükümlere dayanarak sadece kısmî bölünmenin maddî hukuk cephesini düzenlemişlerdi.
Bölünmeye ilişkin vergi hukuku ile ilgili kurallar, daha önce Kurumlar Vergisi Kanununda da düzenlenmişti.
Ancak, ilk defa kapsamlı bir düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile gerçekleşmiştir.
Bölünme şekilleri: Tam Bölünme
Bölünme iki şekilde gerçekleşmektedir.
- Tam Bölünme - Kısmi Bölünme
- Geçerli bölünme: Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılmaktadır ve diğer şirketlere devrolunmaktadır.
Mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçmesi ile gerçekleşecektir.
Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler.
Burada dikkat edilmesi gereken husus:
Tam bölünüp devrolunan şirket sona erecektir.
Bölünme şekilleri: Kısmi Bölünme
Kısmi bölünme iki şekilde olur:
- Kısmi bölünme, - Yavru şirket kurma.
Kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tamamı değil bir veya bir kaç kısmı bölünmeye tâbi tutulacaktır.
Bölünmeye tabi tutulan bu bölümler şirketten ayrılacak ve mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete veya ortaklara devredilecektir.
Bölünen şirketin ortakları, devralan şirkette (veya şirketlerde) ortak olacaktır.
Burada dikkat edilmesi gereken husus:
Bölünen şirket ortadan kalkmayacaktır.
Bölünmeye ilişkin hususlar:
Şirket paylarının ve haklarının korunması birleşmede hükümlere tabi olmaktadır.
Ancak; Kanunda, oranın korunduğu ve korunmadığı bölünme de düzenlenmiştir.
Ortak olma durumunun devamlılığı ilkesi geçerlidir.
Sermaye artırımı:
- Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır.
- Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
Bölünen şirketin ortakları için çıkabilecek sonuçlar:
- bölünmeye katılan devralan şirketlerin tümünde ya da bazılarında ortak olabilir veya - bölünen şirkette paylarını artırabilirler.
Bölünmede Amaç:
- İhtisaslaşma - Küçülme - Vergi Avantajları - Faaliyet alanını değiştirme - Rakip firmaların üstünlüğü - Başka şirketlerle birleşme
Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı:
Bölünme Sözleşmesi:
Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılacaktır.
Bölünme Planı:
Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenleyecektir.
Ancak; her ikisi de yazılı şekilde yapılacak ve genel kurulun onayına sunulacaktır.
Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği Kanunun 167 nci maddesinde sayılmıştır.
Bölünme raporu:
Bölünmeye katılan yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanacaktır.
Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebileceklerdir.
Bölünme raporunun içeriği Kanunun 169 uncu maddesinde sayılmıştır.
Bölünmede denetim aşaması:
Bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunulacak olanlar:
- Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı, - Bölünme raporu
- Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları ve varsa ara bilançolar Not: Yine tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler.
Zaman: genel kurul kararından iki ay önce
İncelemeye sunulacak yer: merkezlerinde (ayrıca halka açık anonim şirketler Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde)
İlan edilecek yerler: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve varsa internet sitesi Amaç: Şeffaflık ve bilinçli oy kullanmayı sağlamak
Bölünme kararı:
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar. (Alacaklar güvenceye alındıktan sonra)
Onama kararı gerekli nisapların sağlanması ile genel kurul tarafından alınır.
Oranın korunmadığı bölünmede ise; onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır. (Azınlıkları korumak amacıyla yüksek bir nisap öngörülmüştür)
Bölünme onaylanınca, yönetim organı bölünmenin tescilini ister.
Ayrıca, tam bölünme hâlinde devreden şirket ticaret siciline tescil ile birlikte infisah eder ve bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan şirketlere geçer.
Tam bölünmede bölünen şirket tarafından müdürlüğe verilecek belgeler:
1)Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
2)Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam veya kısmi olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan 3) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
4)Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
Tam bölünmede Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından müdürlüğe verilecek belgeler:
1)Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
2)Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu;
denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
4)Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
5)Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler
6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
Kısmi bölünmede Bölünecek şirket tarafından müdürlüğe verilecek belgeler:
1)Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
2)Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler
3)Kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun
3)Kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun