Kurumsal Yönetim Alanındaki Düzenlemeler

Belgede İŞLETMELERDE RİSKE YÖNELİK DENETİM VE RAPORLANMASI (sayfa 159-162)

RİSKE YÖNELİK DENETİM VE ÖZELLİKLERİ

3.3. ÜLKEMİZDE RİSK RAPORLAMASI İLE İLGİLİ MEVZUAT

3.3.1. SPK Kapsamındaki İşletmeler ile İlgili Düzenlemeler

3.3.1.3. Kurumsal Yönetim Alanındaki Düzenlemeler

SPKr ilk defa 2003 yılında ve sonra revize edilmiş olarak 2005 yılında

“Kurumsal Yönetim İlkelerini11” yayınlamıştır. Bu ilkeler düzenlenirken OECD tarafından 1999’da yayınlanmış olan ilkeler temel alınmış ve ülkemize uyarlanmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinin giriş kısmında değinilen bazı hususlar şöyledir: Finansal krizlerin ve şirket skandallarının nedenlerinden biri kötü yönetimdir ve bunun önüne geçilebilmesi için iyi kurumsal yönetim uygulaması gereklidir. Uluslararası alanda da, yatırım kararlarında, finansal performans kadar kurumsal yönetimin kalitesi de önemli hale gelmiştir.

Yapılan ampirik çalışmalar, uluslararası yatırımcıların, şirketlerdeki kurumsal yönetim uygulamalarını en az finansal performansları kadar önemli bulduklarını ortaya koymaktadır.

Dünyada kurumsal yönetim alanında yapılan çalışmalar, her ülke için geçerli tek bir kurumsal yönetim modelinin olamayacağını önemle vurgulamaktadır. Dolayısıyla her ülke ve şirket kültürüne göre farklı kurumsal yönetim uygulamalarının oluşturulabileceği açıklanmıştır. Ancak, bütün

11 SPKr’nun yayınladığı kurumsal yönetim ilkelerinin tam metni için bkz.:

http://www.spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=displayfile&pageid=66&fn=66.pdf, 12.12.2007.

144

farklılıklara rağmen; genel kabul gören uluslararası tüm kurumsal yönetim yaklaşımlarında, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları olmazsa olmaz kavramlar olarak karşımıza çıkmaktadır. Dolayısıyla işletmelerin sunacağı bilgilerin güvenilirliği ve gelecekle ilgili bilgilere yer verilmesi bu ilkelerin özüdür. Eşitlik; şirketin bütün işlemlerinde diğer kişiler arasında eşit muamele yapmasıdır. Şeffaflık; şirketin finansal ve finansal olmayan bilgilerinin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve yorumlanabilir bir şekilde sunulmasıdır. Hesap verebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunu, sorumluluk ise; şirket yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder.

SPKr’nun yayınladığı kurumsal yönetim ilkelerinde küçük farklılıklara rağmen OECD kurumsal yönetim ilkeleri ve diğer ülke uygulamaları dikkate alınmıştır. Bu ilkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin I. bölümünde; pay sahiplerinin eşit işleme tabi olması temel alınmış ve bu kapsamda pay sahiplerinin, bilgi alma yönetime katılma haklarının kullanımı kolaylaştırılmıştır. Bilgi almalarını kolaylaştırmak için işletmenin bütün bilgilerini internetten sunulması zorunlu hale getirilmiştir. Özellikle ülkemizde pay sahiplerinin haklarını etkin bir şekilde kullanmaması bu kapsamda ilkelerin oluşturulmasına neden olmuştur. Bu düzenlemeler bazı ülkelerden farklıdır. Pay sahiplerinin genel kurula katılımını sağlamak üzere zamanında bilgilendirme ortamının hazırlanması zorunlu hale getirilmiştir. Hatta pay sahiplerin şeffaf bir şekilde bilgilendirilmesi için bağımsız denetçinin de toplantıya katılarak işletme hakkında bilgiler vermesi gerekli kılınmıştır. Son cümlede açıklanan nokta zorunluluk değil tavsiye niteliğindedir.

İlkelerin 2. bölümü kamuyu aydınlatma ve şeffaflıktır. Bu bölüm;

kamuyu aydınlatmak için işletme bilgilerinin doğru, güvenilir ve zamanında kolay ulaşılabilecek, anlaşılabilir ve yorumlanabilir biçimde sunulmasını

145

gerekli kılar. Bu kapsamda işletmenin geleceği ile ilgili belirsizlikler ve gelecekte doğabileceği düşünülen sıkıntılar da açıklanmak zorundadır.

Açıklanacak bu bilgilerin geleceğe yönelik olanları tahmine dayanıyorsa, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır.

Bilgiler, dayanağı olmayan abartılı öngörüler içermemelidir. Bu bilgilerin ulaşımını kolaylaştırmak için her işletme etkin çalışan internet sitesi kurmak ve bilgilerin tamamını orada yayınlamak zorundadır. Bu kapsamda açıklanması zorunlu bazı bilgiler; Şirketin %5 ine sahip olan pay sahipleri borsada yaptıkları işlemleri kamuya açıklarlar. İşletme yöneticileri ve %5’lik paya sahip ortaklar şirketin grup şirketleri ve yoğun işlem yaptıkları şirketlerine ait hisse işlemlerini açıklamak zorundadırlar.

İşletmenin her türlü bilgisini içeren faaliyet raporu düzenlemesi zorunludur.

İlkelerin 2. bölümündeki 3.2.2. başlığına göre; yıllık faaliyet raporu, aşağıda bazılarına yer verilmiş olan konuları içerir;

- Faaliyet konusu, sektör hakkında bilgi ve şirketin sektör içindeki yeri, - Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetimin analiz ve değerlendirmesi; stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

- İç kontrol sistemi ile bu sistemin sağlıklı olarak işleyip işlemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı, bağımsız denetim kuruluşunun şirketin iç kontrol sistemi ile ilgili görüşü,

- Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama, varsa; derecelendirme şirketinin görüşü,

- Satışlar, verimlilik, piyasa payı, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük beklentiler,

Vb. konuların açıklanması zorunludur. Görüldüğü gibi işletmelerin bütün risklerini ve piyasa bilgileri açıklaması gerekmektedir. Bunun son denetiminin bağımsız denetim tarafından yapılacağı açıktır.

146

Yine 2. bölümün 4. başlığında; bağımsız denetçilerin 5 yıldan sonra en az 2 yıl süreyle değiştirilmesi ve denetim süresinde bağımsız denetçilerin işletmeye danışmanlık yapamayacağı öngörülmüştür.

İlkelerin 3. bölümünde; şirketin tedarikçileri alacaklıları ve çalışanları vb. menfaat sahipleri ile ilişkileri düzenlenmiş, belirtilen kişilerin her konuda net olarak bilgilendirilmesi öngörülmüştür.

İlkelerin 4. bölümüne göre de; yönetim kurulu işletmeyi yönetmek ve gelecekle ilgili gerekli stratejik kararları almakla yükümlüdür. 4. bölümün 1.3.2. maddesine göre; Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturur ve bunun sağlıklı olarak işlemesi için gerekli önlemleri alır.

Yine 4. bölümün 3.3.5. başlığına göre; bazı özellikleri (bu özellikler tamamen yöneticinin şirket ve ortaklarından kan bağı ve ticari ilişki anlamında bağımsızlığını öngören özelliklerdir) taşıyan yönetim kurulu üyelerinin bağımsız üye olarak nitelendirileceği ifade edilmiştir. Ve bunlardan yönetim kurulu üyeleri içinde olması zorunludur. Ayrıca bu bölümün 4.4. başlığına göre; şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç veremez ve kredi kullandıramaz. 5.6. başlığa göre de; yönetimin; finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen denetimden sorumlu komite kurması gerekli hale getirilmiştir.

Belgede İŞLETMELERDE RİSKE YÖNELİK DENETİM VE RAPORLANMASI (sayfa 159-162)