Birleşme ile (TTK m.141)

5. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ile (TTK m.202).

Çıkarılma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilme-sinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2).

Ortakların Hakları

Ortakların hakları, anonim ortaklıklarda olduğu gibi, mali ve kişisel haklar olarak iki grupta ele alınabilir:

Mali Haklar

Kâr Payı Hakkı ve Yedek Akçelerle İlişkisi

TTK m.608’e göre, kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket söz-leşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözsöz-leşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir.

Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir (TTK m.608/2).

Tasfiye Payı Hakkı

Tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK m.643).

Yeni Pay Alma Hakkı

Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkına sahiptir.

Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir (TTK m.591/3).

Kişisel Haklar

Genel Kurul Toplantılarına Katılma ve İlgili Haklar

Her ortak, TTK m.617 vd. hükümleri uyarınca genel kurul toplantılarına katılma, oy kullanma (TTK m.618) ve kararlara karşı butlan ve iptal davası açma hakkına (TTK m.622 atfıyla,445 vd.) sahiptir.

Ortaklık Yönetimine ve Temsiline Katılma

Limited şirket ortakları, sözleşme ile veya genel kurul kararıyla müdür seçilebilir-ler (TTK m.623 ve 616/1,b). TTK m.623 ve 616/1 b’ye göre, anonim ortaklıklarda olduğu gibi yönetim organının oluşturulması zorunludur.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermele-rini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614).

Genel Kurul Kararların Butlanının Tespitini ve İptalini İsteme Hakkı Ortaklar, TTK m.622 atfıyla, TTK m.445 vd. uyarınca, genel kurul kararlarının ipta-lini isteyebilecekleri gibi, kararların butlanının tespitini de isteyebilirler (TTK m.622).

Denetleme Hakkı

Limited şirkette ortakların şirketi denetleme hakkı bulunmamaktadır. Limited şirketlerde denetim, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir veya özel denetçi tarafından yerine getirilmektedir.

Rüçhan Hakkı: Öncelik hakkı;

anonim ortaklığın sermaye artırımında mevcut ortakların artırıma öncelikle katılma hakkıdır.

Çıkma Hakkı

Sözleşmede, çıkma hakkı ve nedenleri düzenlenebilir. Fakat böyle bir düzenleme bulunmasa dahi, haklı nedenlere dayanılarak mahkemeden, çıkmaya izin veril-mesi talebinde bulunulabilir (TTK m.638/1 ve 2).

Çıkmaya Katılma Hakkı

Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, diğer ortaklar çıkma bildi-rimine veya çıkma davasına katılabilirler (TTK m.639).

Haklı Nedenle Feshi Talep Hakkı

Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına hükmedebilir (TTK m.636/3).

Ortakların Yükümlülülükleri

Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü

TTK. m.537/2’de ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacakları dü-zenlenmiştir. Limited şirket ortağına ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü getiri-lebilmesi için bu hususun şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması şarttır.

Ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde öngörülmesi ancak şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayama-ması, şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması, şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran bir halin gerçekleşmiş bulunması hallerinde istenebilir (TTK. m.603/1). Bu yüküm-lülük, şartların gerçekleşmesi durumunda ortaklara yalnızca şirkete karşı nakdi ödemede bulunma borcu yükler. Bu tutar esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz (TTK. m.603/3).

Haksız Alınan Kâr Paylarını İade Yükümlülüğü

Haksız yere kar almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür.

İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan karı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz (TTK m.611/1 ve 2).

Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı

Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşme-si veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz (TTK m.613/1).

Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar.

Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar TTK m.613/2, ilk cümlede, bağlılık yükümlülüğünün tüm ortaklar için öngörüldüğü belirtilmiştir. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir (TTK m.613/2).

Şirket sözleşmesiyle, ortaklar için rekabet yasağı öngörülebileceğinden, kural olarak ortaklar için rekabet yasağı söz konusu değildir. Limited ortaklıkta rekabet yasağı sadece müdürler için geçerlidir (TTK m.626).

Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler.

Ortakların Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı

Bu konuda anonim şirketlerin ilgili kısımda yapmış olduğumuz açıklamalara ba-kınız (TTK m.644/1,b atfıyla m.358).

Ortakların Sorumluluğu

Kural: Ortağın asli borcu, sermaye taahhüdünü ifa etmekten ibaret olup, bu borcu ifa eden ortağın sorumluluğu sona erer. Fakat sermayenin iade edilmiş, haksız kâr payı veya faiz ödenmiş olması hâllerinde sorumluluk o miktarda yeniden doğar (TTK m.611). Bu kuralın istisnaları şu şekilde sıralanabilir:

Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü

Ek ödeme ve yan edim yükümlüğü tek borç ilkesinin istisnalarını teşkil eder (TTK m.603-607). Bu konuyla ilgili olarak açıklama yapmak yerine, ortakların yüküm-lülüğü kısmında yaptığımız açıklamalara atıf yapmakla yetiniyoruz.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

6183 sayılı AATUHK’un 35 inci maddesi uyarınca, her bir ortak, limited şirketin ödenmeyen veya tahsil olanağı bulunmayan kamu borçlarından dolayı alacaklı kamu idaresine karşı, taahhüt ettiği sermaye oranında sorumludur.

Limited Ortaklığın Sona Ermesi Nedenleri

Limited şirketin şu nedenlerle sona erer (fesih ve infisah) (TTK m.636):