ABD’de şirket birleşmelerinin tarihsel gelişimi

İşletmeler arasında birleşme faaliyetleri sadece günümüzde olmayıp elbette ki yıllardır vardır. Şirket birleşmeleri ile ilgili tarihi perspektif taraması yapıldığında karşımıza şirket birleşmeleri 1800’lü yılların sonlarından itibaren ilgi odağı haline gelmeye başlamıştır. 1880’li yıllarda Amerika’da başlayan bu furya, daha sonra hem Avrupa ülkelerine hem de Ülkemize de sıçramıştır.

71

Hem ulusal hem de uluslararası ekonomik sahada ciddiyet ve öneme sahip olan şirket birleşmeleri tarihsel perspektifi içerisinde daha çok ABD’de yaygın biçimde ortaya çıkmıştır (Sarıca 2008: 53).

ABD’de ortaya çıkan bu faaliyet dört birleşme dalgası halinde gerçekleşmiştir. Bunlardan ilki 1800’lü yılların sonlarına doğru; tütün, çelik, petrol ve diğer endüstri alanlarında yeni şirketlerin kurulması ile oluşmaya başlamıştır. İkincisi ise, 1920’lerde hisse senetleri piyasası oluşmaya başlaması ile girişimcilerin, haberleşme ve otomotiv sektörlerini de içeren çok sayıda sektörde şirketleri birleştirme fırsatı yakaladığı dönemdir. Üçüncüsü ise, 1960’larda çok yönlü dağılma ve çeşitlenme ile birleşmelerin gerçekleştiği dönemdir. Dördüncüsü dalga ise 1980’li yıllarda başlayıp halen varlığını devam ettiren süreçtir (Ülkü, 2002: 33). Bu dönemleri ana hatlarıyla aşağıda inceleyeceğiz.

2.6.1.1. 1893 -1904 Arası dönem

1893’lü yıllarda yaşanan ağır ekonomik bunalım bu dönemde yaşanan şirket birleşmelerinin asıl sebebini oluşturmuştur. 1898 ve 1892’li yıllar arasında hayli fazla yatay birleşme gerçekleşmiş, yoğunlaşmamış yapıdaki çok sayıda küçük firmanın oluşturduğu sanayi dalları bu dönemde birleşerek monopol durumuna benzer ve yakınlıkta birliktelikler kurmuşlardır (Şahin ve Yılmaz 2010: 64). Bu dönemdeki birleşmelerin büyük çoğunluğu yatay birleşmeler olup, geriye kalan kısım ise dikey birleşmelerden oluşmaktaydı. Bu dönemde yatay birleşmelerin sayısının fazla olması monopol piyasasına benzer görünümlerin oluşmasına da neden olmuştur ( Elmas 2007).

Şirket birleşmeleri ile ilgili ilk dalga 1800’lü yılların sonlarına doğru; tütün, çelik, petrol ve diğer endüstri alanlarında yeni şirketlerin kurulması ile oluşmaya başlamıştır (Ülkü, 2002: 33).

Birinci birleşme dalgasındaki birleşme ve devralmalar Sherman Antitröst Anlaşması yasak olduğu halde gerçekleştirilmiştir. İlk dönem birleşme furyası finansal sebeplerle son bulmuştur. Finansal sıkıntılar 1900’lü yılların başında gemi inşa sanayisinde gerçekleşen ekonomik sıkıntı ve çökme, akabinde ise 1904 yılında

72

meydana gelen sermaye piyasalarındaki kargaşa ve son olarak da 1907 yılında oluşan banka panik ve paranoyası karşısında çok sayıda bankanın kapanmak zorunda kalması ile bu dönem sona ermiştir (Akay, 1997:27).

2.6.1.2. 1919 -1929 Arası dönem

İkinci birleşme furyası, 1920’lerde hisse senetleri piyasasının oluşmaya başlaması ile girişimcilerin, haberleşme ve otomotiv sektörlerini de içeren çok sayıda farklı sektörde iştigal eden şirketlerin birleşmesi ile oluşan dönemdir (Ülkü, 2002: 33). Bu dönemde antitröst kanunlar sıkı bir şekilde uygulanmıştır. 1890 yılında yürürlüğe giren Sherman Kanunu’nu monopolleri engellemede yeterli olamamış olup bu dönemden önce çıkarılmış olan Clayton Kanunu da Sherman Kanunu ile birlikte uygulanarak antitröst kanunu daha etkin ve verimli kullanılır hale getirilmiştir (Akay, 1997: 27).

Bu dönemin özelliklerinden bir diğeri ise kuralların sıkı şekilde uygulanmasından dolayı az sayıda monopol piyasası daha çok sayıda oligopol piyasası şartları oluşmuştur. Bu dönemde yatay tarzda birleşmeden daha ziyada dikey tarzda birleşmeler gerçekleştirilmiştir (Akay, 1997: 27).

Bu dönem, 1929 yıllarında borsaya olan güven bunalımı ve borsa işlemlerinin azalıp çöküşe uğraması neticesinde dünyada oluşan güven bunalımı ile birlikte son bulmuştur. Son bulma ile birlikte piyasalara ve girişim dünyasına olan güven azalmış, beraberinde tüketimin de daralması ile neticelenen süreçte yaşanan bunalım daha da derinleşmiştir (Elmas 2007).

2.6.1.3. 1955 -1969 Arası dönem

1955 - 1969 yılları arasında daha ziyade karma (çapraz) birleşmeler gerçekleştirilmiştir. Bu dönem küçük çaplı şirketler kendilerinden büyük ve çaplı olan şirketleri birleşerek kendi bünyelerine almak için hedef seçmişlerdir (Sarıca 2008: 54).

73

Üçüncü birleşme dalgasında, Amerika Birleşik Devletlerinin ekonomisi hayli büyümüş ve neticesinde nakit dolaşımı ve kar payı paylaşımı artmıştır. Kar payı artan şirketler bu dönemde birleşme ve satın almaya yönelmişlerdir. Birleşme ve satın alma bu dönemde şirket sahiplerince sermayeyi elinde tutma ve korumada bir araç olarak görülmüştür. Banka ve finans kurumları bu dönemde kredi taleplerine yeterli karşılık veremediği gibi faiz oranlarının yüksekliği ve kredi işlemlerinde oluşturulan güçlükler nedeniyle bu dönemde nakit ödemeyle vuku bulan şirket birleşme ve satın almaları seyrek görülmüştür. 1960’lı yıllarda ise borsa ve piyasalarda yükseliş yaşanması sonucunda, birleşilen şirketler (alıcı şirket, satın alan şirket) birleşme ve satın almaların ödemelerini, kendi şirketlerine ait hisse senetlerini satışa sunup bunlardan elde ettikleri gelirlerle karşılamışlardır (Şahin ve Yılmaz, 2010: 64).

2.6.1.4. 1984 -1989 Arası dönem

1980’li yıllardan itibaren şirketler arası yabancı rekabet çoğalmış, teknolojik gelişmeler artmış, araştırma ve geliştirme çalışmaları hız kazanmıştır. Tüm bunlarla birlikte maliyetler de arttığından firmalar birleşme ve güç birliği stratejisi ile hareket etmeye başlamıştır. Amerikan ekonomisi, Ronald Reagan idaresindeki dönemde uluslararası alanda rekabet gücüne kavuşmak için şirket birleşme ve satın almalarına ciddi önem vermiştir. 1984- 1989 yıllarını kapsayan bu dönem; petrol sektörlerinde, gaz sektörlerinde, ilaç sektörlerinde, tekstil sektörlerinde ve bankacılık sektörlerinde sıklıkla birleşme ve satın almalara şahit olunmuştur (Sarıca, 2008: 54).

Bu dönem birleşme ve devralmalarını diğer ilk üç dönem birleşme ve devralmalarından ayrı kılan bazı yönler vardır. Örneğin birleşme ve devralmalar hususunda yatırım bankaları bu dönemde ciddi rol oynamışlardır. Bununla birlikte borçlanarak da birleşme ve devralma gerçekleştirildiğine de şahit olunmuştur. Zaman zaman birleşme ve devralmalara engel olmak isteyen eyalet yönetimleri ile merkezi yönetim/federal yönetim anlaşmazlıklar da yaşamıştır. Ayrıca; bu dönemde şirket birleşmelerinde uluslararası boyuta kayma olmuş ve ulusal üstü birleşmeler de görülmüştür (Sarıkamış, 2003 : 93).

74 2.6.1.5. 1992 - 2000 Arası dönem

Bir önceki dönemde yani 1980’lerde şirket birleşmelerinden umulan maksat, devralınan şirketi büyütüp, finansal açıdan geliştirip satıp kar elde etmekti. Hemen ifade etmek gerekirse bu dönem devralma ve birleşmelerin ekseriyeti borçlanma yoluyla yapıldığı için çok sayıda finans şirketi bu dönemde iflas yaşamıştır. 1990’lı yılların ortalarından itibaren tekrardan çok fazla birleşme furyası ile karşılaşılmıştır. Bu dönemin birleşmeleri daha çok güç birliği ve beraber iş yapma tarzındaki birleşmelerdir. Günümüzde de süregelen bu dönemin ayırıcı yönlerinden belli başlılarını ise aşağıdaki gibi sıralamak mümkündür (Sarıkamış 2003: 94);

* Bu dönemde dikey birleşme tarzı daha çok ön plana çıkmış ise de yatay birleşmeler de yapılmaya başlanmıştır.

* Birleşmede aday şirkete ödenen değeri belirleme ön plana çıkmıştır.

* Küreselleşme, birçok birleşme faaliyeti için yönlendirici olmaktadır.

* Dünyanın küreselleşmesi ve globalleşmesi çok sayıda şirketin pazar paylarını genişletip beynelmilel bir yapıya kavuşmayı amaçlaması şirketleri, birleşmenin imkan, usul ve yöntemlerini araştırmaya yöneltmiştir. Firmaların ülke ile sınırlı gelişme arzuları ister istemez bu firmaları ulusal düzeyde var olan firmalarla birleşmeye kanalize etmiştir. Zamanla kanuni düzenlemelerde oluşan yumuşama, ülkede uygulanan sosyal politikalar ve tüketicilerin taleplerinin değişmesi de firmalar arasındaki birleşmeleri etkilemiştir.

* insan unsuru başarıyı yakalamada en önemli etken halini almıştır. Ayrıca bilgi ve tecrübe düzeyi, şirketlerin değerini belirlemede önemli bir faktör halini almıştır. Bundan dolayıdır ki şirketler, alanında tecrübeli ve başarıyı yakalamış personelden faydalanabilmek amacıyla da birleşmeyi tercih edebilmektedir.

* Birleşmelerle belirli bir strateji amaçlanmaktadır.

* Birleşme eğilimleri çoğunlukla iştigal edilen sahadaki ihtiyaçlara göre şekillenmektedir.

75

* Birçok birleşme faaliyeti riski yaymak ve de üretimdeki maliyet girdilerini düşürmek için gerçekleştirilmededir.

* Müşteri portföyü ve şirketin isim ve marka değerlerinin sıfırdan oluşturulmasının maliyetli oluşu, zorluğu ve zaman alması şirketleri birleşme hususunda daha istekli hale getirmiştir. Alıcı şirket devir işlemlerinde bu değerler için de bedel öder. Bu bedele uygulamada “şerefiye”, “peştamallık” ve “hava parası” gibi isimler takıldığı da görülmektedir.

2.6.2. Avrupa’da şirket birleşmelerinin ve buna ilişkin düzenlemelerin