Özel Amaçlı ġirketler

Enron skandalında önemli bir rolü olan özel amaçlı Ģirketler (special purpose entities), finansal piyasaları geliĢmiĢ ülkelerin büyük ölçekteki iĢletmeleri tarafından yaygın olarak kullanılmaktadır.

Özel amaçlı Ģirketler bir kurucu iĢletme tarafından yalnızca belirli bir amaca hizmet etmek üzere kurulan dolayısıyla sınırlı bir ömrü olan Ģirketlerdir. ĠĢletmeler, özel amaçlı Ģirketleri bir yapılandırılmıĢ finansman aracı olarak kullanarak risklerini yönetmektedirler. Özel amaçlı Ģirketler ilk olarak 1970‟lerin sonlarında, yatırım bankaları ve finansal kurumların müĢterilerine alacaklarını paraya çevirmek üzere önerdikleri bir finansman aracı olarak ortaya çıkmıĢlardır (Saltoğlu, 2003: 109).

Özel amaçlı Ģirketlerin kullanılmasındaki en temel amaç; ortaklığın faaliyetlerinin sürdürürken bilançodaki aktif ve pasifi etkilemeden, finansal tabloları kreditörlere ve potansiyel yatırımcılara göstererek kolay ve daha çok fon bulup finansman maliyetini düĢürmektir. Özel amaçlı Ģirket kullanılmasındaki diğer bir amaç ise karları ve gelirleri birkaç Ģirket üzerinde göstererek daha az vergi ödeme yöntemleriyle vergi avantajı sağlamaktır.

Ayrıca özel amaçlı Ģirketler, Ģirketin kredi oranlarının korunması amacıyla, bilançoda kayıtlı bulunan borç seviyesinin düĢürülmesi için de kullanılmaktadır (Toraman, 2002: 86).

Özel amaçlı Ģirketler, özel amaçların yaygınlığına bağlı olarak, yeni fonların oluĢumunu cazip hale getirmek, yeni yatırımcıları çekebilmek, yabancı faaliyetlerden oluĢan karları ayırmak gibi özel amaçlarla, Ģirketler tarafından sıkça kullanılan bir araçtır. Özel amaçlı Ģirketler, doğal gaz boru hattı inĢaatı gibi büyük yatırımların sermayesinin karĢılanması ve yönetilmesi konularında belirli faaliyetleri gerçekleĢtirmek amacıyla oluĢturulmuĢ ticari Ģirketlerdir (Dharan, 2002: 3).

Enron skandalı üzerine diğer bir özel amaçlı Ģirket tanımı ise bir sponsor tarafından oluĢturulan ancak bağımsız sermayesi yatırımcıları ve borç finansmanı ile finanse edilen kabuk Ģirketlerdir. Örnek olarak, Enron doğal gaz rezervlerini

üreticilerden satın almak üzere özel amaçlı Ģirketler kullanmıĢtır. Bu özel amaçlı Ģirketleri finanse eden yatırımcılar, doğal gaz satıĢından gelir elde etmektedir (Healy ve Palepu, 2003: 10).

“Özel amaçlı şirketlerin basite indirgenmiş işleyiş biçimi, sponsor olarak

adlandırılan ana ortaklığın, varlıklarının bir kısmını özel amaçlı şirkete nakit veya bir başka varlık karşılığı devretmesidir. Özel amaçlı şirketin sponsordan söz konusu varlıkları devralabilmesi için gerekli finansman, özel amaçlı şirketin üçüncü taraflardan borç alması veya üçüncü tarafların özel amaçlı şirketin sermayesine ortak olmaları suretiyle gerçekleştirilir. Sponsorun, özel amaçlı şirketin sermayesinde çok düşük oranda payının olması veya hiç payının olmayışı ile sponsor tarafından özel amaçlı şirketin yükümlülüklerine çeşitli yollarla garanti verilmesi de söz konusu işlemleri sıklıkla karşılaşılan ve dikkat çekici özellikleridir” (Artunç,

2002: 8).

“Enron skandalında bilanço makyajlamada yoğun olarak kullanılan özel amaçlı şirket yöntemi, kuralları içerisinde kullanıldığında bilanço dışı finansmanda büyük bir finansman ve risk yönetiminde rahatlık sağlasa da, kuralı dışında oynandığında hile olayına neden olmaktadır. Finansal raporlama açısından özel amaçlı şirketlerin sponsor şirketinden farkı, bağımsız bir işletme olup olmadığı hususunda birçok kural kullanılmıştır. Bir özel amaçlı şirketin kurucusundan ayrı bir işletme olarak değerlendirilebilmesi için üçüncü bir kişi ya da kuruluşun bu özel amaçlı şirkette riske ettiği en azından özel amaçlı şirketin toplam borç ve sermayesinin %3 oranında bir hissesi olması ve bu üçüncü kişi ya da kuruluşun özel amaçlı şirketin finansal kontrolünün % 50 sinden fazlasına sahip olması gereklidir. Bu kural sağlanmadığı durumda, özel amaçlı şirket sponsor şirketin finansal tablolarına konsolide edilmelidir” (Healy ve Palepu, 2003: 10).

“Enron büyüme stratejisi içinde yaptığı yatırımların büyük bir kısmı kısa

vadede yeterince kar ve nakit akımı sağlayamayacak küçük projelerdi. Ama uzun vadede gelecek dönem karlılık oranını artıracak bu küçük projeler, bilanço ve gelir tablosu üzerinde kısa vadede baskı oluşturuyordu. Sektördeki yerini sürdürmek isteyen Enron için, söz konusu yatırımların yabancı kaynakla finanse edilmesi büyük

bir borç yüküne neden olduğundan yabancı kaynakla finansman iyi bir seçenek değildi. Yabancı kaynak kullanımına diğer bir seçenek olan öz sermaye ile finansman da yapılacak yeni sermaye artırımları ile olacağından hisse başına düşecek karı azaltmasından dolayı yatırımcılar için cazip seçenek değildi. Enron yöneticileri de hizmet karşılığında elde ettikleri maaş ve primlerin hisse senedi performansına bağlı olmasından dolayı, hisse senedi fiyatını olumsuz şekilde etkilemeyeceğini düşündükleri özel amaçlı şirket kullanımına yöneldiler” (Powers, Troubh ve

Winokur, 2002: 36).

Enron‟un iflasını araĢtıran Neal Batson, faaliyetlere iliĢkin kapsamlı raporlar yayımladı. Bu raporda konu özel amaçlı Ģirketler ve yetkileri oldu. Batson örnek olarak bir bulgusu, bir özel amaçlı Ģirket olan Bammel Gaz depolama Ģirketinin Enron‟a satıĢında 232 milyon dolarlık gelirin hileli Ģekilde sonuçlandığı ortaya çıktı (Markham, 2005: 95).

Özel amaçlı Ģirketlerin Enron Ģirketi tarafından ne Ģekilde manipüle edildiğini 4 ana baĢlık altında ele almak mümkündür (Saltoğlu, 2003: 111):

- Özel amaçlı Ģirketlerin konsolide edilmeyerek borç yükü ve zararın yatırımcılardan saklanması

- Özel amaçlı Ģirketler aracılığı ile gelir kaydının hızlandırılması

- Enron‟un kendi hisse senetlerindeki değer artıĢlarının muhasebeleĢtirilmesi - Ticari yatırımların özel amaçlı Ģirketlere satıĢı

Enron skandalında birçok özel amaçlı Ģirket kullanılmıĢtır. Ancak bu skandalın özel amaçlı Ģirketlere düĢen rolü temelde iki özel amaçlı Ģirket altında birleĢtirilebilir:

Chewco

“Enron tarafından oluşumu sağlanan bu özel amaçlı şirketin isim kaynağı

Star Wars karakteri olan Chewbacca‟ydı. Daha sonra kurulacak olan LJM ve LJM 2‟inin isim kaynağı ise Chewco‟nun finans departmanı şefi‟nin eşi ve çocuklarının isimlerinin baş harflerinin kısaltmasıydı (Toraman, 2002: 86). Enron özel amaçlı şirketleri olan, Chewco, LJM1 ve LJM2 ile ilişkileri sayesinde mali tablolarının daha

iyi görünmesini ve şirketin yatırımlardan kaybettiği zararı mali tablolara yansımamasını sağladı. Bu özel amaçlı şirketlerle, Enron‟un yatırımlarında karşılaştığı zararlar, zararı gizleme amaçlı işlemlerde, üçüncü taraflara riskten korunmuş izlenimi verilerek, 2000 – 2001 arası dönemde yaklaşık 1 milyar dolardan daha fazla şirket geliri gösterildiği tahmin edilmektedir” (Powers, Troubh ve

Winokur, 2002: 4).

“1993 yılında Enron ve Kaliforniya Çalışanları Emeklilik Sistemi (CalPERS),

yarı yarıya ortaklıkla, kısa adı JEDİ olan, Joint Energy Development İnvestments Ltd. adıyla bir şirket kurdular. İki taraf 250‟şer milyon dolar nakit veya Enron hissesi şeklinde koydular. Böylece JEDİ, doğal gaz işlerinden kar elde etmek için yapılan bir yatırım oldu. 1997‟de Enron yeni finansal alanlara açıldı ve CalPERS‟e katılıp katılmayacağını sordu. Bunun üzerine CalPERS 383 milyon dolara varan JEDİ‟deki hissesini satmak istedi” (Toraman, 2002: 86).

Ancak JEDĠ üzerinde herhangi bir ortak kalmaması durumunda JEDI varlıklarını finansal tablolarda konsolideye zorunda kalacak olan Enron bu durumun önüne geçmek için, CALPERS‟in JEDI üzerindeki payını satın almak maksadıyla çalıĢanlarından Michael J. KOPPER‟i Chewco Ģirketini kurmakla görevlendirdi (Jenkins, 2003: 9).

“JEDI‟nin Enron‟un finansal tablolarına konsolide edilmemesi durumu,

Chewco‟nun Enron‟la ilişkili olmayan kişi veya kuruluşlardan toplam varlıklarının %3‟ü oranında sermaye edinmesine bağlıydı. Chewco, yeterli sermayeyi temin edemediğinden CALPERS‟in JEDI‟deki sermaye payını Enron‟un garantisi ile borçlanarak 383 milyon dolara satın almıştır. Chewco, Enron‟un garantörlüğünde 240 milyon dolarlık banka kredisi ile 132 milyon dolarlık avans ve 11, 5 milyon dolarlık bir özkaynak finanse edilmişti” (Benston ve Hartgraves, 2002: 108,109).

“Enron bu satın almada konsolidasyona tabi tutması gerektiği Chewco ve

dolayısıyla JEDİ‟ yi finansal tablolarına konsolide etmedi. 2001 yılında sorumlu bağımsız denetim şirketi olan Arthur Andersen‟ in yaptığı kontrolde Chewco ve JEDİ‟ nin, özel amaçlı şirketlerin konsolidasyon konusundaki muhasebe düzenlemelerine uygun olmadığı ve bu şirketlerin finansal tablolara konsolidasyonu

gerektiği tespit edildi. Enron‟un 2001 Kasım‟ ında yaptığı açıklamada, söz konusu ortaklıkların varlıklarının geriye dönük finansal tablolara konsodile edileceği bildirildi. Bu işlem sonucunda, Enron‟un geçmiş dönem karlarında büyük düşüşler yaşanırken, bilançonun sermaye ve yabancı kaynak hesaplarında da büyük değişiklikler ortaya çıktı” (Healy ve Palepu,2003: 11).

Ayrıca Powers raporuna göre Enron Jedi ortaklığında öz kaynak yöntemini kullanarak kendi varlıklarının Chewco‟ya satıĢından edindiği karın yarısını muhasebeleĢtirmeyi baĢarmıĢtır (Powers, Troubh ve Winokur, 2002: 41).

LJM

“LJM ortaklığının kurulması şirketin karını yönetmek için Enron‟un belirli

çalışanları tarafından ortak bir çabanın parçası olduğu düşünülmektedir (Jenkins, 2003: 11). Enron‟un LJM 1 ve LJM2 ile olan ortaklık ilişkileri 1999 yılında yönetim kurulu kararı ile başlamıştır. Bu ortaklıklar sayesinde Enron‟un finansal tablolarında toplam olarak 1 milyar doları geçen iyileştirmeler sağlanırken, Enron‟da CFO görevini icra eden Andrew F. Fastow‟un da aralarında bulunduğu, LJM ortak ve sahipleri ve yöneticileri büyük miktarlarda gelir elde ettiler” (Dharan,

2002: 26).

1999 yılından baĢlayan süreçten 2001 yılında skandalın ortaya çıkıĢına kadar olan süreçte Enron ve LJM ortaklığı arasında birçok ticari iĢlem gerçekleĢtirilmiĢtir. Bu iĢlemler varlık satıĢı ve riskten korunma amaçlı gibi görünen iĢlemler olarak sınıflandırılabilir.

“Enron, 1999 yılı sonlarına yakın tarihlerde, LJM 1 ve LJM 2‟ye yedi adet

varlığını sattı ve söz konusu satışlar, Enron‟a işlemlere konu varlıkları bilançosundan çıkarma ve oluşan satış karını gelir tablosuna ekleme imkanı verdi. Ancak, satışlardan sonra gerçekleşen olaylar; özellikle de bu varlıklardan beşinin satış işlemlerinin gerçekleştirildiği mali dönemlerin bitmesinin hemen ertesinde Enron tarafından geri alınması ve LJM ortaklarının her işlemlerde önemli tutarlarda kar etmeleri, söz konusu işlemlerin meşruluğu hususunda tereddütler uyandırmaktadır” (Artunç, 2002: 37).

LJM ortaklığı ile Enron arasında yapılan bu karĢılıklı dönemsel varlık satıĢı iĢlemleri Enron‟un finansal tablolarında kar yönetimi ve bilanço makyajlamasına izin vermekte ve ayrıca satıĢlardan edinilen sahte kar sayesinde yöneticiler prim elde etmektedir.

Riskten korunma amaçlı iĢlemde temel amaç, iĢletmeyle iliĢkili olmayan üçüncü bir tarafla yapılan sözleĢme neticesinde, sözleĢmede belirlenmiĢ bir bedel ödeyerek yapılan yatırımlarda edilmesi muhtemel zararlar için korunma sağlamaktır (Artunç, 2002: 38). LJM ile yapılan kazancı riskten koruma amaçlı ilk iĢlem, Enron portföyünde bulunan Rhytms Net Connections yatırımını korumak için Rhytms hisselerini satabilecek LJM‟ya bağlı ortaklık olan LJM Swap Sub kuruldu. Enron, bu Ģirketin hedge hizmeti verebilmesi için kendi portföyünde bulunan Rhytms‟ın 3,4 milyonluk payını ona transfer etti (Giroux, 2008: 1220). Bu hedge‟de amaç Rhytms hisse senetlerinde yaĢanacak kar veya zararların Enron‟un finansal tablolarına muhtemel etkisini azaltmak ve ortadan kaldırmaktı. Bu amaçla Enron tarafından kurdurulan LJM üzerinden hedge iĢlemi yapılmıĢtır.

Enron, 1999‟da Rhytms yatırımından 95 milyon dolar zarar etmesine karĢın, aynı tutarı ilgili özel amaçlı Ģirketten alarak mali tablolarına gelir olarak yansıtmıĢtır (Artunç, 2002: 39).

“Özel amaçlı şirketler sayesinde Enron; konsolide finansal tablolarına dahil

etmesi gereken özel amaçlı şirketleri konsolide etmeyerek, çok yüksek boyuttaki borç ve zararı finansal tablolarına yansıtmamış, özel amaçlı şirketlerle yaptığı satım opsiyonu gibi finansal işlemlerle kendi hisse senetlerine ya da portföyündeki diğer hisse senetlerinde meydana gelen değer artışlarını kar olarak finansal tablolarına yansıtırken, değer azalışları hakkında herhangi bir işlem yapmamış, böylece dönem karlarını yüksek göstermiş ya da zararlarını gizlemiş, özel amaçlı şirketlerle karını yüksek göstermek amacıyla varlık alım satım işlemleri gerçekleştirmiş ve özel amaçlı şirketlerle yaptığı finansal işlemlerle özellikle zararlı yatırımlarından kaynaklanacak risklere karşı korunduğu izlenimi yaratmıştır. Olayın mali boyutuna gelinirse, karını 613 milyon dolar yüksek, yükümlülüklerini 628 milyon dolar düşük ve öz sermayesini 1,2 milyar dolar yüksek göstermiştir” (Küçüksözen, 2004: 343,344).

“Özel amaçlı şirketler, Enron‟a yeni fonlar sağladıkları için ve şirketin

sendeleyen yapısının gizleme açısından dolayı önemlidirler. Ancak taktikleri açığa çıkınca çabucak çözüldüler. Andersen‟in Kasım ayında Enron‟u yeniden değerlendirmeye almasıyla, geçen yılın 3. çeyreğindeki 618 milyon dolarlık zararı belgeleyen rapor ortaya çıktı. Bu durum Chewco‟nun da incelenmesini içeren daha detaylı bir incelemeye neden oldu. Üç hafta sonra 1996‟da bugüne kadar 586 milyon doları abartılı şekilde gösterilmiş kar ortaya çıktı. Bu rapordan üç hafta sonra da Enron iflasını açıkladı” (Toraman, 2002: 87).