E. Diğer Savunmalar
V. Yönetim Kontrol Değişikliğine İlişkin Hukuki Düzenlemeler
Özellikle ekonomik anlamlarıyla “birleşme” ve “devralma” terimlerinin her ikisi de bir şirketin yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesi anlamında kullanılmaktadır. İngilizce’de genel olarak, bir şirketin kendisinden daha küçük bir işletmeyi kontrol altına alması “take-over” (devralma) terimi ile ifade edilmektedir. 135
Buna karşılık birbirine yakın büyüklükte iki şirketin evliliği ise “merger” (birleşme) terimi ile ifade edilmektedir. Uygulamada “merger” teriminin yaygın olarak “take-over” terimini içerecek şekilde kullanımına sıklıkla rastlanılmaktadır.
136
Tez metni içinde “çağrı” olarak ifade ettiğimiz, İngiltere’de “Take-over bid” ve ABD’de “tender offer” kavramları ise, genel olarak devralma veya birleşmeyi gerçekleştirmek için kullanılan bir yöntem olan kamuya açık olarak yapılan pay alım tekliflerini ifade etmektedir. 137
Söz konusu tanımlar konusunda bir netliğe varabilmek için, öncelikle birleşme ve devralma işleminin hangi nedenle hukuki düzenlemeye tabi tutulduğunu dikkate almamız gerekir. Şirket yönetim hâkimiyetinin değişimine yol açan veya açmayan birleşme ve devralmalar birçok hukuk alanından farklı gerekçelerle düzenlemeye tabi tutulmaktadır.
Söz konusu terimlerin kullanımına çoğu kez hukuki bir anlam da yüklenmemektedir. Oysa her biri hukuki açıdan oldukça farklı işlemler olup, hangi terim ile neyin ifade edilmek istendiğinin net bir şekilde ifade edilmesi önem taşımaktadır.
Öncelikle birleşme, şirketler hukukunun konusu kapsamına girmektedir. Birleşme
138
134 Kenyon-Slade, s. 419.
TTK’nın 146. maddesinde “Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin
135 Weinberg/Blank 2011, s. 1005. 136 Weinberg/Blank 2011, s. 1005. 137
Weinberg/Blank 2011, s. 1005.
138Birleşme tanımı ve birleşme hakkında ayrıntılı açıklamalar için bkz. Hikmet Sami Türk, Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü, Ankara, 1986; Hamdi Yasaman, Anonim Ortaklıkların Birleşmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü, Ankara, 1987, s. 5 vd;
92
birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.” şeklinde tanımlanmıştır. TTK’nın 451. ve 452. maddelerinde ise birleşmenin iki alt türü olarak “devralma” ve “yeni şirket kurulması” suretiyle birleşme düzenlenmiştir. Söz konusu TTK hükümlerinden TTK’nın sadece teknik anlamda, mutlaka bir şirketin başka şirket (yeni kurulan veya mevcut olan) içine tüm aktif ve pasifiyle dahil olduğu ve tüzel kişiliğinin sona erdiği birleşmeyi düzenlediği anlaşılmaktadır. Burada dikkat çeken bir husus da, TTK 451. maddede de “devralma” teriminin, yeni bir şirket bünyesinde birleşmeye alternatif olarak; iki mevcut şirketten birinin öteki şirketin bünyesi içinde birleşmesi için kullanılmış olmasıdır. Yani TTK sistemi içinde “devralma” terimi iki mevcut şirketten birinin, diğeri bünyesinde birleşerek hukuki varlığının sona ermesini ifade etmektedir. TTK sistemi içinde, bir şirketin hukuki yapısında bir değişiklik meydana gelmeden, oy haklarının çoğunluğu el değiştirecek şekilde hisselerinin devredilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır. Bu nedenle İngilizcede “acquisition” ile tanımlanan şirket yönetim kontrolünün ele geçirilmesi için TTK’da kullanılan bir terim de yoktur. “Devralma” terimi TTK’da birleşmenin özel bir çeşidi olarak kullanılmış olmasına karşın, doktrinde 139
ve uygulamada bir şirketin hisselerinin devri neticesinde şirket yönetimini belirleme gücünün bir ortak veya ortaklar grubundan başka bir ortak veya ortaklar grubuna geçmesi durumu için de kullanılmaktadır. Yeni TTK md. 195’te ise şirketler topluluğu bakımından kontrol kavramının tanımı yapılmıştır. Ancak söz konusu kontrol tanımının buradaki yönetim kontrol değişikliği ile ilgisi yoktur. 140
Ercüment Erdem, Birleşme ve Devralmalar, s. 29 vd; Paul Craig-Grainne De Burca EU Law Text, Cases and Materials, 1998, s. 978 vd. TTK Tasarısında Birleşme tanımı ve işlemleri için bkz. Şengül Al Kılıç, TTK Tasarısına Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş, İstanbul, 2009, s. 72 vd. Halka açık şirketlerin birleşmesi için bkz. Veliye Yanlı, Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Anonim Şirket Birleşmeleri, Şirket Birleşmeleri, Ed. Haluk Sumer-Helmut Pernsteiner, Alfa Basım Yayım Dağıtım Ltd. Şti, İstanbul, 2004, s. 73 vd. Türk Vergi Hukukuna göre birleşme için bkz. Doğan Gökbel, Farklı Ülke Şirketleri Arasındaki Birleşmelerin Türk Hukukundaki Vergisel Sonuçlarının Avrupa Birliği Hukuku ile Karşılaştırılması, Şirket Birleşmeleri, Ed. Haluk Sumer-Helmut Pernsteine, Alfa Basım Yayım Dağıtım Ltd. Şti, İstanbul, 2004, s. 31 vd.
139 Bu konu hakkında bkz. İsmail Esin/G. Lokmanhekim/S.Tunç, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş, İstanbul, 2003; Karayalçın, s. 351-398.
93
TTK bir şirketin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesine ilişkin bir hüküm içermezken, Sermaye Piyasası Hukuku ve Rekabet Hukuku şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesi meselesi ile doğrudan ilgilenmektedir.
Halka açık şirketlerin şirket yönetim kontrolünün değişmesi sırasında, azınlıkta kalan hissedarların ayrımcılığa uğrayıp uğramadığı, zarar görüp görmediği 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 1. maddesinde tanımlanan amaç gereği doğrudan anılan konu ilgi alanına girmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu’na 1992 yılında 3794 sayılı kanun ile eklenen 16/A maddesi ile yönetim hakimiyetinin değişmesine ilişkin özel bir hüküm getirilmiştir. Söz konusu kanun hükmüyle Kurul’a halka açık şirketlerle 141
Sermaye Piyasası Kanunu’nun bu bakımdan ABD’den çok İngiliz sistemine benzediği söylenebilir. ABD’de William Act’in tüm hissedarlara en iyi fiyat uygulaması (best price) ve kısmi çağrıda oransallık gibi önemli kuralları
ilgili, “sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama girişiminde bulunulmasında” veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekâlet istenmesinde veya ortaklığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu veren, hisse senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde, pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenleme yapma görevi verilmiştir. Yine Sermaye Piyasası Kanunu’na 1999 yılında 4487 Sayılı Kanun ile eklenen 22/i maddesinde “halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesine yol açacak oranda vekalet toplayan ya da pay iktisap edenleri diğer payları satın alma yükümlülüğüne ve azınlıktaki ortakların da kontrolü ele geçiren kişi veya gruba paylarını satma hakkına ilişkin düzenleme yapmak” SPK’nın görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Kanunun amacı ve sözü edilen 16/A ve 22/i maddelerine bakıldığında, Kanunun sadece çağrı gibi kontrolü ele geçirme yöntemlerinden birini değil, halka açık bir şirkette yönetim hakimiyetinde değişiklik meydana getirebilecek her türlü işlemi düzenlemeyi amaçladığı anlaşılmaktadır.
142
141Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklık tanımı için bkz. 3. Bölüm. 142 %5 hisse yükümlülüğü çağrı olsun ya da olmasın tüm işlemlere uygulanmaktadır.
94
sadece “çağrı” ABD’de (tender offer) olarak kabul edilen işlemlere uygulanmaktadır.
Bir hisse devri neticesinde şirket kontrolü tamamıyla değişmiş olsa bile eğer işlem çağrı tanımı içine giren bir işlemle yapılmamışsa, yönetim kontrolünü sağlayan hisselere farklı fiyat uygulanabilmekte ve diğer hissedarların hisseleri ya düşük fiyat ile devir alınabilmekte ya da hiç devir alınmayabilmektedir. 143
Türk hukukunda olduğu gibi İngiliz hukukunun da asıl odak noktası, işlemin çağrı (take over bid) olup olmadığı değil bir kontrol değişikliğinin veya girişiminin söz konusu olup olmadığıdır. Yukarıda ABD için verilen örnek İngiltere’ye taşındığında kontrolü sağlayan işlem İngiliz hukukuna göre, çağrı (“take over bid”) olarak kabul edilmese dahi, azınlık hissedarlar City Code Genel Kural 9.1 uyarınca yönetim hakimiyetini devreden hissedarlara ödenen fiyata eşit fiyatta hisselerini satma hakkına sahip olacaktır. Bu nedenle ABD hukukunun aksine Türk ve İngiliz hukukunda asıl önemli mesele yönetim hâkimiyetine yol açacak işlemin özel anlaşma mı yoksa çağrı mı olduğundan ziyade yapılan işlemin bir kontrol değişikliği meydana getirip getirmediği noktasındadır.
Bu yüzden ABD hukukunda, yönetim kontrolüne sebep olan işlemin “çağrı” olarak kabul edilip edilmeyeceği çok önemli bir meseledir.
Sermaye Piyasası hukuku dışında rekabet hukuku da bir şirkette yönetim hâkimiyetinin ele geçirilmesine sebep olarak hem birleşme hem de hisse devralma işlemleri ile yakından ilgilidir. Ama rekabet hukukunun amacı, yatırımcıların korunması değil birleşme ve devralmanın tekelleşme ve kartelleşme meydana getirilmesi neticesinde rekabet ortamının zedelenmesine engel olmaktır. Rekabet ortamını bozmayan birleşme ve devralmalar rekabet hukukunun ilgili alanına girmez 144
143 Eğer yönetim hakimiyetini elde eden kişi azınlık hissedarlarını ortaklıktan çıkarma suretiyle birleşme (freeze out) yapacaksa azınlık hissedarlarının bu durumda yapacakları tek şey devir fiyatının mahkeme tarafından belirlenmesini talep etmek olacaktır.
. Rekabet hukuku devralınan ortaklığın hissedarlarının zarar görmesi ile de ilgilenmez. Rekabet hukuku, mikro düzeydeki şirket ve şirket hissedarları ile değil makro düzeydeki piyasanın düzeni ile ilgilidir. Dolayısıyla halka kapalı bir şirketin yönetim hakimiyetinin ele geçirilmesi de rekabet hukukunun ilgi
144Bkz. Ercüment Erdem, Halka Açık Anonim Ortaklıkların Birleşmesi, Rekabet Hukuku ile İlgili Makaleler, 2007, s. 132.
95
alanındadır. Oysa halka kapalı bir şirketin yönetim hâkimiyetinin ele geçirilmesi sermaye piyasası hukukunun ilgi alanı dışında kalır. Halka açık bir şirketin, aynı sektördeki diğer şirketleri ele geçirerek tekelleşmesi, bu şirketin ortaklarının yararına bir durum yaratabilir ve sermaye piyasasına yatırım yapmış yatırımcıları korumayı amaçlayan sermaye piyasası hukuku açısından burada bir problem yoktur. Oysa şirket ve hissedarlarının kârına olacak olan bu durum, toplum için faydalı olmayacağından rekabet hukuku bu birleşme veya devralmayı yasaklar. Dolayısıyla her iki hukuk alanı da şirket yönetim hâkimiyetini ele geçirme yolları olan birleşme ve hisse devralmaları ile ilgilenirken, konuya bakışları ve amaçları çok ayrıdır. Bu farklı bakış ve amacın sebep olduğu bir diğer farklılık da rekabet hukuku açısından birleşme ve devralmanın önemi, söz konusu işlemin piyasadaki rekabet koşullarını bozup bozmadığı noktasındadır. Ancak rekabetin bozulmasına sebep olan tek neden birleşme ve devralma değildir. Bir işletmenin BK md. 179 çerçevesinde tüm varlıkları ve borçlarıyla birlikte devralınması 145
Bu bakımdan “birleşme”, “devralma” ve “yönetim hâkimiyetinin ele geçirilmesi” kavramları aynı olaya farklı farklı yaklaşan her bir hukuk dalı için ayrı ayrı tanımlanması gerekliliği ortaya çıkmaktadır.
başka işletmeler ile rekabeti bozucu anlaşmalar yapılması da aynı şekilde Rekabet hukuku alanına girer. Oysa halka açık bir şirketin, tüm aktiflerinin başka bir şirket tarafından satın alınması, belki başka açılardan sermaye piyasası hukuku alanına girse de Seri:IV No.44 Tebliği’nde tanımlandığı şekilde kontrol değişikliği anlamına gelmez. Örneğin, bu nedenle zorunlu çağrı yükümlülüğü doğmaz.
Bu çalışmanın konusunun sermaye piyasası ve halka açık anonim ortaklıklar olması bakımından birleşme, devralma ve çağrıyı aşağıdaki şekilde tanımlayabiliriz:
Halka açık bir anonim ortaklığın yönetim hâkimiyetinde bir değişiklik meydana getirecek şekilde, bu şirketin kendi veya mevcut başka bir şirket ya da bu şirket ile mevcut şirketin yeni kurulacak bir şirket bünyesinde TTK ve ilgili diğer kanunlar çerçevesinde birleşilen şirketlerden en az birisinin hukuki varlığına son verecek
145 Ticari işletme devri hususunda bkz. Sabih Arkan, Ticari İşletme Hukuku, 5. Bs., Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü, Ankara, 1999, s. 6 vd.; Fatih Mehmet Arıcı, Ticari İşletmenin Aktif ve Pasifi ile Devri, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2008, s. 25.
96
şekilde birleşmesidir. Eğer birleşen şirketlerden hiç biri halka açık değilse bu şirketlerin birleşmesi hiç bir şekilde bu kapsama girmeyecektir. Eğer birleşen şirketlerden en az birinin halka açık şirket olması durumunda, birleşme sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerçekleştirilmesi gereken bir işlem olarak nitelenecektir. 146
146Bkz. SPK Seri:IV No.44 Tebliği.
Bu kapsamda söz konusu birleşmede SPK’nın Seri:I No.31 ve birleşme neticesinde yönetim kontrolünde değişiklik meydana geldiği takdirde Seri:IV No.44 Tebliği hükümlerine uyulması zorunlu olacaktır. Ancak söz konusu birleşme neticesinde halka açık şirketin yönetim kontrolünde bir değişiklik meydana gelmiyorsa, birleşme yine Seri:I No.31 Tebliğ hükümlerine göre yapılacak ancak SPK Seri:IV No.44 Tebliği md.6 uyarınca bir çağrı zorunluluğu ortaya çıkmayacaktır. Eğer halka açık şirket, birleşen diğer şirkete oranla daha küçükse birleşme neticesinde halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolü diğer şirketin kontrolüne geçebilecektir. Söz konusu birleşme neticesinde birleşmeye katılan halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolünde değişiklik meydana geldiğinde birleşme sonrası yönetime hakim olan kişi veya grup, hissedarlara hisselerini satın almak üzere çağrı yapmak zorunda olacaktır. Birleşmenin yanı sıra bir anonim şirketin yönetim kontrolünde değişiklik ortaya çıkaran diğer bir işlem ise oy haklarını temsil eden hisselerin devralınması suretiyle yönetim hâkimiyetinin ele geçirilmesidir. Anonim şirketlerde çoğunluk ilkesi esastır. Oy haklarının çoğunluğunu ele geçiren, ana sözleşmede özel bir imtiyazlı hisse grubu olmadıkça, yönetim kurulu üyelerinin seçimi dahil tüm önemli kararları tek başına alabilir. Oy haklarının çoğunluğunu ele geçirmekle şirket yönetim kurulunu belirleme gücü, dolayısıyla da şirketi temsil etme iktidarına sahip olur. Yine sermayenin çoğunluğunu olmasa da oy haklarında veya yönetim kurulunu belirleme yetkisine sahip imtiyazlı hisseleri devralan kişi şirket yönetimini belirleme yetkisine sahip olur. Yönetim hâkimiyetini ele geçiren kişi mevcut yönetim kurulunda hiçbir değişiklik yapmamış olsa dahi artık istediği zaman mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevine son verme yetkisine sahip olduğundan yönetim hâkimiyetine sahiptir. Bu iktidarın hayata geçirme zamanı ve şekli iktidara sahip kişinin takdirinde olan bir konudur. Mevcut yönetim kurulu üyeleri de bu durumu öğrendikleri andan itibaren bu baskı altında hareket etmeye başlarlar.
97
Bu kapsamda yönetim hâkimiyetini oy haklarını temsil eden hisselerin devralınması veya bir başka şirket ile birleşme veya başka bir işlem neticesinde sahip olunan oy hakları veya yönetimi belirleme hakkı taşıyan imtiyazlı hisseler dolayısıyla ilgili kanunlar ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, halka açık bir şirketin yönetim kurulu üyelerini yasal olarak belirleme gücüne sahip olmak olarak tanımlayabiliriz.
Bir kişi, oy haklarının çoğunluğuna tek başına değil, yazılı veya sözlü diğer hissedarların akdettiği anlaşmalar ile yönetim kurulu üyelerinin tamamını değil ama bir kısmını belirleme hakkı elde etmişse, bu kişinin yönetim hâkimiyetine sahip olup olmadığına her olayın özelliklerine göre karar verilmesi gereken bir konu olacaktır. Bazı durumlarda oy hakkının çoğunluğu elde edilmiş ve başkalarına ait oyda imtiyazlı hisse olmasa bile, ana sözleşme veya bir kanun hükmü şirket sermayesinin belirli bir yüzdesinden fazlasına sahip olanların oy haklarını kullanması sınırlanmış veya diğer ortakların iznine tabi tutulmuş olabilmektedir. Böyle bir durumda şirketin oy haklarının çoğunluğunu elde eden kişi, sermayenin çoğunluğuna sahip olmasına karşın yönetim hâkimiyetine sahip olamamaktadır. Yine bankalar, aracı kurumlar ve kamu tarafından faaliyette bulunması lisansa tabi tutulmuş diğer şirketlerin hisselerinin belirli bir oranı aşacak şekilde el değiştirmesi, söz konusu alanları düzenleyen yasalarda yer alan hükümlerle ilgili kamu otoritesinin iznine tabi tutulabilmektedir. Buradaki yönetim değişikliği kontrolünün amacı özel izinle yapılabilen faaliyetin sadece ilgili kamu otoritesi tarafından onaylanan kişi ve kurumlarca yapılmasını sağlamaktır. Ancak, amaç bu olmasa da bu tür yasa hükümleri, bu alanlarda faaliyet gösteren şirketleri, yönetim kontrolü değişikliğinden koruma gibi bir işlev de üstlenmektedirler. Bir bankanın halka açıklık oranı %50’den fazla olsa bile, borsadan hisse toplayan ve TTK ve banka ana sözleşmesi hükümlerine göre şirket yönetimini belirleme hakkına bu şekilde sahip olan kişiye yönetim hâkimiyetini sağlayacak hisseleri devralması için, BDDK tarafından izin verilmediği takdirde yönetim kontrolü sağlayamamış olacaktır. Buna karşılık bankacılık faaliyet izni alabilecek nitelikte bir kuruluş, örneğin başka bir banka tarafından hisse senetleri borsada satın alınıp, gerekli devir izni de alındığı takdirde yönetim kontrolü ele geçirilmiş olacaktır.
98
İKİNCİ BÖLÜM
YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDEYÖNETİM KONTROLÜ DEĞİŞİKLİĞİ
§.3. Amerika Birleşik Devletleri Hukuku Bakımından I. Genel Olarak
1960’lı yıllarda ABD menkul kıymet piyasalarında kontrol ele geçirme amacıyla ilan vermek suretiyle hisse toplanması (çağrı/tender offers) işlemlerinde önemli bir artış yaşanmıştır. 147
147 Bu konuda genel bilgi için bkz. Thomas Lee Hazen, The Law of Securities Regulation, Third Edition, V.2, West Publishing Co., 1995, s. 266.
Çağrı sayısında meydana gelen bu artışın önemli bir nedeni, kontrolü sağlamak amacıyla iki şirketin yasal birleşmesine gidildiğinde birleşmenin, birleşen şirketlerin genel kurul toplantısında onaylanmasını gerektiriyor olması, buna karşılılık şirket hisselerinin satın alınması suretiyle şirket yönetiminin ele geçirilmesinde böyle bir genel kurul onayına ihtiyaç olmamasıdır. Eğer birleşme yeterli oy gücüyle desteklenmiş bir anlaşma ile yapılmıyor, yani birleşmeye ilişkin onay vermeye yetecek sayıda oy hakkına sahip bulunulmuyor ise bu durum onaya yetecek sayıda vekâlet toplanması ihtiyacını da doğurmaktaydı. ABD’de William Act’in yürürlüğe girmesinden önceki dönemde geçerli olan mevzuata göre, genel kurulda birleşme konusunun görüşülmesi ve bunun için vekâlet toplanması ayrıntılı kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesini gerektirirken, ilk önce sessizce, sonra da verilecek bir ilan ile hisse senedi toplayarak kontrolün ele geçirilmesi herhangi bir yükümlülüğe tabi
99
olmadan gerçekleştirilebiliyordu. Zira bu dönemde çağrı, ne eyaletler ne de Federal düzeyde bir düzenlemeye tabi tutulmamıştı. 1968’de yürürlüğe giren William Act’ten önce kontrolü ele geçirmek isteyenler, bu boşluktan faydalanarak, kabul için sadece birkaç gün gibi kısa bir süre vererek, hisselerin tamamı için değil kontrolü ele geçirmeye yetecek sayıda hisseleri satın almak için kısmi teklif veriyordu. Hedef şirketin hissedarları teklifi kabul etmediklerinde, kontrol değişikliği gerçekleştiği zaman kim olduklarını ve amaçlarının ne olduğunu bilmedikleri kişilerin yönetimi altında, likit olmayan bir azınlık hissesi ile kalakalma riski karşısında teklifi kabul etme baskısı altında kalıyorlardı. İşte hissedarların bu şekilde hisselerini satma baskısı altında bırakılması ve ABD şirketlerinin bu şekilde ani yönetim kontrol değişikliklerine maruz kalmasının yarattığı toplumsal rahatsızlık bu konuda bir düzenleme yapılmasını gerekli kılmıştır. Bunun neticesi olarak 1968 yılında kabul edilen (Kanun, 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu’nda değişiklik yapmaktadır) William Act’in, esas olarak hissedarları kısa sürede ve baskı altında karar vermekten korumayı amaçladığı söylenebilir. Tasarıyı hazırlayan Senato Komitesi, yasayı düzenleme amaçlarını şöyle açıklamıştır. SEC’ye kayıtlı bir hisse senedinin %10 (daha sonra yapılan bir değişiklikle bu oran %5’e düşürülecektir) veya daha fazlasını ele geçirenlerin, ele geçirdikleri hisse miktarını, ele geçirmede kullandıkları fonları, hisseler ile ilgili yaptıkları tüm anlaşmaları, eğer şirket hâkimiyetini ele geçirme amaçları varsa; şirketi tasfiye etmek, aktifleri satmak, başka bir şirket ile birleştirmek gibi şirketin faaliyetlerinde ve ortaklık yapısında önemli bir değişiklik yapma gibi gayelerinin olup olmadığını açıklamaları gerekmektedir. Açıklamaların yetersiz olması durumunda SEC buna müdahale etme yetkisine sahip olacaktır.148 Kongre’de yapılan görüşmeler sırasında da yasanın amacının,
yatırımcıların çağrıyı yapanın bildiği tüm bilgileri bilmesini ve kararlarını bu şekilde yeterli bilgiye sahip olarak vermesini sağlamak olduğu ifade edilmiştir. 149
William Act’in temel amacının kontrol değişikliğinde, daha fazla kamuyu aydınlatmanın sağlanması ve hissedarlara yeterli zaman vermek suretiyle