Girişimci, işi bir limited şirket kurarak yapmaya karar verebilir. Limited şirket, TTK’na göre T10.000 nakdi veya ayni sermaye ile bir veya fazla kişi tarafından kurulur. Sermayesi ve ortak sayısının azlığı nedeniyle birçok girişimci tarafından tercih edilen bir şirket modelidir.
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir tica-ret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü-dürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. (TTK 573)
Son yıllarda ülkemizde yaygın olarak Limited şirket kurulduğu görülmektedir.
Limited şirketin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz;
• Limited şirket bir sermaye şirketidir.
• En az T10.000 sermaye ile kurulur.
• Kişisel emek, ticari itibar sermaye olarak getirilemez.
• En az bir en fazla elli ortakla kurulabilir.
• Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir.
• Limited şirketin ticaret unvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.
• Bankacılık faaliyetlerinde bulunamazlar. Diğer yasal ticari işlemleri yapabilirler.
• Ortakların sorumlulukları sermaye taahhütleri ile sınırlıdır.
• Ortaklar kamuya olan borçlarına karşı şirketteki payları oranında sorumludur.
• Hisse senedi çıkaramazlar.
• Tahvil çıkaramazlar.
• Ortakların sermaye payları en az T25 ve katları olmak zorundadır.
• Ortakların sermaye paylarının eşit olma zorunluluğu yoktur. Farklı serma-ye paylarına sahip olabilirler.
• Ortaklık paylarının devri kolay değildir. Anonim şirketlere göre güçtür.
• Şirket kurumlar vergisi mükellefidir.
• Şirket yönetimi ortaklara verilebilir. Dışarıdan müdür de atanabilir.
• Şirket ortaklarının şirketi temsil etme hak ve yetkileri vardır.
• Ortak sayısı en fazla 50 ile sınırlandırıldığından halka açılamaz.
• Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir.
Limited şirket organizasyon şeması aşağıda verilmiştir.
Girişimcilik ve İş Kurma
124
Kurucu girişimciler, limited şirket kurarken sermaye olarak nakit para, bina, ara-ba, çek senet gibi mal varlıkları yanında faydalı model veya patenti varsa bunu da sermaye olarak koyabilir. Girişimci faydalı model veya patenti sermaye olarak koy-maya karar vermişse bunun değerini mahkeme kanalıyla tespit ettirmesi gerekir.
Limited Şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde olması, kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterce veya Ticaret Sicil Müdürlüğünce tasdik edil-mesi gerekir (TTK.575) Şirket sözleşimzalanarak, bu imzaların noterce veya Ticaret Sicil Müdürlüğünce tasdik edil-mesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer al-ması gereklidir;
• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değer-leri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
• Şirket tarafından yapılacak ilânların şekli.
Girişimci ana sözleşme hazırlanırken şirket unvanı tespit etmelidir. Bu aşama öncesinde girişimci Ticaret Sicili Memurluğundan veya Ticaret Bakanlığı inter-net sitesinden şirket ismi ile aynı ismi taşıyan daha önce kurulmuş şirket olup olmadığı araştırılır. Ayrıca şirket unvanının Türkçe kelime olması gerekmektedir.
Unvanda “Cumhuriyet, Milli, Türkiye” gibi ibarelerin yer alması için Cumhurbaş-kanı kararı gerekmektedir.
Ana sözleşmeye ait damga vergisi hesaplanarak yasal süre içinde vergi daire- sine yatırılması gerekmektedir. Limited şirket ana sözleşmesi örneği aşağıda ve-rilmiştir.
Şekil 7.1
(ÖRNEK Limited Şirket Ana Sözleşmesi)
“...” LİMİTED ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ:
Madde -1:
Aşağıdaki adları, soyadları, Uyrukları ve ikâmetgâhları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı ve Soyadı İkâmetgâh Uyruğu
1 ... ... ...
2 ... ... ...
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde -2:
Şirketin ünvanı “... Limited Şirketi”dir.
AMAÇ VE KONU:
Madde -3:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
...
...
Yukarıda gösterilen işlerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişşebilmek isten-diği taktirde Ortaklar Kurulu’nca bu yolda karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanasilmesi için gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ge-rekli izin alınması lazımdır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde -4:
Şirketin merkezi ... İli, ...İlçesi’ndedir. Adresi ... ‘dir. Adres değişikli-ğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRE:
Madde -5:
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 (Doksandokuz) yıldır.
SERMAYE : Madde -6:
Şirketin sermayesi ... ;-T (...TÜRK LİRASI)’dır.
Bu sermaye;
... ;-T.. sı... , ... ;-T.. sı... ,
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin 1/4’ü Şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan 24 ay tarihinde ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Sermaye taahüt borçları, Genel Kurulu’nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurlar alınmak suretiyli, belirtilen tarihten önce istenebilir.
İLANMadde -7:
Şirkete ait olanlar şirket web sitesinde ve ticaret sicil gazetesinde yedi gün evvel yapılır..
Girişimcilik ve İş Kurma
126
ŞİRKETİN İDARESİ:
Madde 8:
Şirketin en yetkili organı Şirketin en yetkili organı genel kuruldur. Şirketin işyeri ve muameleleri genel kurulu tara-fından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. TTK. hükümlerine göre denetim kurulu oluşturulur.
TEMSİL : MADDE -9 :
Şirketi müdürler temsil eder. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurulu tarafında tesbit, tescil ve ilan olunur.
MÜDÜRLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ : MADDE -10 :
Müdürler şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir.
HESAP DÖNEMİ : MADDE -11 :
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.Yalnız ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KARIN DAĞITIMI : MADDE -12 :
Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır.Safi kardan her sene evvela
%5 ( Yüzde beş ) ihtiyat akçesi ayrılır.Kalan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır.
Kara iştirak adenlerle hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanunu gereğince %10 ( Yüz-de on) ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.
Kardan bir kısmının hissedarlara ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az %51 ( Yüzde elli bir) ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.
İHTİYAT AKÇESİ : MADDE -13 :
İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 ( Yüzde yirmi ) ‘sine çıkıncaya kadar ayrılır.Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile Kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gere-ken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER : MADDE -14 :
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
G E Ç İ C İ M A D D E L E R
=======================
GEÇİCİ MADDE -1 : KURULUŞ MASRAFLARI :
Şirketin kuruluşuna tekabül eden ve kurucular tarafından yapılan kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harca-malar şirketin masraflarına intikal ettirilir.
GEÇİCİ MADDE -2 : İLK MÜDÜRLER : . . . .
Limited şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu şartlar nelerdir?