Genel Kurul Öncesi ĠĢlemler

5.1.1. Genel Kurul Duyurularının Pay Sahiplerine Ġletimi

Ġyi iĢleyen bir kurumsal yönetim sisteminde, pay sahiplerinin haklarını kullanarak ortaklıkta etkili olabilmesi gerekmektedir. Zira, pay sahipleri, ortaklıkta tüm alacaklılar tatmin edildikten sonra kar elde edebilen ve iĢlerin kötü gitmesi halinde, kötü

349

Ergincan, Kurumsal Yönetim, s.39.

350

Ayrıca Ergincan‟ın söz konusu önerilerini de içeren ve kurumsal yönetim ve yatırımcı iliĢkilerini geliĢtirmeye ve yaygınlaĢtırmaya hizmet edecek yeni önerilerinin ele alındığı, Ģirket demokrasisinin en üst düzeyde sağlanmasını teknolojik olarak sağlamayı kolaylaĢtıracak yeni öneriler için bakınız “Mobile Corporate Governance: A Model Proposal For Modern Corporate Governance & Investor Relations”

158

gidiĢten ilk etkilenen gruptur. Pay sahiplerinin yönetimsel haklarını en yoğun olarak kullanabildikleri ortam anonim ortaklığın genel kuruludur. Genel kurulda pay sahipleri, karara bağlanmak istenen gündem maddeleri üzerine görüĢlerini açıklayabilir, öneride bulunabilir, yönetime sorular yöneltebilir, oy kullanabilir ve yaptığı açıklamalar ile diğer pay sahiplerinin oy kararlarının oluĢmasında etkin rol oynayabilir. Söz konusu hakların bilinçli bir Ģekilde kullanılabilmesi, pay sahibinin anonim ortaklığın faaliyetleri ile ilgili olarak bilgi sahibi olmasına bağlıdır .

Bu çerçevede, anonim ortaklığın mali tablolarının, faaliyet raporlarının ve diğer belgelerinin tam ve zamanında, anlaĢılabilir Ģekilde açıklanması, pay sahiplerinin genel kurul öncesinde genel kurulun gündemi ve koĢulları hakkında bilgilendirilmesi, ortaklığın iĢ ve iĢlemlerinin zamanında kamuya açıklanması, pay sahiplerinin ortaklığın ticari sır kapsamında olmayan bilgi ve belgelerine ulaĢmasının sağlanması, pay sahiplerinin anonim ortaklık hakkında bilgi sahibi olmasını ve yönetimsel haklarını etkin, bilinçli bir Ģekilde kullanmasını sağlayacaktır. Buna karĢı mevcut durumda ortaklık ile pay sahipleri arasındaki genel kurul öncesi iletiĢim genellikle tek yönlü bir süreçtir. ĠletiĢim, medyada verilen ilan ve diğer maliyetli araçlarla gerçekleĢtirilmektedir. Her ne kadar YTTK uyarınca Ģirket kendi internet sayfasında da genel kurula iliĢkin ilan yapacak olmakla birlikte pay sahiplerinin Ģirket internet sayfasını sürekli takip etmesi beklenen bir durum değildir.

YTTK uyarınca genel kurul toplantılarına iliĢkin yapılması gereken ilk ilan kurumsal temsilci önerilerinin Ģirkete iletilmesi için yapılacak duyurudur. Söz konusu ilan TTSG‟de ve Ģirketin web sayfasında yapılacaktır. ġirket tarafından yapılacak ikinci ilan ise genel kurul çağrısı olup bu ilanın genel kurul toplantı tarihinden en az iki hafta önce esas sözleĢmede gösterilen Ģekilde, Ģirketin internet itesinde ve TTSG‟de yapılması zorunludur. Buna karĢı genel kurula iliĢkin söz konusu çağrıların yalnızca Ģirketin çağrı anındaki ortaklarını ilgilendirdiği açıktır. Oysa, Ģirketler bu tür duyurular için yazılı medya aracılığıyla yüksek maliyetler ödeyerek duyurunun hedef kitlesi olan ortaklarına ulaĢacağından emin olmaksızın ilgili ya da ilgisiz tüm okuyuculara duyuru yapmaktadırlar.

159

Genel kurul toplantılarına iliĢkin olarak MKK tarafından sunulabilecek hizmetlerden ilki bilginin doğrudan pay sahiplerine gönderilmesi ve sunulmasıdır. Bu yöntemden faydalanmanın temelindeki mantık, duyuruların Ģirket internet sitesinde yayınlanması yönteminde pasif pay sahiplerinin hiç bilgi alamayacak olmaları ve pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını hatırlatan bazı bilgi ve belgeler ellerine geçmiĢ olsa bile, bu haklarını kullanmak konusunda istekli olmamalarıdır. MKK tüm ortakların iletiĢim bilgilerinin bulunduğu bir kurum olduğu için Ģirketin doğrudan MKK aracılığıyla bu duyuruları yapması hem duyuru maliyetlerini çok düĢürecek hem de duyuru yalnızca ve kesinlikle ilgili kiĢilere anında iletilebilecektir. Söz konusu ilanların/çağrıların genel kurul yapacak MKK üyesi Ģirketlerce MKK Elektronik Genel Kurul Sistemine iletilmesi ile birlikte Elektronik Genel Kurul Sistemi tarafından bu bilgi Ģirketin pay sahiplerine ve genel kurula katılma hakkı bulunan diğer kiĢilere anlık olarak sms ve/veya e-posta olarak iletilecektir. Söz konusu Ģirketin genel kuruluna kimlerin katılabileceği MKK kayıtlarında izlendiğinden bu duyurular hedef kitleye kesin olarak ulaĢtırılabilecektir. Yine YTTK ile hukuk sistemimize giren organın temsilcisinin, bağımsız temsilcinin ve kurumsal temsilcinin Kanun uyarınca yayımlamak zorunda oldukları bildirgelerin MKK Elektronik Genel Kurul Sistemi‟ne iletilmesi ile birlikte bu bilgiler Ģirketin pay sahiplerine ve genel kurula katılma hakkı bulunan diğer kiĢilere anlık olarak sms ve/veya e-posta olarak iletilecektir.

5.1.2. Genel Kurul Dokümanlarının Tek Bir Noktada EriĢime Hazır Bulundurulması

YTTK‟nın 437 nci maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiĢ olup bir kısım belgenin genel kurulun toplantı tarihinden en az on beĢ gün önce Ģirketin merkez ve Ģubelerinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulacağı hükme bağlanmıĢtır. Anılan maddede her ne kadar söz konusu belgelerin Ģirketin merkez ve Ģubelerinde incelemeye hazır bulundurulacağı hükme bağlanmakla birlikte anılan belgeler aynı zamanda YTTK‟nın 1524 üncü maddesi uyarınca Ģirketin web sayfasında da eriĢime hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanların tek bir merkezde pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve genel kurula iliĢkin olarak yapılabilecek iĢlemlerin tek bir merkezden yapılabilmesi sistemin iĢlerliği açısından faydalı olacaktır. Böylece

160

birden fazla Ģirkette pay sahibi olan bir ortak tek bir merkezden ortağı olduğu tüm Ģirketlerin bilgisine eriĢebilecektir. Ayrıca bu dokümanların MKK Elektronik Genel Kurul Sistemine Ģirket tarafından aktarılması ile birlikte bu dokümanlar ve/veya bu dokümanlara eriĢim bilgisi Ģirketin pay sahiplerine ve genel kurula katılma hakkı bulunan diğer kiĢilere anlık olarak sms ve/veya e-posta olarak iletilecektir.

5.1.3. Katılım Beyanının ve Temsilci Tayinlerinin Elektronik Ortamda Yapılması

ÇalıĢmamızın “Model Önerisi” baĢlığı altında belirttiğimiz üzere YTTK‟nın 1527 nci maddesi uyarınca kurulacak elektronik genel kurul sistemi pay sahiplerinin sadece oylarını elektronik ortamda kullanabildiği bir sistemden öte ulusal ve uluslararası düzenlemelerin gereklerinin Ģirket, pay sahibi, menfaat sahibi, temsilci, düzenleyici denetleyici otorite, vb. tüm ilgililer tarafından tek bir merkezden yapılabilmesine imkan veren dinamik ve özgün bir biliĢim sistemi olmalıdır. Bu bağlamda hak sahiplerinin katılım taleplerinin ve temsilci tayinlerinin elektronik ortamda yapılabilmesi kanun koyucunun genel kurullara elektronik ortamda katılıma imkan vermesi ile amaçlanan faydanın elde edilmesine önemli bir etki yapacaktır. Söz konusu iĢlemlerin MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılması hak sahipliği kontrolünün anlık olarak sistemden yapılmasını sağlayacak olup gerçek hak sahipleri dıĢında herhangi bir kimsenin beyanda bulunulmasına sistem izin vermeyecektir. Bu fonksiyon Ģirketlerin ve genel kurulda görevlendirilen komiserlerin mevcut durum itibariyle çeĢitli nedenlerle (zaman kısıtı, hak sahipliği kontrolü yapacak kayıtların güncel olmaması, vb.) hukuki güvenliği zayıf olarak yaptıkları kontrolü anlık olarak çok daha güvenli bir Ģekilde yapılması sağlanacaktır.

5.1.4. Pay Sahipleri ile ġirketin Toplantı Öncesi BuluĢmalarının Sağlanması

MKK e-YÖNET Portalı‟nda pay sahiplerine ve Ģirketlere sunulan hizmetlerden/olanaklardan biri, ortakların portal üzerinde sanal toplantılar yapabilecekleri sanal salonlar kurulmasıdır. Her Ģirket için ayrı ayrı oluĢturulan sanal salonlarda, ilgili Ģirketin ortakları birbirleriyle haberleĢip bağlantı kurabilmekte,

161

Ģirketler de dilerlerse bu salonlara girip bilgilendirici açıklamalarda bulunabilmektedirler. Aslında, sanal toplantılar Ģirket ortaklarına teorik olarak her an resmi olmayan sanal genel kurul yapma olanağı verdiğinden MKK Portalı‟nda kurumsal yönetimin önemli unsurlarından biri olan ortakların bir araya gelmesi, birlikte hareket etmesi ve bilgilenmeleri sağlanmıĢtır. Bu bağlamda MKK‟nın var olan bu sisteminin MKK tarafından kurulacak elektronik genel kurul sisteminin bir parçası haline getirilmesi Ģirket tarafından ilan edilecek genel kurul gündemine iliĢkin gerek pay sahiplerinin birbirleriyle gerek Ģirketle bilgi paylaĢımını yapabilmelerine imkan verecektir.