Birleşme Bilançosu

Birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıkları bir bilançoyla tespit edilir. TTK’daki ifadesiyle bilanço, envanterde gösterilen kıymetlerin tasnifi ve karşılıklı olarak, değerleri itibariyle tertip edilmiş hülasasıdır. Bilançonun aktif tablosunda; mevcutlarla alacaklar ve varsa zarar; pasif tablosunda, borçlar gösterilir. Aktiflerin toplamı ile borçlar arasındaki fark sermayeyi gösterir. Sermaye, pasif tablosuna kaydedilir. Böylece aktif ve pasif tabloları arasında denklik sağlanmış olur. Yedek akçeler ve kâr ayrı gösterilseler dahi ana sermayenin cüzleri sayılır (TTK m. 74)193.

188 _{Burckhardt, Art. 7, N. 24.}

189 _{Hirsiger, s. 99; Tschäni/Papa, Art. 7, N. 20.} 190

Möller, s. 60.

191 _{Tschäni/Papa, Art. 7, N. 20.} 192 _{Burckhardt, Art. 7, N. 24.}

70 Bilançonun aktif tarafında yatırım niteliğindeki masraflar yer alır. Pasif tarafında ise masrafların kaynağı olan borçlar vardır. Bilançonun aktif ve pasifinin birbirine eşit olması gerekir194. Bu şekilde bilançoda denge sağlanır.

Bilançoların hazırlanma nedenleri ve buna bağlı olarak değerleme ilkeleri farklıdır195. Fakat her bilançonun değerleme ilke ve ölçüleri amacı ile uyumludur196.

TTK m. 149’a göre, birleşmede bilanço çıkarılması zorunludur. Bu hükme göre, birleşmeye katılan şirketler aralarında tespit ettikleri bir örneğe göre bilanço hazırlamak ve bunu ilan etmek zorundadır. Birleşmede bu bilanço esas alınır197. Payların değişim oranı ve sermaye artırımı bu bilançoya göre hesaplanır198.

TTK Tasarısı’na göre de birleşme bir bilançoya göre yapılır. Fakat bunun için ara bilanço çıkarmak zorunlu değildir. Ara bilanço, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilânço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilânçonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse zorunludur (TTK Tasarı m. 144, f. 1).

Birleşme bilançosunun hangi değerleme ilkelerine göre hazırlanacağı konusunda TTK’da açık bir hüküm yoktur199. Uygulamada vergi mevzuatı da dikkate alınarak yıllık bilanço ilkelerine göre bilanço hazırlanmaktadır200. Uygulama bu

194

Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 1461-1463.

195 _{Bilanço ilkeleri hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. Karayalçın, Bilanço Hukuku, s. 38 vd.} 196 _{Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 1464.}

197 _{Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 145; Yasaman, Birleşme, s. 47; Karayalçın, Muhasebe}

Hukuku, s. 165.

198 _{Birleşme bilançosu, birleşmeden önce hazırlanır. Bu bilanço birleşmeden sonra hazırlanan}

bilançodan farklıdır. Çünkü birleşmeden sonra hazırlanan bilanço aradan geçen zaman içinde yapılan işlemleri de içerir [Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 145] ve yılsonu bilançolarındaki değerlendirme ilkelerine göre hazırlanır (Karayalçın, Muhasebe Hukuku, s. 165).

199

Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 145; Yasaman, Birleşme, s. 47.

71 olmakla birlikte, konuya ilişkin açık bir hükmün olmaması farklı görüşlerin ortaya çıkmasına sebep olmuştur.

Bir görüşe göre, birleşme öncesi hazırlanan bilançonun, tam malvarlığı bilançosu şeklinde hazırlanması gerekmez. Değerlendirme yılsonu bilançolarındaki esaslara göre yapılabilir. Fakat bilançoların doğru, tam ve samimi olması gerekir. Bu şekilde hazırlanan bir bilançoyu uzmanlar ayrıca yorumlayarak gerçek malvarlığı durumunu tespit edebilirler. Önemli olan, bilançoların böyle bir yoruma elverişli olacak şekilde hazırlanmasıdır. Ancak birleşmeden önce tam malvarlığı bilançosu yapılmasında ve net aktifin bulunmasında fayda vardır201.

Başka bir görüşe göre ise, malvarlığının değerlendirilmesinde tasfiye bilançosu esas alınmalıdır. Malvarlığının satış değeri dikkate alınmalı ve gerçek değer bulunmaya çalışılmalıdır. Gizli yedek akçeler de değerlendirmede dikkate alınmalıdır. Ayrıca good-will’in aktifleştirilmesi mümkün ise, bunun da değerlendirme de dikkate alınması gerekir202.

Bu görüşleri değerlendirmeye geçmeden önce, burada ifade edilen bilançoları kısaca açıklamak gerekir.

Anonim şirketin malvarlığını tespit etmek için farklı bilançolar hazırlanabilir. Bunların hazırlanmasında esas alınan ilkeler, farklı sonuçların ortaya çıkmasına sebep olur. Bu durum bilançonun amacı ile doğrudan ilgilidir. Bu amaç, malvarlığının tespiti olabileceği gibi, ortaklığın kâr ve zarar durumunu açıklamak da olabilir. Bu bakımdan bilançoları gerçek malvarlığı bilançosu (Vermögenszustandbilanz) ve sonuç açıklama bilançosu şeklinde iki gruba ayırmak mümkündür.

201 _{Karayalçın, Bilanço Hukuku, s. 113; Karayalçın, Muhasebe Hukuku, s. 165.} 202 _{Yasaman, Birleşme, s. 47.}

72 Gerçek malvarlığı bilançosunda, bütün kalemler, özellikle aktifteki kalemler bilanço günündeki gerçek değerleri üzerinden hesaplanır. Tasfiye bilançosu da bunlardan biridir203. Anonim şirketin tasfiyesi halinde üç farklı bilanço hazırlanır. Bunlardan ilki tasfiye açılış bilançosudur. Bu bilanço, tasfiye memurlarının görevlerine başlar başlamaz, anonim şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceleyerek hazırladıkları bilançodur (TTK m. 444, f. 1). Bundan başka tasfiye sırasında hazırlanan iki bilanço daha vardır. Bunlar da ara bilançolar ile son ve kesin bilançodur (TTK m. 446, f. 3)204.

Sonuç açıklama bilançosunda ise amaç bir sonuç tespiti olduğundan, esas alınan ilkeler malvarlığının gerçek değerini tespit etmeye değil, sonuç açıklamaya yöneliktir. Yıllık bilanço bir sonuç açıklama bilançosudur. Anonim şirketin bir yıllık faaliyetinin sonuçlarını tespit etmek için çıkarılır205.

Ara bilanço ise hesap dönemi henüz sona ermeden, iki hesap dönemi arasında çıkartılan bilançodur. Ara bilanço gerçek malvarlığı bilançosu niteliğinde olmak zorunda değildir. Bu bakımdan örneğin, mali durumun bozulması halinde çıkartılan bilanço gerçek malvarlığı bilançosu niteliğindedir. Fakat tahvil çıkartılırken düzenlenen ara bilanço, malvarlığının safi aktifinde ödenmiş sermaye tutarını karşıladığını belgelendirmek için hazırlanan (TTK m. 422) gerçek malvarlığı bilançosu niteliğinde olması gerekmeyen bir bilançodur206.

Birleşme bilançosu, payların değişim oranı ve buna bağlı olarak sermaye artırımının hesaplanmasında esas alınır. Payların değişimi ise malvarlığının külli halefiyet ilkesine göre devralan şirkete intikal etmesinin bir karşılığıdır. Başka bir ifadeyle, devreden şirketin pay sahipleri, malvarlığının devri karşılığında devralan

203

Karayalçın, Muhasebe Hukuku, s. 41-42.

204 _{Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 1578.} 205 _{Tekinalp, (Poroy/Çamoğlu), N. 1467.} 206 _{Karayalçın, Muhasebe Hukuku, s. 42.}

73 şirkette pay sahibi olur. Bu bakımdan devralan şirkete intikal eden malvarlığının tam olarak tespit edilmesi gerekir. Bu da ancak gerçek malvarlığını tespit bilançosu ile mümkündür. Bu nedenle birleşme bilançosunun uygulamada tercih edilen yıllık bilanço ilkelerine göre hazırlanması doğru değildir. Çünkü yıllık bilanço bir sonuç açıklama bilançosudur ve bilanço ilkeleri bu amaca yöneliktir. Hâlbuki birleşmede malvarlığının tam olarak tespit edilmesi gerekir.