GEDİZ ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI RAPORU

GEDİZ

ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

2012 YILI RAPORU

“Bu rapor; 24.11.1994 tarih ve 4046 sayılı Kanun ile 03.12.2010 tarih ve 6085

sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiştir.” Denetlenen kuruluşun ; Unvanı : Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.

Merkezi: İzmir Bağlı olduğu kuruluş: Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) Sermaye durumu Ortaklık

Hisse adedi

Taahhüt EdilenÖdenenÖdenmemiş TL%TL%TL% TEDAŞ - 116.401.976,00100 116.401.976,00100 - - Toplam - 116.401.976,00100 116.401.976,00100 - -

“Bu rapor; 24.11.1994 tarih ve 4046 sayılı Kanun ile 03.12.2010 tarih ve 6085

sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiştir.” Denetlenen kuruluşun ; Unvanı : Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.

Merkezi: İzmir Bağlı olduğu kuruluş: Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) Sermaye durumu Ortaklık

Hisse adedi

Taahhüt EdilenÖdenenÖdenmemiş TL%TL%TL% TEDAŞ - 116.401.976,00100 116.401.976,00100 - - Toplam - 116.401.976,00100 116.401.976,00100 - -

Sayıştay

Karar organı (Yönetim kurulu )

Sayıştay

Karar organındaki unvanıAdı ve soyadıTemsil ettiği kuruluşKuruluştaki Görevi veya MesleğiBaşlama tarihiAyrılış tarihi 1 Başkan İsmail ALTINTAŞ Özelleştirme İdaresi BaşkanlığıÖİB İd. ve Mali İşler Daire Bşk.19.04.301108.05.2013 ,, İsmail ALTINTAŞ ,, ,, ,, ,, ,, ,, ,, ,,08.05.301329.05.2013 2 ÜyeMetin DEMİRDAĞ ,, ,, ,,Gediz EDAŞ Şirket Müdürü 24.08.200629.05.2013 3 ÜyeRamazan ÖRKAN ,, ,, ,,ÖİB Strateji Geliş. Daire Bşk.20.01.201029.05.2013 4 ÜyeAhmet ÖZÇELİK ,, ,, ,,TEDAŞ Gn. Md.ğü Daire Bşk.18.02.200529.05.2013 5 ÜyeÖmer Sami YAPICI ,, ,, ,,TEDAŞ Gn. Md.ğü Gn. Md. Yrd.04.05.201129.05.2013 Denetçiler Denetim organındaki unvanıAdı ve soyadıTemsil ettiği kuruluşAsli görevi veya mesleğiBaşlama tarihiAyrılış tarihi 1 DenetçiHakan AKTÜRKÖzelleştirme İdaresi BaşkanlığıÖİB Daire Başkanı11.03.201014.04.2012 ,, Zeki ÇATALKAYA ,, ,, ,,Ankara Emniyet Müdürü 08.05.201214.04.2013 2 DenetçiŞerife Tülay AKTAŞ ,, ,, ,,

ÖİB Özelleştirme Sonrası Takip 30.11.2011 14.11.2012 İşleri Grup Başkanı

Sayıştay

İ Ç İ N D E K İ L E R

Sayfa No.

I.TOPLU BAKIŞ………. I

II. İDARİ BÜNYE……… 1

A- Mevzuat………. 1

B- Teşkilat……….. 6

C- Personel durumu……… 10

III. MALİ BÜNYE……….. 17

A- Mali durum……… 17

B- Mali sonuçlar………. 23

IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI……… 27

A- Giderler………. 28

B- Tedarik işleri………. 31

C- Üretim ve Maliyetler……… 43

D- Pazarlama………. 51

E- Sigorta işleri……….. 62

F- İşletme sonuçları……… 62

G- İştirakler……… 72

H- Yatırımlar……….. 72

V. BİLANÇO………. 97

Aktif……… 97

Pasif……… 111

VI. GELİR TABLOSU………... 125

VII. EKLER……….. 134

Sayıştay

KISALTMALAR

AB Avrupa Birliği AG Alçak Gerilim

AYB Avrupa Yatırım Bankası

EPDK Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ETKB Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı EÜAŞ Elektrik Üretim Anonim Şirketi GWh Giga Watt saat

İHD İşletme Hakkı Devri

KAMU-İŞ Kamu İşletmeleri İşverenler Sendikası KDV Katma Değer Vergisi

KHK Kanun Hükmünde Kararname KİK Kamu İhale Kurumu

KİT Kamu İktisadi Teşebbüsü kV kilo Volt

kVA kilo Volt Amper kWh kilo Watt saat MVA Mega Volt Amper MYTM Milli Yük Tevzii Merkezi OG Orta Gerilim

ÖİB Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖYK Özelleştirme Yüksek Kurulu PMUM Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi SGK T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu TEFE Toptan Eşya Fiyat Endeksi

TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi TEK Türkiye Elektrik Kurumu

TES-İŞ Türkiye Enerji Su ve Gaz İşçileri Sendikası

TETAŞ Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi TÜFE Tüketici Fiyat Endeksi

TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu ÜFE Üretici Fiyat Endeksi YPK Yüksek Planlama Kurulu

Sayıştay

KISALTMALAR

AB Avrupa Birliği AG Alçak Gerilim

AYB Avrupa Yatırım Bankası

EPDK Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ETKB Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı EÜAŞ Elektrik Üretim Anonim Şirketi GWh Giga Watt saat

İHD İşletme Hakkı Devri

KAMU-İŞ Kamu İşletmeleri İşverenler Sendikası KDV Katma Değer Vergisi

KHK Kanun Hükmünde Kararname KİK Kamu İhale Kurumu

KİT Kamu İktisadi Teşebbüsü kV kilo Volt

kVA kilo Volt Amper kWh kilo Watt saat MVA Mega Volt Amper MYTM Milli Yük Tevzii Merkezi OG Orta Gerilim

ÖİB Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖYK Özelleştirme Yüksek Kurulu PMUM Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi SGK T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu TEFE Toptan Eşya Fiyat Endeksi

TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi TEK Türkiye Elektrik Kurumu

TES-İŞ Türkiye Enerji Su ve Gaz İşçileri Sendikası

TETAŞ Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi TÜFE Tüketici Fiyat Endeksi

TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu ÜFE Üretici Fiyat Endeksi YPK Yüksek Planlama Kurulu

I. TOPLU BAKIŞ

Türkiye’deki elektrik üretim, iletim, dağıtım ve ticaretine ilişkin faaliyetlerin entegre bir sistem içerisinde, bir kamu kurumu çatısı altında birleştirilmesi hedefi doğrultusunda, 15.07.1970 tarih ve 1312 sayılı Kanun ile imtiyazlı şirketlerin görev bölgeleri ve belediye sınırları dışında elektriğin üretim, iletim, dağıtım ve ticaretini yapmak amacıyla, KİT statüsünde TEK kurulmuş; daha sonra 1312 sayılı Kanuna ek ve değişiklikler getiren 09.09.1982 tarih ve 2705 sayılı Kanun hükümleri uyarınca da belediye, köyler ve bağlı birliklerinin elektrik hizmetleri, hak ve borçları ile Kuruma devredilerek kamu kesiminde hedeflenen bütünleşme sağlanmıştır.

1983 yılında yürürlüğe giren 110 sayılı KHK ile 1312 sayılı TEK yasası yürürlükten kaldırılmış ve Türkiye Elektrik Kurumu Genel Müdürlüğünün hukuki bünyesi amaç ve faaliyet konuları yeniden düzenlenmiştir.

233 sayılı KİT’ler Hakkında KHK’nın 63. maddesi ile Kurumun kuruluşuna ilişkin 110 sayılı KHK yürürlükten kaldırılmış ve 60. maddesi uyarınca Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığına bağlı KİT olarak yeniden kurulmuş ve ana statüsü 09.11.1984 tarih, 18570 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak faaliyetlerini TEK olarak sürdürmeye devam etmiştir.

Elektrik piyasasının serbestleştirilmesi ve özelleştirme hedefleri doğrultusunda 12.08.1993 tarihli, 93/4789 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEK; TEAŞ (üretim, iletim ve toptan satış) ve TEDAŞ (dağıtım ve perakende satış) olmak üzere önce ikiye ayrılmış; daha sonra 2001 yılına gelindiğinde dünyadaki uygulamaları ile uyumlu bir şekilde 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle TEAŞ yeniden yapılandırılarak üretim (EÜAŞ), iletim (TEİAŞ) ve ticaret (TETAŞ) faaliyetleri birbirinden yasal olarak ayrıştırılmıştır. Böylece üretim, iletim, dağıtım ve perakende satış faaliyetleri birbiriyle organik ilişkisi olmayan bağımsız kuruluşların rol aldığı alt sektörler haline gelmiş ve bu esnada doğal tekel niteliği taşıyan iletim ve dağıtım faaliyetlerinin düzenlenmesi ve yatırımcılar açısından iletim ve dağıtım şebekelerine ayrımcı olmayan bir erişim rejimini temin etmek üzere EPDK oluşturulmuştur.

Bu kapsamlı düzenlemeler neticesinde, TEK’in elektrik dağıtım müesseseleri TEDAŞ bünyesinde kalmış ve müesseselerin mevcut faaliyetleri, ticaret unvanları yeni duruma göre tescil edilmek suretiyle TEDAŞ yapısı içinde aynen devam etmiştir.

4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. Söz konusu Kanunun 14 üncü maddesi ile TEDAŞ ve EÜAŞ’ın bunların müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme ve işletme birimleri ile varlıklarının özelleştirme işlemlerinin, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun çerçevesinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıştır.

Sayıştay

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı, Hazine Müsteşarlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) ve ÖİB başta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleştirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalışmalar neticesinde hazırlanan “Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi), YPK’nın 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Elektrik Piyasası Kanunu’na göre dağıtım sektörü, EPDK tarafından verilen dağıtım lisanslarıyla bölgesel tekeller olarak işletilecek olup; Strateji Belgesi ekinde, Türkiye’nin elektrik dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali faktörler dikkate alınarak 21 dağıtım bölgesine bölünmüştür.

Görüldüğü üzere, Türkiye’de elektrik dağıtım sektörü zaman içinde çeşitli yapısal aşamalardan geçmiş; 4628 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesinden 2004 yılına kadar devam eden süreçte TEDAŞ, İstanbul İli Anadolu Yakası’ndaki Koordinatörlük ve yedi bağlı ortaklık ile bu bağlı ortaklıkların dışında kalan illerde müesseseler şeklinde yapılanmış; bu dönemden sonraki süreçte elektrik dağıtım sektöründe serbest piyasa koşullarını ve rekabete dayalı bir piyasa ortamını tesis etmek amacıyla kamu mülkiyetindeki elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine karar verilmiştir.

Strateji Belgesi’nde özelleştirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik işletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satış hizmetlerinden başlanacağı belirtilmiş; TEDAŞ bünyesinde bulunan dağıtım şebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmış ve özelleştirmenin satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu çerçevede ÖİB, dağıtım varlıklarının özelleştirme yöntemini;

“TEDAŞ’a ait dağıtım bölgelerinin birer dağıtım şirketi haline dönüştürülmesi, dağıtım faaliyeti içinde tanımlanamayacak olan duran varlıkların bu şirketlerin mülkiyetine verilmesi, Şirketlere en fazla 49 yıl süre ile dağıtım lisansı verilmesi ve Şirketlerin hisselerinin satılması” şeklinde belirlemiştir.

Bunun üzerine, Kayseri İli dışında kalan 20 bölgede TEDAŞ’ın mevcut 64 müessese ve İstanbul İli Anadolu Yakası’ndaki Koordinatörlük ile 7 bağlı ortaklığı 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAŞ’a ait anonim şirket şeklinde 20 dağıtım şirketine dönüştürülmüştür.

Böylece ÖYK’nın 02.04.2004 tarihli ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan TEDAŞ Genel Müdürlüğünün %100 sermayesine sahip olduğu yönetim kurulunun 17.02.2005 tarih ve 7-92 sayılı kararı ile İzmir ve Manisa elektrik dağıtım müesseselerinin faaliyet alanlarını kapsayan bölgede (11. Bölge),

II

Sayıştay

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı, Hazine Müsteşarlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) ve ÖİB başta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleştirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalışmalar neticesinde hazırlanan “Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi), YPK’nın 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Elektrik Piyasası Kanunu’na göre dağıtım sektörü, EPDK tarafından verilen dağıtım lisanslarıyla bölgesel tekeller olarak işletilecek olup; Strateji Belgesi ekinde, Türkiye’nin elektrik dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali faktörler dikkate alınarak 21 dağıtım bölgesine bölünmüştür.

Görüldüğü üzere, Türkiye’de elektrik dağıtım sektörü zaman içinde çeşitli yapısal aşamalardan geçmiş; 4628 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesinden 2004 yılına kadar devam eden süreçte TEDAŞ, İstanbul İli Anadolu Yakası’ndaki Koordinatörlük ve yedi bağlı ortaklık ile bu bağlı ortaklıkların dışında kalan illerde müesseseler şeklinde yapılanmış; bu dönemden sonraki süreçte elektrik dağıtım sektöründe serbest piyasa koşullarını ve rekabete dayalı bir piyasa ortamını tesis etmek amacıyla kamu mülkiyetindeki elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine karar verilmiştir.

Strateji Belgesi’nde özelleştirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik işletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satış hizmetlerinden başlanacağı belirtilmiş; TEDAŞ bünyesinde bulunan dağıtım şebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmış ve özelleştirmenin satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu çerçevede ÖİB, dağıtım varlıklarının özelleştirme yöntemini;

“TEDAŞ’a ait dağıtım bölgelerinin birer dağıtım şirketi haline dönüştürülmesi, dağıtım faaliyeti içinde tanımlanamayacak olan duran varlıkların bu şirketlerin mülkiyetine verilmesi, Şirketlere en fazla 49 yıl süre ile dağıtım lisansı verilmesi ve Şirketlerin hisselerinin satılması” şeklinde belirlemiştir.

Bunun üzerine, Kayseri İli dışında kalan 20 bölgede TEDAŞ’ın mevcut 64 müessese ve İstanbul İli Anadolu Yakası’ndaki Koordinatörlük ile 7 bağlı ortaklığı 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAŞ’a ait anonim şirket şeklinde 20 dağıtım şirketine dönüştürülmüştür.

Böylece ÖYK’nın 02.04.2004 tarihli ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan TEDAŞ Genel Müdürlüğünün %100 sermayesine sahip olduğu yönetim kurulunun 17.02.2005 tarih ve 7-92 sayılı kararı ile İzmir ve Manisa elektrik dağıtım müesseselerinin faaliyet alanlarını kapsayan bölgede (11. Bölge),

01.03.2005 tarihinden itibaren elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti faaliyetlerinde bulunmak üzere merkezi İzmir olarak belirlenen “Gediz Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi” İzmir Ticaret Siciline 118242 numara ile tescil edilmiş ve Şirketin Ana Sözleşmesi 04.03.2005 tarih ve 6253 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

ÖYK’nın 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile TEDAŞ’ın özelleştirme stratejisi belirlenerek, sermayesinin %100’ü TEDAŞ’a ait olan ve elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım lisansı ile TEDAŞ’ın uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin işletme hakkına sahip olan veya ileride sahip olacak dağıtım şirketlerinin hisselerinin

“blok satış yöntemi” ile özelleştirilmesine karar verilmiştir.

Daha sonra Gediz EDAŞ olarak EPDK’dan, 01.09.2006 tarihinden geçerli olmak üzere 30 yıl süreli “dağıtım lisansı” ve “perakende satış lisansı” alınmıştır.

Satış modeline göre yatırımcı, Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin sorumluluğundaki İzmir ve Manisa illerinden oluşan dağıtım bölgesinde elektrik dağıtım lisansına sahip tek şirket olacaktır; ancak yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurların mülkiyeti TEDAŞ uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı, dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile imzalanmış olan “İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi” çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde edecektir.

Başka bir anlatımla, Strateji Belgesindeki hususlar da dikkate alınarak tasarlanan İşletme Hakkı Devrine dayalı Hisse Satış Modeline göre, aktiflerindeki dağıtım varlıklarının İşletme Hakkı ile Elektrik Dağıtım Lisansı ve Perakende Satış Lisansı bulunan şirketlerin hisselerinin blok satışıyla özelleştirilmesi öngörülmüştür.

İşletme Hakkı Devrine dayalı Hisse Satış Modelinin amacı, yatırımcıya işler durumdaki bir dağıtım şirketini devretmektir. Dağıtım şirketinin kurulması, İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin imzalanması, Dağıtım ve Perakende Satış Lisansının verilmesi ve Enerji Alım Anlaşmalarının imzalanması işlemleri, değinilen satış modelinin uygulanabilmesi için gerekli adımları oluşturmaktadır. Bu işlemlerin tamamı ihale ilanı öncesinde tamamlanmış durumdadır.

Gelinen aşamadan sonra, TEDAŞ Genel Müdürlüğüne ait Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissenin “blok satış” yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla, Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca ihale ilanına çıkılmış, ön yeterlilik değerlendirmesi sonucunda yeterlilik kıstaslarını taşıdığına karar verilen katılımcıların, ihale şartnamesinde belirtilen hususları dikkate alarak tekliflerini 22.07.2010 günü saat 16.00’ya kadar verilmeleri ihale ilanında belirtilmiştir.

07.12.2010 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif sırasıyla; 1.920 milyon ABD Doları, 1.915 milyon ABD Doları ve 1.800 milyon ABD Doları olmak üzere üç firma vermiştir. İhaleye birinci teklifi veren firmaya

Sayıştay

Rekabet Kurulunca gerekli iznin verilmemesi nedeniyle, ikinci en yüksek teklifi veren firmaya Şirketin satılmasına ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulunun 11.04.2011 tarih ve 2011/28 sayılı Kararı 02 Nisan 2011 tarih ve 27903 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Söz konusu kararın ardından, Gediz EDAŞ’la birlikte ihalesi yapılan 7 dağıtım şirketinin devir işlemlerine başlanması beklenirken ÖİB’nin, 01.06.2011 ve 25.07.2011 tarihli basın açıklamalarıyla, anılan şirketlerin satış işlemlerinin gerçekleşmediği gerekçeleriyle kamuoyuna duyurulmuş ve Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunulacağı belirtilmiştir.

Ancak, Gediz EDAŞ’ın ihalesinde 1.800 milyon ABD Doları teklif veren üçüncü sıradaki firma da sözleşme imzalamaktan imtina ettiğinden, 11.04.2011 tarih ve 2011/28 sayılı ÖYK Kararı ile ihale iptal edilmiştir.

Şirketin %100 oranındaki kamu hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin ÖİB tarafından yeniden çıkılan ihale ilanında ön yeterlilik alacak olan firmaların son teklif verme tarihi 20.11.2012 olarak belirlenmiştir.

Bu bağlamda, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme programına alınan ve 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı Kararı ile özelleştirme stratejisi belirlenen Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissesinin, İhale Komisyonu tarafından yapılan 19.12.2012 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda 1.231 milyon ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubuna ihale şartnamesi çerçevesinde satılmasına ilişkin İhale Komisyonunun kararını onaylayan, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 07.03.2013 tarih, 2013/21 sayılı Kararı 08 Mart 2013 tarih ve 28581 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Söz konusu satışla ilgili olarak Şirketin devir işlemleri tamamlanarak 29.05.2013 tarihinde devir sözleşmesi imzalanmıştır.

Şirketin genel durumuna ait verilerin son beş yıl üzerinden seyrini gösteren toplu bilgiler tablosu aşağıdadır.

IV

Sayıştay

Rekabet Kurulunca gerekli iznin verilmemesi nedeniyle, ikinci en yüksek teklifi veren firmaya Şirketin satılmasına ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulunun 11.04.2011 tarih ve 2011/28 sayılı Kararı 02 Nisan 2011 tarih ve 27903 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Söz konusu kararın ardından, Gediz EDAŞ’la birlikte ihalesi yapılan 7 dağıtım şirketinin devir işlemlerine başlanması beklenirken ÖİB’nin, 01.06.2011 ve 25.07.2011 tarihli basın açıklamalarıyla, anılan şirketlerin satış işlemlerinin gerçekleşmediği gerekçeleriyle kamuoyuna duyurulmuş ve Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunulacağı belirtilmiştir.

Ancak, Gediz EDAŞ’ın ihalesinde 1.800 milyon ABD Doları teklif veren üçüncü sıradaki firma da sözleşme imzalamaktan imtina ettiğinden, 11.04.2011 tarih ve 2011/28 sayılı ÖYK Kararı ile ihale iptal edilmiştir.

Şirketin %100 oranındaki kamu hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin ÖİB tarafından yeniden çıkılan ihale ilanında ön yeterlilik alacak olan firmaların son teklif verme tarihi 20.11.2012 olarak belirlenmiştir.

Bu bağlamda, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme programına alınan ve 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı Kararı ile özelleştirme stratejisi belirlenen Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissesinin, İhale Komisyonu tarafından yapılan 19.12.2012 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda 1.231 milyon ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubuna ihale şartnamesi çerçevesinde satılmasına ilişkin İhale Komisyonunun kararını onaylayan, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 07.03.2013 tarih, 2013/21 sayılı Kararı 08 Mart 2013 tarih ve 28581 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Söz konusu satışla ilgili olarak Şirketin devir işlemleri tamamlanarak 29.05.2013 tarihinde devir sözleşmesi imzalanmıştır.

Şirketin genel durumuna ait verilerin son beş yıl üzerinden seyrini gösteren toplu bilgiler tablosu aşağıdadır.

Artış

veya Azalış Toplu bilgiler Ölçü 2008 2009 2010 2011 2012 Son iki %

yıl farkı

Sermaye Bin TL 116.402 116.402 116.402 116.402 116.402 - -

Ödenmiş sermaye Bin TL 116.402 116.402 116.402 116.402 116.402 - -

Öz kaynaklar Bin TL 161.418 113.084 156.668 173.430 188.371 14.941 8,6

Yabancı kaynaklar Milyon TL 611 812 788 1.050 1.067 17 1,6

Maddi duran varlıklar (edinme değeri) Bin TL 159.022 151.199 136.186 71.581 70.261 (1.320) (1,8)

Maddi duran varlıklar birikmiş amortis. Bin TL 1 1 1 1 1 - -

Yatırımlar için yapılan nakdi ödemeler Bin TL 105.478 58.960 54.687 56.680 61.946 5.266 9,3

Yatırımların gerçekleşme oranı (nakdi) % 94 93,2 97,5 121,6 92,7 (28,9) (23,8)

Satın alınan enerji miktarı GWh 14.895 13.469 13.696 14.172 14.264 92 0,6

Satın alınan enerji maliyet tutarı Milyon TL 1.789 1.852 2.033 2.039 2.492 453 22,2

Satın alınan enerji birim maliyeti Kr/kwh 12,01 13,75 14,84 14,39 16.81 2,42 16,8

Tüm alım tutarı Milyon TL 1.852 1.948 2.098 2.134 2.586 452 21,2

Kayıp ve kaçakların oranı % 6,94 7,31 7,48 8,09 7,75 (0,34) (4,2)

Satılan enerji miktarı GWh 13.862 12.485 12.671 13.025 13.158 133 1,0

Net satış tutarı Milyon TL 2.085 2.256 2.436 2.669 3.117 448 16,8

Ortalama satış fiyatı Kr/kwh 15,04 18,07 19,22 20,49 23,69 3,20 15,6

Ortalama satış maliyeti Kr/kwh 13,97 15,2 16,01 17,09 20,42 3,33 19,5

Stoklar :

İlk madde ve malzeme Bin TL 20.569 26.178 20.988 19.530 20.451 921 4,7

Diğer stoklar Bin TL 29 276 227 436 313 (123) (28,2)

Memur (Ortalama) Kişi 36 36 36 36 35 (1) (2,8)

Sözleşmeli (Ortalama) Kişi 337 328 325 304 297 (7) (2,3)

İşçi (Ortalama) Kişi 963 923 767 686 648 (38) (5,5)

Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 64.165 64.129 64.996 65.312 62.008 (3.304) (5,1)

Cari yıla ilişkin :

-Memurlar için yapılan giderler Bin TL 1.632 1.668 1.742 2.033 2.134 101 5,0

-Memur başına aylık ortalama giderler TL 3.777 3.860 4.032 4.706 5.081 375 8,0

-Sözleşmeliler için yapılan giderler Bin TL 9.419 9.466 10.825 12.101 12.953 852 7,0

-Sözleşmeli başına aylık ortalama gider TL 2.329 2.404 2.775 3.317 3.634 317 9,6

-İşçiler için yapılan giderler Bin TL 48.004 48.061 45.527 43.498 42.396 (1.102) (2,5)

-İşçi başına aylık ortalama gider TL 4.153 4.339 4.724 5.284 5.452 168 3,2

Dönem kârına ilişkin vergi ve diğer yük. Bin TL - - 5.185 35.086 31.279 (3.807) (10,9)

Tahakkuk eden vergiler Bin TL 246.473 19.655 49.735 90.715 99.398 8.683 9,6

GSYH’ye katkı (üretici fiyatlarıyla) Bin TL 233.701 299.481 326.648 532.396 227.520 (304.876) (57,3) GSYH’ye katkı (alıcı fiyatlarıyla) Bin TL 336.918 319.136 376.383 588.025 295.639 (292.386) (49,7) GSMH’ye katkı (alıcı fiyatlarıyla ) Bin TL 336.918 319.136 376.383 588.025 296.639 (292.386) (49,7)

Mali kârlılık(Öz kaynaklar yönünden) % 45,3 - 36,1 348,3 79,3 (269,0) (77,2)

Ekonomik kârlılık % 10,3 - 7,1 49,9 12,1 (37,8) (75,8)

Zararlılık % - 30 - - - - -

Faaliyet karı veya zararı Bin TL 148.654 220.658 242.524 443.225 430.815 (12.410) (2,8)

Dönem karı veya zararı Bin TL 63.059 (48.333) 48.769 539.719 143.441 (396.278) (73,4)

Bilanço karı ve zararı Bin TL 18.209 (48.333) 97.102 534.969 112.162 (422.807) (79,0)

TEDAŞ Genel Müdürlüğünün özelleştirme kapsam ve programına alındığı 2004 yılından sonra başlayan süreçte, merkezi İzmir olarak belirlenen “Gediz Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi” İzmir Ticaret Siciline 118242 numara ile tescil edilmiş ve

Sayıştay

Şirketin Ana Sözleşmesi 04.03.2005 tarih ve 6253 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

2004 yılından itibaren elektrik dağıtımının özelleştirme sürecinde olması, bugüne kadar geçen süre içinde Şirkette nitelikli personel istihdamını olumsuz yönde etkilemiştir. Özelleştirme sürecinin uzaması da, Şirketin ana faaliyetlerinin önemli bir kısmının hizmet alımı yolu ile yürütülmesine neden olunmuştur. Yükleniciler eliyle yürütülen işlerden beklenen faydanın elde edilmesi bunların etkili şekilde denetlenmesi ile mümkün olabilmektedir. Ancak, Şirkette memur veya 399 sayılı KHK’ye tabi sözleşmeli personel yetersizliği nedeniyle etkili bir denetim görevinin yerine getirilmesini zorlaştırmıştır.

Şirkette, 2012 yılsonu itibarıyla; memur, sözleşmeli ve işçi olarak toplam 960 kişi çalışmıştır. Son üç yılda personel çıkışları girişlere göre önemli sayıda fazla olmuş, bu fazlalık özellikle işçilerde yoğunlaşmıştır.

Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. nin, Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissesi, İhale Komisyonu tarafından yapılan 19.12.2012 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda, en yüksek teklifi veren üç şirketin ortak girişim grubuna ihale şartnamesi çerçevesinde satışı gerçekleştirilmiş ve satışla ilgili Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 07.03.2013 tarih ve 2013/21 sayılı kararı 08.03.2013 tarih ve 28581 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Söz konusu satışla ilgili olarak Şirketin devir işlemleri tamamlanarak 29.05.2013 tarihinde devir sözleşmesi imzalanmıştır.

2012 yılında satın alınan 14.264 GWh enerjiden 13.158 GWh’ı abonelere fatura edilmiş olduğundan, satın alınan enerjinin %7,75’i oranında 1.106 GWh kayıp, kaçak ve usulsüz elektrik kullanımı oluşmuştur.

Şirketin dağıtım bölgesinde gerçekleşmiş olan kayıp ve kaçakların ne kadarının teknik kayıp, ne kadarının kaçak elektrik kullanımından kaynaklandığı net olarak tespit edilememektedir.

Kayıp kaçakların maliyeti şimdilik ulusal tarife adı altında Şirketlerce karşılanmaktadır. Bu uygulama ile, kayıp- kaçak oranı ve işletme maliyeti düşük olan bölgelerden/Şirketlerden kayıp kaçak oranı ve işletme maliyeti yüksek olan bölgelere/Şirketlere “fiyat eşitleme mekanizması” kapsamında gelir transferi (çapraz sübvansiyon) yapılmaktadır.

Gediz EDAŞ’ın genelinde, 2012 yılında satılan enerjinin; %37’si sanayi, %34’ü mesken, %12’si ticarethane ve %17’si de diğer abone gruplarına fatura edilmiştir.

Elektrik bedelinin tahsilatında genelde sıkıntılar yaşanmaktadır.

VI

Sayıştay

Şirketin Ana Sözleşmesi 04.03.2005 tarih ve 6253 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

2004 yılından itibaren elektrik dağıtımının özelleştirme sürecinde olması, bugüne kadar geçen süre içinde Şirkette nitelikli personel istihdamını olumsuz yönde etkilemiştir. Özelleştirme sürecinin uzaması da, Şirketin ana faaliyetlerinin önemli bir kısmının hizmet alımı yolu ile yürütülmesine neden olunmuştur. Yükleniciler eliyle yürütülen işlerden beklenen faydanın elde edilmesi bunların etkili şekilde denetlenmesi ile mümkün olabilmektedir. Ancak, Şirkette memur veya 399 sayılı KHK’ye tabi sözleşmeli personel yetersizliği nedeniyle etkili bir denetim görevinin yerine getirilmesini zorlaştırmıştır.

Şirkette, 2012 yılsonu itibarıyla; memur, sözleşmeli ve işçi olarak toplam 960 kişi çalışmıştır. Son üç yılda personel çıkışları girişlere göre önemli sayıda fazla olmuş, bu fazlalık özellikle işçilerde yoğunlaşmıştır.

Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. nin, Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissesi, İhale Komisyonu tarafından yapılan 19.12.2012 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda, en yüksek teklifi veren üç şirketin ortak girişim grubuna ihale şartnamesi çerçevesinde satışı gerçekleştirilmiş ve satışla ilgili Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 07.03.2013 tarih ve 2013/21 sayılı kararı 08.03.2013 tarih ve 28581 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Söz konusu satışla ilgili olarak Şirketin devir işlemleri tamamlanarak 29.05.2013 tarihinde devir sözleşmesi imzalanmıştır.

2012 yılında satın alınan 14.264 GWh enerjiden 13.158 GWh’ı abonelere fatura edilmiş olduğundan, satın alınan enerjinin %7,75’i oranında 1.106 GWh kayıp, kaçak ve usulsüz elektrik kullanımı oluşmuştur.

Şirketin dağıtım bölgesinde gerçekleşmiş olan kayıp ve kaçakların ne kadarının teknik kayıp, ne kadarının kaçak elektrik kullanımından kaynaklandığı net olarak tespit edilememektedir.

Kayıp kaçakların maliyeti şimdilik ulusal tarife adı altında Şirketlerce karşılanmaktadır. Bu uygulama ile, kayıp- kaçak oranı ve işletme maliyeti düşük olan bölgelerden/Şirketlerden kayıp kaçak oranı ve işletme maliyeti yüksek olan bölgelere/Şirketlere “fiyat eşitleme mekanizması” kapsamında gelir transferi (çapraz sübvansiyon) yapılmaktadır.

Gediz EDAŞ’ın genelinde, 2012 yılında satılan enerjinin; %37’si sanayi, %34’ü mesken, %12’si ticarethane ve %17’si de diğer abone gruplarına fatura edilmiştir.

Elektrik bedelinin tahsilatında genelde sıkıntılar yaşanmaktadır.

2012 yılında miktar olarak, elektrik enerjisi satışlarında bir önceki yıla göre %1 oranında 133 GWh artış olmuştur. Ortalama birim alım fiyatı 2011 yılına göre 2012 yılında %16,8 oranında artan elektriğin, aynı dönemde ortalama satış birim fiyatı

%15,6 oranında artmıştır.

Faaliyet alanı 2 ili kapsayan şirketin yatırım projelerinin 2012 yılı ilk ödeneği 57,8 milyon TL olarak belirlenmiş ve daha sonra yapılan revize ile bu ödenek 63,7 milyon TL’ye yükseltilmiştir. 2012 yılı içerisinde revize ödeneğin %92,7’si oranında yaklaşık 59,1 milyon TL nakdi harcama yapılmıştır. Yatırımların tümündeki nakdi gerçekleşme oranı ise %52,8 olmuştur.

Üretilen elektrik enerjisinin sürekli, kaliteli ve ekonomik olarak müşteriye sunulabilmesi, uygun bir dağıtım şebekesi ve iyi bir işletmecilik yapılması ile mümkün bulunmaktadır.

Öneriler:

Gediz Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi’nin 2012 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonunda getirilen öneriler aşağıdadır.

1- 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6113 sayılı Bazı Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Bir Kısım Borç ve Alacaklarının Düzenlenmesine Dair Kanun uyarınca, Şirketin enerji aldığı kuruluşlara olan borçlarının TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devri neticesinde oluşan, 2011 yılsonu itibarıyla Şirkete kar kaydedilen, TEDAŞ Genel Müdürlüğünün 02.08.2012 tarihli talimatı ile 333.021 numaralı “TEDAŞ Genel Müdürlüğüne borçlar” hesabına alınan ve 31.12.2012 tarihinde de Şirketçe 542.002 numaralı “Olağanüstü yedekler” hesabına aktarılan 389.412.367,46 TL’nin, ÖİB’den yazılı bir talimat, TEDAŞ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulundan bir karar ve TEDAŞ Genel Müdürlüğünden de Şirkete yazılı bir talimat bulunmadığı, dolayısıyla yapılan bu işlemle ilgili muhasebe kayıtlarının Genel Muhasebe İlkelerine uygun olmadığından konunun TEDAŞ Genel Müdürlüğünce açıklığa kavuşturulması (Sayfa: 119 - 123).

Sonuç:

Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin 27.05.2013 tarihindeki kendi genel kurulunda kabul edilen 2012 yılı bilançosu ve 143.441.103,06 TL dönem karı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.

Sayıştay

II. İDARİ BÜNYE

A- Mevzuat:

15.07.1970 tarih ve 1312 sayılı Kanun’la, devletin genel enerji ve ekonomi politikasına uygun olarak, ülkenin ihtiyacı olan elektriği üretmek, iletmek, dağıtmak ve ticaretini yapmak amacıyla, KİT statüsünde Türkiye Elektrik Kurumu (TEK) kurulmuştur. 1982 yılında yürürlüğe giren 2705 sayılı Kanun’la belediye ve birlik elektrik tesisleri TEK’e devrolmuştur.

1982 yılında Elektrik Dağıtım Koordinatörlükleri oluşturulmuştur. Bu çerçevede TEK Ege Elektrik Dağıtım Koordinatörlüğü kurulmuş olup söz konusu koordinatörlük, İzmir, Manisa, Uşak, Aydın, Denizli ve Muğla illerinden oluşmuştur.

1990 yılında ise her il için, TEK’e bağlı Elektrik Dağıtım Müesseseleri oluşturulmuştur. 1994 yılında bu müesseseler TEDAŞ’a bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmeye başlamış ve bu durum 2004 yılına kadar bu şekilde devam etmiştir.

17 Mart 2004 tarihli Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Strateji Belgesi ile Türkiye’nin dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler göz önünde bulundurularak 21 dağıtım bölgesine bölünmüş ve TEDAŞ özelleştirme kapsamına alınmıştır.

Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş., İzmir ve Manisa illerini kapsayan bölgede faaliyette bulunmak üzere, 2005 yılında kurulmuş olup, Ana Sözleşmesi 25.01.2005 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından onaylanmıştır. Onaylanan Ana Sözleşmenin 01.03.2005 tarihinde ticaret sicilinde tescili ve bu tescilin 04.03.2005 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesiyle Şirket kuruluşu tamamlanarak, tüzel kişilik kazanılmış ve faaliyetlere başlanmıştır.

Temel amacının “elektrik enerjisinin tüm tüketicilere yeterli, kaliteli, sürekli ve düşük maliyetli bir şekilde sunulması” olarak tanımlandığı “Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Strateji Belgesi” Yüksek Planlama Kurulu’nun 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı Kararı ile kabul edilmiştir.

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Devlet Planlama Teşkilatı, Hazine Müsteşarlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın katılımı ile oluşturulan ve Ekonomik Reform Kredisi yükümlülükleri çerçevesinde Dünya Bankası’na da sunulması öngörülen “Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Strateji Belgesi” ilgili dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesinde bir takvim ve rehber olma özelliği de taşımaktadır.

Strateji Belgesinde öngörüldüğü gibi, Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı Kararı ile TEDAŞ özelleştirme kapsam ve

Sayıştay

programına alınarak, “Satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğine uygun sair hukuki tasarruflar yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle özelleştirilmesi” uygun görülmüştür.

Gediz EDAŞ’ın Ana Sözleşmesinde Şirketin amacı; “4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanununa uygun olarak İzmir ve Manisa İl sınırları dâhilinde elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti faaliyetlerini “kârlılık ve verimlilik” ilkesi çerçevesinde, ticari, ekonomik ve sosyal gereklere uygun bir biçimde yürütmektir” şeklinde tanımlanmıştır.

Şirketin başlıca faaliyet konuları, elektrik enerjisi dağıtım ve perakende satış hizmetlerini yapmak, faaliyetle ilgili etüt-proje yapmak ve gerekli tesisleri kurmak, dağıtım tesislerini işletmek, diğer gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapmak, faaliyetle ilgili her türlü mal ve hizmeti yurtiçi ve yurtdışı tedarikçilerden temin etmek, yapım, bakım ve onarım hizmetleri için gerekli tesis makine ve insan gücü kapasitelerini değerlendirmek, faaliyeti ile ilgili menkul ve gayrimenkulleri kiralamak, kiraya vermek, kamulaştırma yapmak, faaliyeti ile ilgili hizmet alımlarında bulunmak, faaliyeti ile ilgili 4628 sayılı Kanun ve diğer mevzuattan kaynaklanan görev ve yükümlülükleri yerine getirmek şeklinde sayılmıştır.

Strateji Belgesinde öngörüldüğü biçimde, TEDAŞ ve bağlı dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine ilişkin süreç TEDAŞ’ın özelleştirme kapsam ve programına alındığı ÖYK’nin 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı Kararı ile devam etmiştir.

Özelleştirme programına alınmış olan TEDAŞ ile müesseseleri ve yeni kurulan şirketler özelleştirme programına alındıkları 02.04.2004 tarihinden itibaren, 4046 sayılı Kanunun 37 nci maddesi gereği, 233 sayılı KHK kapsamından ve KİT statüsünden çıkarılmışlar ve ÖİB portföyüne aktarılmış, ilgili bakan/bakanlık ÖİB’in bağlı olduğu Maliye Bakanlığı olmuştur.

Özelleştirme yöntemine ilişkin hususlar, ÖİB’nin TEDAŞ ve bağlı şirketlerinin özelleştirilmesine ilişkin çalışmalarının özelleştirme yöntemini belirleyen belgesi olan

“Türkiye Elektrik Dağıtım Sektörü Özelleştirmesi” adını taşıyan Bilgi Dokümanı ile açıklanmıştır.

Bu dokümana göre, dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesinde “İşletme Hakkı Devrine (İHD)’ne dayalı Hisse Satış modeli (İHS)” uygulanacaktır. “Bu modele göre yatırımcı, özelleştirilen ve ilgili bölgedeki tek elektrik dağıtım lisansının sahibi olan dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olacaktır; ancak, yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurlarının mülkiyeti TEDAŞ’ın uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı, dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanmış olan işletme hakkı devir

2

Sayıştay

programına alınarak, “Satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğine uygun sair hukuki tasarruflar yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle özelleştirilmesi” uygun görülmüştür.

Gediz EDAŞ’ın Ana Sözleşmesinde Şirketin amacı; “4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanununa uygun olarak İzmir ve Manisa İl sınırları dâhilinde elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti faaliyetlerini “kârlılık ve verimlilik” ilkesi çerçevesinde, ticari, ekonomik ve sosyal gereklere uygun bir biçimde yürütmektir” şeklinde tanımlanmıştır.

Şirketin başlıca faaliyet konuları, elektrik enerjisi dağıtım ve perakende satış hizmetlerini yapmak, faaliyetle ilgili etüt-proje yapmak ve gerekli tesisleri kurmak, dağıtım tesislerini işletmek, diğer gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapmak, faaliyetle ilgili her türlü mal ve hizmeti yurtiçi ve yurtdışı tedarikçilerden temin etmek, yapım, bakım ve onarım hizmetleri için gerekli tesis makine ve insan gücü kapasitelerini değerlendirmek, faaliyeti ile ilgili menkul ve gayrimenkulleri kiralamak, kiraya vermek, kamulaştırma yapmak, faaliyeti ile ilgili hizmet alımlarında bulunmak, faaliyeti ile ilgili 4628 sayılı Kanun ve diğer mevzuattan kaynaklanan görev ve yükümlülükleri yerine getirmek şeklinde sayılmıştır.

Strateji Belgesinde öngörüldüğü biçimde, TEDAŞ ve bağlı dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine ilişkin süreç TEDAŞ’ın özelleştirme kapsam ve programına alındığı ÖYK’nin 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı Kararı ile devam etmiştir.

Özelleştirme programına alınmış olan TEDAŞ ile müesseseleri ve yeni kurulan şirketler özelleştirme programına alındıkları 02.04.2004 tarihinden itibaren, 4046 sayılı Kanunun 37 nci maddesi gereği, 233 sayılı KHK kapsamından ve KİT statüsünden çıkarılmışlar ve ÖİB portföyüne aktarılmış, ilgili bakan/bakanlık ÖİB’in bağlı olduğu Maliye Bakanlığı olmuştur.

Özelleştirme yöntemine ilişkin hususlar, ÖİB’nin TEDAŞ ve bağlı şirketlerinin özelleştirilmesine ilişkin çalışmalarının özelleştirme yöntemini belirleyen belgesi olan

“Türkiye Elektrik Dağıtım Sektörü Özelleştirmesi” adını taşıyan Bilgi Dokümanı ile açıklanmıştır.

Bu dokümana göre, dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesinde “İşletme Hakkı Devrine (İHD)’ne dayalı Hisse Satış modeli (İHS)” uygulanacaktır. “Bu modele göre yatırımcı, özelleştirilen ve ilgili bölgedeki tek elektrik dağıtım lisansının sahibi olan dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olacaktır; ancak, yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurlarının mülkiyeti TEDAŞ’ın uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı, dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanmış olan işletme hakkı devir

sözleşmesi (İHD Sözleşmesi) çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde etmektedir.” Görüldüğü gibi, özelleştirme uygulamalarının esası, lisans sahibi olan dağıtım şirket ya da birimlerinin özelleştirilmelerinin sağlanması ile açıklanmaktadır.

11. bölgede TEDAŞ’a ait İzmir ve Manisa Elektrik Dağıtım Müesseselerinin aynı tüzel kişilik altında birleştirilmesi ile kurulan Gediz EDAŞ faaliyetlerini 4046 sayılı Kanun kapsamında ÖİB onayı ile kabul edilerek Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ana statü çerçevesinde yürütmektedir.

31.12.2005 tarihine kadar Şirkete bağlı müessese olarak faaliyetine devam eden Manisa il teşkilatı, anılan tarih itibarı ile mevcut müessesenin tüzel kişiliği sona erdirilmek suretiyle il müdürlüğüne dönüştürülmüştür.

Elektrik piyasasını düzenleyen 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuata göre, elektrik enerjisi piyasasında faaliyette bulunacak tüm şirketler için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)’dan lisans alma zorunluluğu getirilmiştir.

Gediz EDAŞ, EPDK tarafından düzenlenen ve 01.09.2006 tarihinden itibaren 30 yıl süreli olan “dağıtım lisansı” ve “perakende satış lisansı” belgesini almıştır.

EPDK tarafından hazırlanan ve 16.07.2005 tarih ve 25877 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 4 seri nolu; “Enerji Piyasasında Faaliyet Gösteren Gerçek ve Tüzel Kişilerin Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Denetlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine göre bağımsız denetim görmesi gereken Şirket, yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar bu yükümlülüğün dışında tutulmuştur.

Gediz EDAŞ ve bağlı işletmelerinde çalışan personelin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemler; 4046 sayılı Kanun, 527 sayılı KHK ve bunların ek ve değişiklikleri ile Yüksek Planlama Kurulu ve ÖİB kararlarına göre yürütülürken;

işçilerin özlük ve sosyal hakları da 4857 sayılı İş Kanunu, 2821 sayılı Sendikalar Kanunu, 2822 sayılı Toplu İş Sözleşmesi, Grev ve Lokavt Kanunu, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu, bunların ek ve değişiklikleri ile bu kanunlara göre düzenlenen tüzük, yönetmelik ve toplu iş sözleşme hükümleri çerçevesinde yürütülmüştür.

Şirket, sermayesindeki kamu payı %50’nin altına düşünceye kadar 3346 sayılı Kanun ve 6085 sayılı Kanuna göre TBMM ve Sayıştay’ın denetimine tabidir.

Şirket iç mevzuatı TEDAŞ Genel Müdürlüğü yönetmelik ve yönergelerinden oluşmaktadır.

Ayrıca, 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu gereği, 03.09.2002 tarihi itibariyle elektrik enerjisi piyasasının açılması ile elektrik dağıtım şirketleri, elektrik enerjisi piyasası mevzuatına ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) denetimine tabi hale gelmiştir.

Sayıştay

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca şirket için ihale ilanına çıkılmış ve T.C.

Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hisse, blok satış yöntemi ile özelleştirileceği, ön yeterlilik değerlendirmesi sonucunda ön yeterlilik kıstaslarını taşıdığına karar verilen katılımcıların tekliflerinin, ihale şartnamesinde belirtilen hususlar dikkate alınarak hazırlanıp, Şirket için en geç 22.07.2010 günü saat 16.00’ya kadar verilmesi ihale ilanında belirtilmiştir.

İhalede son teklif verme tarihi olan 22.07.2010 itibariyle 10 teklif alınmıştır.

09.08.2010 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif, 1,92 milyar ABD Doları bedelle İş-Kaya İnşaat Sanayii ve Tic Ltd. Şti.- MMEKA Makine İthalat İhracat A.Ş. Ortak Girişim Grubu tarafından verilmiştir.

Bu süreçte alınan Rekabet Kurulu’nun 16.12.2010 tarih 2010-1-337 sayılı Kararında; Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş., Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş., Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesinde, teklif sahiplerinden MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Ortak Girişim Grubu’nun hissedarlarından Mehmet Kazancı, Esin Kazancı, Begüm Kazancı ve Mustafa Kurnaz’ın, Kazancı Holding A.Ş. ve dolayısıyla Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. (Aksa Elektrik) ile aynı ekonomik büyüklük içinde olduğu ve 4054 sayılı Kanun kapsamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna ulaştığı ve bu kapsamda MMEKA ve/veya Aksa Elektrik tarafından yapılacak devralma işlemlerine ilişkin olarak, İş-Kaya-MMEKA ve/veya Aksa Elektrik tarafından Boğaziçi, Gediz ve Trakya’nın üçünün birden devralınması halinde ulaşılacak büyüklüğün aşılması durumunda devralma işlemine izin verilmeyeceğine, bu büyüklüğün altında kalacak devralma işlemlerine ise izin verilebileceğine karar vermiştir.

Rekabet Kurulu’nca bu ihaleyi kazanan birinci teklif sahibine izin verilmemesi nedeniyle Şirketin 1.915 milyon ABD Doları bedelle ikinci en yüksek teklifi veren Eti Gümüş AŞ & Söğütsen Seramik Sanayi İnşaat Madencilik AŞ Ortak Girişim Grubuna İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına ilişkin 11.04.2011 tarih, 28 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı 02 Nisan 2011 tarih, 27903 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Söz konusu kararın ardından Gediz EDAŞ’la birlikte ihalesi yapılan 7 dağıtım şirketinin devir işlemlerine başlanması beklenirken T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın 01.06.2011 ve 25.07.2011 tarihli basın açıklamalarıyla anılan şirketlerin satış işlemlerinin gerçekleşmediği kamuoyuna duyurulmuştur.

4

Sayıştay

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca şirket için ihale ilanına çıkılmış ve T.C.

Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hisse, blok satış yöntemi ile özelleştirileceği, ön yeterlilik değerlendirmesi sonucunda ön yeterlilik kıstaslarını taşıdığına karar verilen katılımcıların tekliflerinin, ihale şartnamesinde belirtilen hususlar dikkate alınarak hazırlanıp, Şirket için en geç 22.07.2010 günü saat 16.00’ya kadar verilmesi ihale ilanında belirtilmiştir.

İhalede son teklif verme tarihi olan 22.07.2010 itibariyle 10 teklif alınmıştır.

09.08.2010 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif, 1,92 milyar ABD Doları bedelle İş-Kaya İnşaat Sanayii ve Tic Ltd. Şti.- MMEKA Makine İthalat İhracat A.Ş. Ortak Girişim Grubu tarafından verilmiştir.

Bu süreçte alınan Rekabet Kurulu’nun 16.12.2010 tarih 2010-1-337 sayılı Kararında; Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş., Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş., Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesinde, teklif sahiplerinden MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Ortak Girişim Grubu’nun hissedarlarından Mehmet Kazancı, Esin Kazancı, Begüm Kazancı ve Mustafa Kurnaz’ın, Kazancı Holding A.Ş. ve dolayısıyla Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. (Aksa Elektrik) ile aynı ekonomik büyüklük içinde olduğu ve 4054 sayılı Kanun kapsamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna ulaştığı ve bu kapsamda MMEKA ve/veya Aksa Elektrik tarafından yapılacak devralma işlemlerine ilişkin olarak, İş-Kaya-MMEKA ve/veya Aksa Elektrik tarafından Boğaziçi, Gediz ve Trakya’nın üçünün birden devralınması halinde ulaşılacak büyüklüğün aşılması durumunda devralma işlemine izin verilmeyeceğine, bu büyüklüğün altında kalacak devralma işlemlerine ise izin verilebileceğine karar vermiştir.

Rekabet Kurulu’nca bu ihaleyi kazanan birinci teklif sahibine izin verilmemesi nedeniyle Şirketin 1.915 milyon ABD Doları bedelle ikinci en yüksek teklifi veren Eti Gümüş AŞ & Söğütsen Seramik Sanayi İnşaat Madencilik AŞ Ortak Girişim Grubuna İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına ilişkin 11.04.2011 tarih, 28 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı 02 Nisan 2011 tarih, 27903 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Söz konusu kararın ardından Gediz EDAŞ’la birlikte ihalesi yapılan 7 dağıtım şirketinin devir işlemlerine başlanması beklenirken T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın 01.06.2011 ve 25.07.2011 tarihli basın açıklamalarıyla anılan şirketlerin satış işlemlerinin gerçekleşmediği kamuoyuna duyurulmuştur.

25 Temmuz 2011 tarihli Basın Açıklamasında; elektrik dağıtım ihalelerini kazanan teklif sahiplerinin Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun onayını müteakip yazılı olarak sözleşmeye davet edildiği ve Hisse satış Sözleşmesini imzalamaları için 31.05.2011 tarihi mesai bitimine kadar süre verildiği, teklif sahiplerinden gelen ek süre taleplerine istinaden de teklif bedellerinin %2’si oranında ek geçici teminatın 30.06.2011 tarihine kadar İdareye teslim edilmesi şartıyla 29.08.2011 tarihine kadar ek süre verildiği teklif sahiplerine bildirilmiş ve ek geçici teminatın teslim süresi de 25.07.2011 tarihine kadar uzatıldığı; ancak teklif sahipleri tarafından ek geçici teminatlar ÖİB’ye teslim edilmediğinden geçici teminatları irat kaydedilerek, Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunulacağı belirtilmiştir.

Ancak Gediz EDAŞ ihalesinde 1,8 milyar ABD Doları teklif veren üçüncü sıradaki Enerjisa Elektrik Dağıtım A.Ş. de sözleşme imzalamaktan imtina ettiğinden 11.04.2011 tarih ve 2011/28 sayılı ÖYK Kararı gereğince ihale iptal edilmiştir.

Son olarak ÖİB tarafından Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki hissesinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla 07 Ağustos 2012 tarihinden itibaren verilen ilanlarla ihale açılmıştır. İhalede 20 Kasım 2012 olan son teklif verme tarihi 04 Aralık 2012’ye uzatılmış ve 10 teklif alınmıştır. 19 Aralık 2012 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif 1.231 milyon ABD Doları bedelle Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu tarafından verilmiştir.

Şirket’in satışı, Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 07 Mart 2013 tarih ve 2013/21 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Bu süreçte Rekabet Kurulu’nun 10.01.2013 tarih 13-03/22-14 sayılı Kararında, Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesinde, teklif sahiplerinin tamamının, 4054 sayılı Kanun kapsamında olumsuz bir durum oluşturmadığından, devralma işlemine izin verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun 12.09.2012 tarih ve 4019 sayılı kararı ile Elektrik Piyasası Kanunu’nun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü çerçevesinde, dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin, dağıtım şirketleri tarafından ayrı tüzel kişilikler tarafından yürütülmesine ilişkin ‘’Dağıtım ve Perakende Satış Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırmasına İlişkin Usul ve Esaslar’’ kabul edilmiştir. Karar 27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Buna göre 01.01.2013 tarihinden itibaren dağıtım ve perakende satış faaliyetleri farklı şirketlerce yürütülecektir.

Bu çerçevede Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın 07.12.2012 tarihli oluru ile TEDAŞ’a bağlı Elektrik Perakende Satış A.Ş. Esas Sözleşmelerinin onayı ve gerekli kuruluş işlemlerinin TEDAŞ tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir. Bu

Sayıştay

doğrultuda Gediz Elektrik Perakende Satış A.Ş. tüzel kişiliği kurularak 01.01.2013 tarihinden itibaren faaliyete başlamıştır.

B-Teşkilat:

Şirket Ana sözleşmesine göre Şirketin organları genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kuruludur. Yürütme organı ise Şirket Müdürlüğüdür. Şirket Müdürlüğü merkez ve bağlı alt birimlerden oluşmaktadır.

Merkezi İzmir’de bulunan Gediz EDAŞ’a, İzmir İl Müdürlüğü yanı sıra Manisa il müdürlüğü de bağlanmıştır. Öngörülen teşkilatlanma, sözü geçen illerde hizmet veren mevcut müessesenin Şirkete fiilen bağlanması suretiyle yapılmıştır.

TEDAŞ ve %100 hissedarı olduğu şirketin organizasyon şeması ile görev, yetki ve sorumlulukları yönergesi TEDAŞ Yönetim Kurulu’nun 07.03.2008 gün ve 9/85 sayılı Kararı ile onaylanarak yürürlüğe girmiştir.

4046 sayılı Kanun ile TEDAŞ ve bağlı şirketlerin ana sözleşmesi hükümlerine dayanılarak hazırlanmış bulunan “Dağıtım Şirketleri Görev Yetki ve Sorumlulukları Yönergesi”nin amacı; dağıtım şirketlerinin organizasyon şemalarına esas görevlerinin kanun, KHK, tüzük, yönetmelik, ilgili mevzuat, yönetim kurulu ve TEDAŞ kararlarına uygun olarak, kuruluş yapısı ve çalışma düzeni çerçevesinde yerine getirilmesini sağlamaktır.

Söz konusu Yönerge, genel müdürlük düzeyinde teşkilatlandırılmış anonim şirketlerin haricindeki; dağıtım şirketlerini ve bağlı il müdürlükleri ile birimlerinin görev, yetki ve sorumluluklarını, iş ve işlemlerin yürütülmesinde izlenecek yol ve kuralları kapsamaktadır.

Mevcut teşkilat şemasına göre, Şirketin yürütme organı Şirket müdürlüğü (Koordinatörlük)’dür. Şirketin merkez teşkilatı şirket müdürü (Koordinatör) ile 2 şirket müdür yardımcısı ve direkt şirket müdürüne bağlı hukuk müşavirliği, denetim grubu, özel büro şefliği, basın ve halkla ilişkiler şefliği, sivil savunma uzmanı ve şirket müdür yardımcılarına bağlı 8 şube müdürlüğü ve bunlara bağlı birimlerden oluşmaktadır.

Taşra teşkilatı ise İzmir İl Müdürlüğü ile Manisa İl Müdürlüğü ve buna bağlı birimlerden oluşmuştur.

4046 sayılı Kanuna göre hazırlanan ana statüde; şirket yönetim kurulu üyelerin genel kurulca seçileceği, üyelerin görev süresinin 2 yıl olduğu, üyelerin aralarından yönetim kuruluna başkan ve başkan vekili seçecekleri, denetim kurulunun genel kurulca seçilen 1 üyeden oluştuğu ve görev süresinin 1 yıl olduğu hususları yer almıştır.

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın 18.01.2010 tarih ve 55 sayılı Oluru ile ana

6

Sayıştay