V E K A L E T N A M E

POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ A.Ş.

YÖNETĐM KURULU BAŞKANLIĞI' NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimizin 2009, 2010,2011 ve 2012 yıllarına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara varmak üzere, 27.06.2013 Perşembe günü saat 11:30 ‘de Organize Sanayi Bölgesi Mavi Cad. No:17 Nilüfer/BURSA adresindeki Sifaş-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş. toplantı salonunda yapılacaktır. Toplantı için gerekli nisap sağlanamadığı taktirde 2. toplantı T.T.K. hükümlerine göre yapılacaktır.

Şirketimize ait 2009, 2010, 2011 ve 2012 yılları Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçiler Raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde ortaklarımızın tetkiklerine hazır bulundurulacaktır.

Pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, Bursa' daki şirket merkezinde veya Sultanhamam Hoca Hanı Sk. Diri Han No:1101 Eminönü - ĐSTANBUL adresindeki Yeşim Satış Mağazaları ve Tekstil Fabrikaları A.Ş Đrtibat bürosunda bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak ( ilk defa toplantıya katılacak ortaklarımız bir adet nüfus cüzdanı sureti ve bir adet ikametgah senedi ile birlikte ), giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamalarını veya vekalet formu örneğini SĐFAŞ-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş.'den temin etmelerini ve 09.03.1994 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:8 tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatacakları bu vekaletnamelerini SĐFAŞ-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş.’ne tevdi etmelerini rica ederiz.

YÖNETĐM KURULU G Ü N D E M :

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

2- Genel Kurul Tutanağının imzası için toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3- 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması,

4- 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait bağımsız denetçi ve denetçi raporlarının okunması, müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması,

5- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması, 6- Denetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması,

7- Şirketimizin 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait faaliyet sonucu hakkında karar alınması,

8- Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından denetim kurulu üyeliğine atanan denetçiler hakkında genel kurula bilgi sunulması,

9- Yönetim kurulunca 2010, 2011, 2012 hesap dönemleri için seçilen bağımsız denetleme kuruluşunun tasdiki,

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum için, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak izne istinaden; şirket esas sözleşmesinin;1’den 32’ye tüm maddelerinin düzenlenen tadil tasarıları çerçevesinde değiştirilmesi ile ‘’Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum’’ ve ‘’Sona Erme ve Tasfiye’’ başlıklı iki yeni madde eklenmesi hususunun müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması,

11- 2009, 2010, 2011 ve 2012 yılları içinde yapılan bağışların ortakların bilgilerine sunulması,

12- Yönetim kurulu üyelerine T.Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda yetki verilmesi,

13- Dilekler

.

V E K A L E T N A M E

POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ A.Ş.

Polylen Sentetik Đplik Sanayii A.Ş.'nin 27.06.2013 Perşembe günü saat 11:300 ‘de Organize Sanayi Bölgesi, Mavi Cadde No:17 Nilüfer/BURSA adresindeki Sifaş Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş’nin toplantı salonunda yapılacak 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ... vekil tayin ediyorum.

A- TEMSĐL YETKĐSĐNĐN KAPSAMI

a- Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b- Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)

c- Vekil, Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d- Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda, vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.

Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)

B- ORTAĞIN SAHĐP OLDUĞU HĐSSE SENEDĐNĐN

a- Tertip ve serisi :

b- Numarası :

c- Adet - Nominal Değeri : d- Hamiline-Nama yazılı olduğu Ortağın Adı-Soyadı ve Unvanı :

Đmzası :

Adresi :

NOT : (A) Bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir ; (b) ve (d) şıkları için açıklama yapılır.

POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞME TADĐL TASARISI

ESKĐ METĐN KURULUŞ

MADDE 1-Aşağıda isim ve ikemetgahı yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. (Ekli liste gereğince)

YENĐ METĐN KURULUŞ

MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. (Ekli Liste)

ESKĐ METĐN ŞĐRKETĐN ADI

MADDE 2-Şirketin adı Polylen Sentetik Đplik Sanayii A.Ş.dir.

YENĐ METĐN ŞĐRKETĐN UNVANI

MADDE 2- Şirketin unvanı Polylen Sentetik Đplik Sanayii Anonim Şirketi’dir.

ESKĐ METĐN

MAKSAT VE MEVZUU MADDE 3-

a-Polyester ipliği imalatı yapmak, bu sanayi ile ilgili fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek..

b-Her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf Đmalatı, alım ve satımı ile iştigal etmek ve bu nayii ile ilgili fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek

c-Her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf sanayii ile ilgili çeşitli ham maddeleri, yardımcı maddeleri ve ara mamulleri imal etmek ve bu maksat için lüzumlu fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek

d-Her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf mamulleriyle ve hammadde, yardımcı madde ve ara mamullerini ithal ve ihraç etmek, dahili ticaretini yapmak ve bu faaliyetler icabı yurtiçinde ve dışında satış acentalıkları ve mümessillikler ihdas etmek veya

mümessillik ve acentalık yapmak e-Yurt içinde ve dışında iştigal mevzuu ile ilgili

her nev'i banka, sigorta, şirketler gibi teşekküllere iştirak etmek veya hisse senetlerini veya tahvillerini kısmen veya tamamen satın almak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyetlerinde olmamak kaydıyla satmak, mübadele, devir ve teslim etmek, teminat olarak göstermek veya bu gibi teşekküllerin iştrakini temin etmek

f-Şirket maksadına giren konular ve ihtiyaçlar için her türlü menkul ve gayrimenkul mallara kısmen veya tamamen tasarruf etmek, kısmen veya tamamen satın almak, satmak ve bu menkul ve gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle istikrazda bulunmak, her derecede ipotek ve rehin tesis etmek, fek'etmek, keza alacaklarını temini zımnında ipotek ve rehin kabul ve fek'etmek, her nev'i ayni haklar tesis etmek ve icabında sahip olduğu ve alacağı malları kiraya vermek.

g-Plastik ve Kalıp Sanayii ile, Tarım ve Hayvancılık sektöründe iştirakler kurmak, başka teşebbüslere iştirak etmek.

h-Sigorta acentalığı yapmak, sigorta acentalığı yapmak amacı ile Şirket kurmak veya kurulmuş Şirketlere iştirak etmek, kurulmuş Yatırım ve Ticari Bankaların sermayelerine katılmak.

i-Şirket; yürürlükte olan yasa hükümleri dahilinde Tahvil ve Finansman Bonosu çıkarabilir. Tahvil ve Finansman Bonosu çıkarılması için karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

j-Doğal gaz dağıtımı ile ilgili iştirakler kurmak ve kurulmuş teşebbüslere iştirak etmek.

k-Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Đdare Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve

YENĐ METĐN AMAÇ VE KONU MADDE 3-

a- Her türlü sentetik ve suni iplik üretimi ile ilgili fabrika, tesisler kurmak ve işletmek.

b- Her türlü sentetik ve suni iplik ile ilgili çeşitli hammaddeleri, yardımcı maddeleri ve ara mamulleri üretmek .

c- Faaliyet konusuna giren ürünlerin yurt içinde pazarlamasını yapmak, ithal ve ihraç etmek.

d- Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş şirketlere ortak olmak, ortaklıktan çıkmak, satış mağazaları tesis etmek ve işletmek, temsilcilikler kurmak.

e- Yukarıda yazılı işlerin yapılabilmesi için; menkul, gayrimenkul malları ve hakları devretmek ve devralmak, kiraya vermek ve kiralamak, rehin vermek ve rehini fek etmek, ayni hak tesis etmek ve bunları terkin etmek, borçlanmak, bu amaçlar için gerekli her çeşit işlemleri yapmak.

f- Yukarıda gösterilen konular dışında Türk Ticaret Kanunu 331 inci maddesi çerçevesinde faydalı ve gerekli gördüğü işleri yapmak.

g- Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas mukavele tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gereken izin alınacaktır

ESKĐ METĐN

ŞĐRKET MERKEZ VE ŞUBELERĐ

MADDE 4- Şirketin merkezi Bursa'dadır. Ticaret Bakanlığına malumat verilmek şartiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir

YENĐ METĐN

ŞĐRKET MERKEZ VE ŞUBELERĐ

MADDE 4- Şirketin merkezi Bursa'dır.Adresi ; Organize sanayi bölgesi mavi cadde no:15 Nilüfer/Bursa dır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

ESKĐ METĐN MÜDDET

MADDE 5- Şirketin müddeti kat'i kuruluşundan itibaren 99 senedir. Şirket Umumi Hey'eti kararı ile bu müddet uzatılıp kısaltılabilir

YENĐ METĐN ŞĐRKETĐN SÜRESĐ

MADDE 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) doksandokuz yıldır.

ESKĐ METĐN SERMAYE

MADDE 6-Şirketin sermayesi 2.000.000.000.000,- (Đkitrilyon) TL. olup, her biri 1.000 (Y.Bin) TL. itibari değerde 2.000.000.000 (Đkimilyar) adet hamiline yazılı hisseye ayrılmıştır. Bundan önceki 1.000.000.000.000,- (Birtrilyon) TL. sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 1.000.000.000.000,- (Birtrilyon) TL. sermaye ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup nakten ve def'aten ödenmiştir

YENĐ METĐN SERMAYE

MADDE 6- Şirketin sermayesi 2.000.000.-(Đkimilyon)TL olup, her biri 0,001 TL itibari değerde 2.000.000.000 (Đkimilyar) adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Bundan önceki 1.000.000.- (birmilyon)TL sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 1.000.000.- (Birmilyon)TL sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edilmiş olup nakit olarak ödenmiştir.

Payların nominal değeri 1.000,-TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Đşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Pay senetlerinin nominal değerinin değişmesi sebebiyle yapılan birleştirme işleminde 1 Kuruş’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu verilecektir

ESKĐ METĐN YÖNETĐM KURULU

MADDE 7-Şirketin işleri ve Yönetimi Genel Kurul tarafından T.Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek en az beş, en fazla onbir üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

5 üyeden oluşması durumunda en az 4 üyenin, 7 üyeden oluşması durumunda en az 5 üyenin, 9 üyeden oluşması durumunda en az 6 üyenin, 11 üyeden oluşması durumunda en az 7 üyenin,

hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çokluğu ile karar verilir.

YENĐ METĐN YÖNETĐM KURULU

MADDE 7- Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az beş, en fazla onbir üyeden oluşacak çoğunluğu icracı olmayan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev almaları ve benzer konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

ESKĐ METĐN

ĐDARE MECLĐSĐNĐN MÜDDETĐ

MADDE 8- Yönetim Kurulu Üyeleri bir ila üç yıllığına seçilir. Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olduğu taktirde, boşalan üyeliklere ilk Genel Kurulda Genel Kurulun tasvibine sunulmak üzere Yönetim Kurulunca atama yapılabilinir Bu şekilde atanan üye yerine atandığı üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulundan ayrılan üyenin yeniden seçilmesi caizdir

YENĐ METĐN

YÖNETĐM KURULUNUN SÜRESĐ

MADDE 8- Yönetim kurulu üyeleri 1 ila 3 yıl süreyle görev yapmak üzere genel kurul tarafından seçilir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir.

Türk Ticaret Kanunu 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, üyeliğin boşalması halinde Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesi gereğince yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak seçip ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

ESKĐ METĐN

ĐDARE MECLĐSĐNĐN TOPLANTILARI

MADDE 9-Đdare Meclisi Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanmak mecburidir. Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2.

fıkrası hükümleri mahfuzdur.

YENĐ METĐN

YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 9- Yönetim kurulu şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır.Türk Ticaret Kanununun 390 ıncı maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklıdır.

ESKĐ METĐN ŞĐRKETĐ ĐLZAM

MADDE 10-Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdonulacak mukavelelerin muteberolabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli iki kişinin imzasını taşıması gerekir.

YENĐ METĐN

ŞĐRKETĐN TEMSĐLĐ VE YÖNETĐMĐ

MADDE 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmî unvanı altına konmuş en az iki yönetim kurulu üyesinin imzasını taşıması gereklidir.

Genel kurul kararı gerektirmeyen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının alınması gereklidir. Ancak, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı bulunmaması veya muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurulun onayına sunulur.

ESKĐ METĐN

YÖNETĐM KURULUNDA VAZĐFE TAKSĐMĐ

MADDE 11- Yönetim Kurulu her yıl kendi arasından bir Başkan, bir başkan vekili seçer Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçeceği bir veya iki murahhas üyeye şirket adına hareket etme yetkisi verebilir.

YENĐ METĐN

YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN GÖREV TAKSĐMĐ

MADDE 11- Yönetim kurulu bir iç yönerge hazırlar. Bu iç yönergeye uygun olarak üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

ESKĐ METĐN

ĐDARE MECLĐSĐNĐN ÜCRETĐ

MADDE 12-Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurulun tesbit edeceği huzur hakkı ödenebilir.

YENĐ METĐN

YÖNETĐM KURULUNUN ÜCRETĐ

MADDE 12- Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi hususu ve miktarı genel kurul tarafından tespit edilir. Komite üyelerine ödenecek ücretin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak yönetim kurulunca belirlenir.

ESKĐ METĐN

YÖNETĐM KURULUNUN VAZĐFE VE SELAHĐYETLERĐ

MADDE 13- Yönetim Kurulu; iş bu Ana Sözleşmenin üçüncü maddesinde yazılı mak- sat ve mevzuu ile ilgili her türlü faaliyette bulunmağa, istikrazlarda bulunmağa, kredi temini için şirket malları üzerinde ipotek ve rehin vaz'etmeğe şirket alacaklarını teminen ipotek ve rehin kabul etmeğe, icabında bunları fek'etmeğe yetkilidir.

Yönetim Kurulu kendi süresini aşan müddetler için sözleşme akdedilebilir. Yönetim Kurulu Şirket müdürleri ile lüzum gördü ğü idarecilere de muayyen hususlarda temsil yetkisi verebilir. Bu şahısların yetki hudutları ilgili Yönetim Kurulu Kararlarında tespit olunur. Şirketin temsili ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları Ticaret Siciline tescil ve ilan olunur.

YENĐ METĐN

YÖNETĐM KURULUNUN GÖREV VE YETKĐLERĐ

MADDE 13- Yönetim Kurulunun Görev ve yetkileri hazırlanan iç yönergede belirlenmiştir.Yönetim Kurulu bu iç yönergeye dayanarak yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya tayin edeceği müdür, şef yada üçüncü kişilere devredebilir. Ayrıca şirketi temsil için üyeleri arasından bir veya iki murahhas üye seçebilir, müdür yada üçüncü kişilere devredebilir. Kendisine temsil veya yönetim yetki devri yapılanların görev süreleri yönetim kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir.

Temsil yetkisinin devredilmesi halinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Görev ve yetki devrinde Türk Ticaret Kanunu 375 inci madde hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu uygun göreceği konularda komiteler oluşturabilir. Oluşturulacak komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Yönetim kurulu kendi süresini aşan müddetler için sözleşme akdedebilir.

MADDE 14- Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten bir ila üç murakıp seçer..

YENĐ METĐN DENETÇĐLER

MADDE 14- Genel Kurul her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar Bağımsız Denetçi (Bağımsız Denetleme Kuruluşu) seçer. Seçimden sonra Yönetim Kurulu denetleme görevinin hangi bağımsız denetçiye verildiğini Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin Internet sitesinde ilan eder.

ESKĐ METĐN

MURAKIPLARIN ÜCRETĐ :

MADDE 15- Murakıplara her yıl Genel Kurulca tespit edilecek bir ücret ödenebilir.

YENĐ METĐN DENETÇĐ ÜCRETĐ :

MADDE 15-Yönetim Kurulu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu arasında yapılan görüşme neticesinde belirlenir.

ESKĐ METĐN

MURAKIPLARIN VAZĐFELERĐ

MADDE 16- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353. ve 354. maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Ayrıca Şirketin menfaatleri ile ilgili müspet kararların alınması için Đdare Meclisini uyarmak ve icabı halinde Umumi Hey'eti toplantıya çağırmakta vazifelerinden maduttur.

YENĐ METĐN

DENETÇĐLERĐN GÖREVLERĐ

MADDE 16- Denetçi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetler.

ESKĐ METĐN UMUMĐ HEYET

MADDE 17- Umumi Hey'etler adi ve fevkalade olmak üzere toplanırlar. Adi Umumi Hey'etin hesap devresini takip eden üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanması lazımdır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. mad desinde yazılı hususlar incelenerek kararlar verilir.Fevkalade Umumi Heyet Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanununun vaz'ettiği esaslar dahilinde toplanır.

YENĐ METĐN GENEL KURUL

MADDE 17- Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu 409 uncu madde çerçevesinde gerekli kararlar alınır. Gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre genel

kurul, olağanüstü olarak toplanır ve gereken kararlar alınır.

Alınan kararların geçerli olması için tutanağın toplantı başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanması şarttır. Tutanağın noterce onaylanmış bir sureti Ticaret Sicili Memurluğu’na verilerek tescil ve ilanı yaptırılır, şirketin internet sitesinde yayımlanır.

ESKĐ METĐN TOPLANTI YERĐ

MADDE 18- Umumi Heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır.

YENĐ METĐN TOPLANTI YERĐ

MADDE 18- Genel kurul şirket merkezinde, şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun diğer bir yerinde toplanır.

ESKĐ METĐN

TOPLANTILARDA KOMĐSER BULUNMASI MADDE 19-Gerek adi ve gerekse fevkalade Umumi Hey'et toplantısında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır..

YENĐ METĐN

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐ BULUNMASI

MADDE 19- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarının, toplantı gününden en az 15 gün evvel Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi zorunludur. Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisi olmadan yapılacak genel kurul toplantısında alınan kararlar geçerli değildir.

ESKĐ METĐN TOPLANTI NĐSABI

MADDE 20- Umumi Hey'et toplantıları ve toplantılarındaki nisap Türk Ticaret Kanunu

hükümlerine tabidir.

YENĐ METĐN TOPLANTI NĐSABI

MADDE 20- Genel kurul toplantılarında nisap Türk Ticaret Kanunu’nun bu konuya ilişkin 418 ve 421 inci maddeleri hükümlerine tabidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır. Sermaye Piyasası Kanunu mevzuat hükümlerine göre ‘’önemli nitelikteki işlemler’’ için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

Genel kurul toplantılarında bulunacak ortakların veya temsilcilerin adlarını, adreslerini, pay miktarlarını, payların itibari değerlerini, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar, toplantıya aslen ve temsilci yoluyla katılacakların imza yerlerini belirten bir cetvel yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Toplantıda hazır bulunan ortaklar, toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalandıktan sonra ‘’Hazır Bulunanlar Listesi’’ oluşmuş olur.

ESKĐ METĐN REY

MADDE 21-Adi ve fevkalade Umumi Hey'et toplantılarına iştirak eden ortak veya vekillerinin her hisse için sadece bir reyleri vardır.

YENĐ METĐN OY HAKKI

MADDE 21- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin her pay için bir oy hakkı vardır.

ESKĐ METĐN VEKĐL TAYĐNĐ

MADDE 22-Umumi Hey'et toplantılarında ortaklar kendilerine diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekiller eliyle temsil ettirebilirler. Ortak olan vekiller hem kendilerinin hem de vekil eden ortağın reylerini beraberce kullanırlar.

YENĐ METĐN TEMSĐLCĐ TAYĐNĐ

MADDE 22- Genel kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci ile temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini mevzuata uygun olmak koşulu ile yönetim kurulu belirler ve ilan eder.

ESKĐ METĐN ĐLAN

MADDE 23-Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü

mahfuz kalmak şartı ile, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari onbeşgün evvel yapılır.

Türk Ticaret Kanununun 368. 397 ve 438. maddeleri mahfuzdur.

YENĐ METĐN ĐLAN

MADDE 23- Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır.

Şirkete ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır.

ESKĐ METĐN

REYLERĐN KULLANMA ŞEKLĐ

MADDE 24-Umumi Hey'et toplantılarında reyler el kaldırmak sureti ile belirtilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin % 10'unu haiz ortakların talebi ile gizli reye başvurulur.

YENĐ METĐN

OYLARIN KULLANMA ŞEKLĐ

MADDE 24- Genel kurul toplantılarında oylar, el kaldırılmak suretiyle verilir.

Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylama yapılır.

ESKĐ METĐN

ESAS MUKAVELE TADĐLĐ

MADDE 25-Bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur

YENĐ METĐN

ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ

MADDE 25- Bu esas sözleşmede yapılacak tüm değişikliklerin tamamlanması ve uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izinin alınması gerekmektedir.

Yapılan değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilen karar Internet sitesinde yayımlanır.

Değişiklik kararı ilan tarihinden itibaren geçerli olur.

ESKĐ METĐN

SENELĐK RAPORLAR

MADDE 26-Đdare Meclisi ve Murakıplar Raporlarıyla senelik bilançodan Umumi Hey'et zabıtnamesinden ve Umumi Hey'ette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Umumi Hey'etin toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ya Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir

MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR

ESKĐ METĐN

SENELĐK HESAPLAR

MADDE 27-Şirketin hesap devresi Ocak ayının birinci gününden Aralık ayının sonuncu gününe kadar olan takvim yılıdır. Şu kadar ki ilk hesap devresi, Şirketin kat'i kuruluşu ile Aralık ayının son günü arasındaki zamanı ihtiva eder..

YENĐ METĐN HESAP DÖNEMĐ

MADDE 26- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

ESKĐ METĐN KAR'IN TAKSĐMĐ

MADDE 28- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve gerekli kar-şılıklar gibi şirketçe

YENĐ METĐN

KÂR'IN DAĞITILMASI

MADDE 27- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden,

ödenmesi veya ayrılması zaruri olan meblağlar, hesapsenesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geri kalan mik-tar safi kar'ı teşkil eder.

Bu suretle meydana gelen kardan :

a - Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 kanuni yedek akçe,

b - Şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve

benzerleri bilcümle mali yükümlülükler ayrıldıktan sonra, c- Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran

ve miktarda birinci temettü ayrılır d - Bakiyenin kısmen veya tamamen yedek akçeye ayrılmasına veya hissedarlara dağıtılmasına karar vermeğe Genel Kurul yetkilidirTürk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendine göre kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır. Kanun hükmü ileayrılması gereken yedek akçeler ile bu maddede pay sahipleri için belirlenen temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve karın yatırımlara kanalize

edilmesine karar verilemez

ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır ;

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak tutar üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

Đkinci Kar Payı :

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların

tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

ESKĐ METĐN

KAR’IN TEVZĐ VE TARĐHĐ

MADDE 29-Senelik karın ortaklara tevzi tarihi ve şekli Đdare Meclisinin teklifi ile Umumi Hey'etçe tespit edilir.

YENĐ METĐN

KÂR DAĞITIMI VE TARĐHĐ

MADDE 28- Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

ESKĐ METĐN ĐHTĐYAT AKÇESĐ

MADDE 30- Şirketçe kardan ayrılacak adi ve umumi ihtiyat akçeleri mevzuunda Türk

Ticaret Kanununun 466. ve 467. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR

ESKĐ METĐN

BAKANLIĞA GÖNDERĐLECEK MUKAVELE

MADDE 31- Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi,10 nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR

YENĐ METĐN

KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM

MADDE 29- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ve de alınmasına ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ESKĐ METĐN SON HÜKÜMLER

MADDE 32- Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.

YENĐ METĐN

KANUNĐ HÜKÜMLER

MADDE 30- Bu esas sözleşmede mevcut olmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

YENĐ METĐN

SONA ERME VE TASFĐYE

MADDE 31- Şirket, bu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca sona erer. Đflastan başka bir sebeple sona erer ise tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Şirketin sona erme ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi, tasfiye memurlarının yetkisi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.