Romanya’da yabancı şirketlerin kuruluş mevzuatı

1997 yılından itibaren Romanya’da şirketlerin kuruluş işlemleri oldukça kolay hale getirilmiştir. Yatırımcı -içtüzüğünün onaylanacağı Noter Bürosu dışında- yalnızca faaliyette bulunacağı bölgenin Ticaret Sicil Bürosu ile temas kuracaktır. Romanya’da bölgesel ticaret ve sanayi odalarının yanı sıra 41 tane bölgesel ticaret sicil bürosu hizmet vermekte ve ulusal düzeyde de bu oda ve bürolar Ulusal Ticaret Sicil Bürosu’nu ve Romanya Ticaret ve Sanayi Odası’nı oluşturmaktadır. [16]

Hukuki Çerçeve

Şirketin kuruluşu, sicili ve çalışmaya başlaması aşağıdaki yasalara göre yapılır: Yasa No: 31/1990, şirketlere ilişkin bu Yasada 1998 yılında değişiklik yapılmış ve yeniden yayımlanmıştır,

Yasa No: 26/1990, ticaret siciline ilişkin bu Yasada 1998 yılında değişiklik yapılmış ve yeniden yayımlanmıştır

Yönetmelik No: 92/1998, doğrudan yatırımı teşviğe ilişkin yönetmelik Şirketlerin Hukuki Şekilleri

Şirketler aşağıdaki şekillerde kurulabilir genel ortaklık SNC;

limited ortaklık SCS; anonim şirket SA:

özel (tam üye aidatı yoluyla); kamu (hisse senedi arzı yoluyla). hisseli limited ortaklık SCA; limited taahhüt şirketi SRL.

Kuruluş için Minimum Hukuki Koşullar

Şirketlerın kuruluş işlemleri için aşağıdaki koşulları yerine getirmeleri gerekmektedir:

59 minimum ödenmiş kayıtlı sermaye

SRL 2.000.000 lei, kuruluş işlemlerinde tamamen yatırılır;

SA 25.000.000 lei, kuruluş işlemlerinde aşağıdaki şekilde yatırılır:

özel anonim şirket durumunda her hissedar veya ortak tarafından ödenmiş subscribed kayıtlı sermayenin minimum % 30′u

kamu anonim şirketi durumunda her kabul edenler tarafından ödenmiş hisselerin değerlerinden minimum % 50′si.

Minimum ortak sayısı

SRL 1 kişi, tek ortak olarak (kabul edilen maksimum ortak sayısı 50?dir); SA, SCA 5 kişi;

SNC, SCS 2 kişi.

tescilli hissenin minimum nominal değeri 100.000 lei. Sermayenin Katkısı

Sermayenin katkısı aşağıdaki gibi olabilir: • nakit (zorunlu);

• karma;

• borç, yalnızca SNC ve SCS için Formalitelerin Oluşturulması

Yabancı sermayeli bir şirket kurmak ile bütünüyle Romen sermayeli olan bir şirket kurmak arasinda herhangi bir işlem farklılığı bulunmamaktadır. Aynı şekilde, 92/1998 Nolu Yasa ile hem yabancı hem de Romen yatırımcılar aynı kolaylıklara sahiptirler. [16]

Bununla birlikte sermayenin türü veya yasallığına bakılmaksızın bir şirket kurmak için atılması gereken adımlar şunlardır:

• Şirket logosu ve isminin tekliğinin (ona ait olduğu)nun delillendirilmesi ve belirli bir süreliğine tahsis edilmesi

• Şirketin kuruluş senedinin notere onaylatılması • Sermaye ödemesinin gerçeklestirilmesi

60

• Şirket kurma yetkisi almak için, başvuru formunun ve diğer gerekli dokümanların Bölgesel Ticaret Sicil Ofisi’ne sunulması. Böylelikle şirket kuruluş tarihinden itibaren tüzel bir kişilik kazanacaktır.

• Kuruluş kararının Resmi Gazete’de (Ticaret Sicil Gazetesi) yayınlanması ve Kamu Maliyesi Genel Müdürlüğü’ne kaydının yapılması

• Kamu Maliyesi Genel Müdürlüğü?nden bir “mali sicil numarası” alınması • Şirket kurmaya niyetlenmiş yatırımcıları desteklemek amacıyla Bölgesel

Ticaret ve Sanayi Odaları; Tek Adım Ofisleri(One Step Offices) ni organize etmişlerdir. Bu ofisler, ticari şirket kuruluşuyla veya kuruluş senedindeki değişikliklerle ilgili formaliteleri tamamlayıp, bu konuda her türlü hizmeti vermektedirler.

• Bu ofislerde mali konular, muhasebe, vergiler, yerel harçlar, gümrük harçları vb alanlarda danışmanlık hizmetleri verilmektedir.

• Ticaret Sicil Ofisine elden verilmesi gereken nihai belgeler şunlardır: • Kuruluş senedi, Noter onaylı (2 suret)

• Kayıtlı sermayenin ödendiğine dair belge, kayıtlı sermaye herhangi bir Romen bankasına ya da herhangi bir yabancı bankanın Romanya şubesine yatırılabilir.

• Ayni katkıların mülkiyetine ilişkin maddeler. Örneğin, tek ortaklı sınırlı sorumlu şirketlerin kuruluşu için, ayni katkıların değeri konusunda bir ekspertiz raporu da zorunludur

• Gerektiğinde, kayıtlı sermayeye eklenmiş zorunlu reel varlıklıklardan doğan maliyet belgelerinin gösterilmesi

• Şirket merkez bürosunun ve kuruluş senedi ile oluşturulan diğer küçük bürolarin sahipliğinin kanıt belgesi.

• Yasadışı yönünün olup olmadığının başvuranın kendi sorumluluğunda olduğunun bildirilmesi. Yasaya göre, kurucular, yöneticiler ve denetleyiciler, hileli yönetim, güveni kötüye kullanma, sahtekarlık, yanlış kullanım, hile, yanlış kanıt, rüşvet alma/verme vb. konularda tutuklanmış kişilerden olamazlar.

61

• Kuruluş senediyle yönetici atandığı zaman, atanan yönetici tarafından hazırlanan yönetim sözleşmesi

• Şirket yöneticisinin imza örneği (Daha önce Ticaret Sicil Ofisinde atılmamışsa, Ticaret Sicilinde yer almak üzere )

• Yöneticiler tarafindan konulan garantinin depozito edilmesine dair denetçiler tarafindan gönderilen sertifika

• Eğer gerekliyse, tüzel kişilikli ortakların Genel Kurul kararlarının ve ortaklık senedinin bir kopyası

• Romanya’da şirket ya da şube kuran yabancı şirketler için Ticaret Sicili?nden alınan Şirket Sözleşmesi’nin yeminli tercümesinin ya da özetinin kopyaları; • Yasal vergilerin ödendiğine dair belgeler. [16]

Öncelikle Alınması Gereken Đzin Belgeleri

Belirli bir faaliyet amacı ile kurulacak şirketler için gerekli belge ve izinler şunlardır: Sigortacılık alanında kurulacak şirketlerin yalnızca Sigorta ve Reasürans Faaliyet Alanında çalıştığını belgeleyen Maliye Bakanlığı’ndan alınacak belge,

Romanya’da bankacılık sektöründe faaliyet gösterecek şirketler ya da yurtdışı bankacılık şirketlerinin Romanya’da açacağı şubelerin kurulmasına yönelik Romanya Ulusal Bankası’ndan alınması gereken izin belgesi;

Aşağıdaki hususların yerine getirilmesi için Ulusal Sermaye Piyasası Komisyonu’nun izni:

-hisse senedi yönetmeliği çerçevesinde menkul kıymet halka arz işlemleri -offset ve menkul kıymet yatırım şirketleri kurmak

-halka açık yatırım şirketleri, yatırım yönetim şirketleri ve mevduat toplama şirketleri kurmak

-özel sektör şirketleri kurmak ve işletmek [16] Romanya’daki Şirket Şubeleri

Yukarıdaki belirtilen hukuki şirket statülerinden birisi şekildeki şube şirketler tüzel kişiliğe sahip olup; aşağıdaki daha önceden de belirtilmiş olan işlemler izlenerek kurulurlar.

62

Romanya yasalarına göre, şubeler bağlı oldukları şirketlerin hukuksal kişiliği olmaksızın tüzel kişiliği haiz değildirler ve kurulmadan önce faaliyet gösterecekleri bölgedeki Bölge Ticaret Siciline kayıt olmak zorundadırlar. Merkezi yurtdışında bulunan tüzel kişiler yerel şirketler ile aynı yasalara tabidirler.

Şubeler için gerekli olan yasal gereklilikler şube statüsüne sahip üye şirketler, acente ya da temsilcilikler için de geçerlidir. [16]

Yabancı bir şirketin şubesini açmak için şu şartlar gereklidir:

Şubelerin merkez bürolarının bulunduğu bölgenin Ticaret Siciline kayıt başvurusu Romanya’da kurulan yabancı şirketin sözleşmesi’nin yeminli tercümesinin ya da özetinin kopyaları

Şubenin kurulacağına dair şirket yönetim kurulunun kararı. Sözkonusu karar şu bilgileri içermelidir:

-şube merkezinin adresi -faaliyet konusu ve amacı -şubeyi temsil eden yetkili kişi

Ana Sözleşmede şube kurulabilmesine dair hükümlerin bulunmadığı durumlarda, gerçek formda, ana sözleşmede değişiklik yapacak ek sözleşme

Şubenin bir merkezi olduğuna dair belge

Şubeyi temsilen yetkili kişinin, bütün yasal hükümlerin yerine getirildiğine ve sorumluluğu üzerine aldığına dair vereceği beyan

Şubenin açılmasından sonra şirket, sözleşmesinin yeminli tercümesinin ya da özetinin kopyalarını sunmaksızın başka bir şube açabilir. [16]

2.2.11 Moldova’da yabancı şirketlerin kuruluş mevzuatı