Hırvatistan’da yabancı şirketlerin kuruluş mevzuatı

Hırvat vatandaşı gerçek ve tüzel kişiler ile yabancı gerçek ve tüzel kişiler Hırvatistan Şirketler Kanunu çerçevesinde şirket kurabilmektedir. Bu anlamda uygulanan prosedür bakımından yerli ve yabancı ayrımı yapılmamaktadır. Firmalar genellikle kuruluş aşamasında bir Hırvat avukat veya danışmandan destek almaktadırlar. [8] Şirketler Kanunu çerçevesinde kurulabilecek şirket türleri ve şirket türlerinin Hırvatça kısaltmaları aşağıda yer almaktadır:

• Genel Ortaklık – j.t.d. • Sınırlı Ortaklık – k.d. • Komanditer Ortaklık • Limited Şirket – d.o.o. • Anonim Şirket – d.d.

Hırvatistan’da kurulu şirketlerin %80’i Limited Şirket (d.o.o.) statüsünde bulunmaktadır. Özellikle küçük ve orta ölçekli firmalar Limited Şirket olarak faaliyet göstermekte, bankalar, sigorta şirketleri, büyük ölçekli ticari firmalar ise Anonim Şirket olarak yapılanmaktadır.

Bu itibarla aşağıda Limited Şirket (d.o.o.) kurulumuna ilişkin bilgiler daha ayrıntılı olarak verilmektedir.

43 Şirket Kuruluş Sözleşmesi:

Öncelikle şirket sahibi veya ortakları tarafından şirket sözleşmesinin hazırlanması ve noterden onaylatılması gerekmektedir. Noter onayının ücreti şirket sermayesi miktarına bağlı olarak değişmekte olup, ortalama 2.500 HRK seviyesindedir. [8] Şirket sözleşmesinde aşağıda sıralanan bilgilerin yer alması gerekmektedir: • Kurucu veya kuruculara ilişkin bilgiler,

• Şirketin adı (Şirket kuruluş sözleşmesi hazırlanmadan önce Ticaret Mahkemesi’ne gidilerek şirkete verilmesi planlanan ismin daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilip edilmediği öğrenilmelidir. Ayrıca kurulacak şirkete “Croatia” veya türevleri olan bir isim verilmesi planlanıyorsa, bu durumda özel bir izin alınması gerekmektedir),

• Şirketin merkez ofisi (Hırvatistan sınırları içerisindeki şirket adresi belirtilmelidir),

• Kuruluş sermayesi (Açılacak banka hesabına Limited Şirket için 20.000 HRK, Anonim Şirket için 200.000 HRK yatırılması gerekmektedir. Bankadan alınacak belgenin diğer belgelerle birlikte tescil başvurusu sırasında Ticaret Mahkemesi’ne sunulması gerekmektedir),

• Şirketin faaliyet alanı,

• Şirketin idari yapısına ilişkin bilgiler.

Yukarıdaki bilgileri içeren şirket kuruluş sözleşmesi noterde onaylatıldıktan sonra bir başvuru formu ile Ticaret Mahkemesi’ne başvurulması gerekmektedir. [8]

Ticaret Mahkemesi’ne Başvuru:

Tescil başvurusunda aşağıdaki bilgiler yer almalıdır: - Şirketin adı, ofisin adresi, iş faaliyet alanı - Kuruluş sermayesi

- Gerektiğinde Ticaret Mahkemesi’nin bilgilendirileceğine ilişkin olarak şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanan Taahhütname

- Şirket kurucularının/hissedarların/ortakların adı-soyadı (Hırvat vatandaşları ise kimlik numaraları).

Bu kapsamda hazırlanacak başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir (Belgelerin Hırvatça dışındaki bir dilde olması halinde yeminli tercümesi talep edilmektedir. Yeminli tercüme ücreti ise tercüme edilecek sayfa sayısına göre değişmektedir):

44

Şirket sözleşmesinde aşağıda sıralanan bilgilerin yer alması gerekmektedir: • Kurucu veya kuruculara ilişkin bilgiler,

• Şirketin adı (Şirket kuruluş sözleşmesi hazırlanmadan önce Ticaret Mahkemesi’ne gidilerek şirkete verilmesi planlanan ismin daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilip edilmediği öğrenilmelidir. Ayrıca kurulacak şirkete “Croatia” veya türevleri olan bir isim verilmesi planlanıyorsa, bu durumda özel bir izin alınması gerekmektedir),

• Şirketin merkez ofisi (Hırvatistan sınırları içerisindeki şirket adresi belirtilmelidir),

• Kuruluş sermayesi (Açılacak banka hesabına Limited Şirket için 20.000 HRK, Anonim Şirket için 200.000 HRK yatırılması gerekmektedir. Bankadan alınacak belgenin diğer belgelerle birlikte tescil başvurusu sırasında Ticaret Mahkemesi’ne sunulması gerekmektedir),

• Şirketin faaliyet alanı,

• Şirketin idari yapısına ilişkin bilgiler.

Yukarıdaki bilgileri içeren şirket kuruluş sözleşmesi noterde onaylatıldıktan sonra bir başvuru formu ile Ticaret Mahkemesi’ne başvurulması gerekmektedir. [8]

Ticaret Mahkemesi’ne Başvuru:

Tescil başvurusunda aşağıdaki bilgiler yer almalıdır: - Şirketin adı, ofisin adresi, iş faaliyet alanı - Kuruluş sermayesi

- Gerektiğinde Ticaret Mahkemesi’nin bilgilendirileceğine ilişkin olarak şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanan Taahhütname

- Şirket kurucularının/hissedarların/ortakların adı-soyadı (Hırvat vatandaşları ise kimlik numaraları).

45

Bu kapsamda hazırlanacak başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir (Belgelerin Hırvatça dışındaki bir dilde olması halinde yeminli tercümesi talep edilmektedir. Yeminli tercüme ücreti ise tercüme edilecek sayfa sayısına göre değişmektedir): 1. Şirket kuruluş sözleşmesi (noter onaylı)

2. Şirketin sahiplerinin veya ortakların listesi (adı soyadı, adres, Hırvat vatandaşları için kimlik numarası, yabancılar için pasaport numaraları, pasaport verildiği ülke)

3. Kuruluş sermayesinin yatırıldığına ilişkin banka dekontu

4. Yönetim kurulu üyelerinin yetkilerini gösteren belge, imza sirküleri (noter onaylı)

5. Kurucu/kurucuların veya bunların ortak durumunda olduğu şirketlerin vergi veya prim borcu olmadığına ilişkin imzalı ve noter onaylı Taahhütname (Taahhütname başvurunun yapıldığı tarihten en fazla 8 gün önceki bir tarihi taşımalıdır) ve bu durumu belgelemek üzere Vergi Đdaresi, Emeklilik Fonu ve Sağlık Fonu Đdaresinden alınacak belge.

Yukarıdaki belgelerle birlikte Ticaret Mahkemesi’ne tescil başvurusu yapılır. Tescil ücreti; 300 HRK sabit başvuru ücreti ve faaliyet alanı sayısı başına 150 HRK olarak ödenmektedir.

Ticaret Mahkemesi tescil işlemlerini tamamladıktan sonra firma tescil bilgilerini yayımlanmak üzere Resmi Gazete’ye (Narodne Novine –NN) ve günlük gazetelere göndermektedir (Tescil kaydının ilanı için Resmi Gazete’nin ücreti 810 HRK, gündelik gazete ücreti ise 450 HRK’dır).

Şirket Kaşesi:

Ticaret Mahkemesi’nden tescil belgesi alındıktan sonra şirket kaşesinin yapılması gerekmekte, kaşe sipariş formuna tescil belgesi eklenerek kaşe başvurusunda bulunulmaktadır. Kaşede şirketin adı ve tescil numarası yer almaktadır.

Şirket Numarası:

Ticaret Mahkemesi’nden tescil belgesi alındıktan sonra 15 gün içerisinde şirket numarası almak üzere Đstatistik Bürosu’na şirket numarası almak üzere başvuruda bulunulması gerekmektedir. Anılan başvuruya;

46

1. Ticaret Mahkemesinden alınan tescil belgesinin,

2. RPS-1 formunun (Resmi Gazete satan gazetecilerden temin edilebilmektedir), 3. Başvuru ücretinin (55 HRK) yatırıldığına ilişkin dekontun,

eklenmesi gerekmektedir.

Đstatistik Bürosu’nun adres ve irtibat bilgileri aşağıda yer almaktadır:

Central Bureau of Statistics Državni zavod za statistiku 10000 Zagreb, Ilica 3 Tel: +385 (0)1 4806-111 Web adresi: www.dzs.hr

Vergi Numarası:

Vergi numarası almak için Ticaret Mahkemesinden alınan tescil belgesi ve Đstatistik Bürosundan alınan şirket numarası belgesi ile birlikte Vergi Dairesi’ne başvurulması gerekmektedir. [8]

Vergi Đdaresi’nin adres ve irtibat bilgileri aşağıda yer almaktadır: Ministry of Finance/Tax Administration

Ministarstvo financija – Porezna uprava Katančićeva 5 10000 Zagreb

Tel: +385 (0)1 4809-555 Faks: +385 (0)1 4809-530 Web adresi: www.porez.hr

Gümrük Numarası: Kurulan şirketin ithalat-ihracat işlemi yapabilmesi için gerekli gümrük numarasını almak üzere Gümrük Đdaresine başvurulması gerekmektedir. Bahsedilen başvuruya;

1. Ticaret Mahkemesinden alınan tescil belgesinin,

2. Đstatistik Bürosundan alınan şirket numarası belgesinin, 3. Başvuru ücretinin (50 HRK) yatırıldığına ilişkin dekontun, eklenmesi gerekmektedir. [8]

Hırvat Sigorta Đdaresi’ne Başvuru:

Şirketin faaliyete geçmesinden itibaren 15 gün içerisinde Sigorta Đdaresi’ne işveren tarafından başvuru yapılması gerekmektedir. Başvuru sırasında aşağıdaki belgelerin doldurulması gerekmektedir:

47

1. M-11 P kayıt formu – şirketin faaliyete başladığına ilişkin form, 2. M-1 P kayıt formu – her çalışan için doldurulmalıdır.

Yukarıdaki belgelerle birlikte,

1. Ticaret Mahkemesinden alınan tescil belgesinin,

2. Đstatistik Bürosundan alınan şirket numarası belgesinin, başvuruya eklenmesi gerekmektedir.

Sigorta Đdaresi’nin adres ve irtibat bilgileri aşağıda yer almaktadır: Croatian Pension Insurance Institute

Hrvatski zavod za mirovinsko osiguranje Mihanovićeva 3, 10000 Zagreb

Tel: +385 (0)1 4595-500 Faks: +385 (0)1 4577-105

Web adresi: www.mirovinsko.hr [8] Sağlık Sigortası Đdaresi’ne Başvuru:

Şirketin faaliyete geçmesinden itibaren 15 gün içerisinde Sağlık Sigortası Đdaresi’ne işveren tarafından başvuru yapılması gerekmektedir. Başvuru sırasında aşağıdaki belgelerin doldurulması gerekmektedir:

1. prim ödeyici kayıt belgesi – Form 1 (prim ödeyici)

2. sağlık sigortası kayıt belgesi – Form 2 (sigortalı çalışan şahıs)

3. sağlık sigortası kayıt belgesi – Form 3 (sigortalı çalışanın aile fertleri) Form 1 ile Form 2’nin ekinde aşağıdaki belgelerin de bulunması gerekmektedir: 1. Ticaret Mahkemesinden alınan tescil belgesinin,

2. Đstatistik Bürosundan alınan şirket numarası belgesinin,

3. Sigorta Đdaresinden alınan M-1P ile M-11P belgelerinin nüshası

4. Đçişleri Bakanlığından alınan Oturma Belgesi veya Hırvatistan makamlarınca düzenlenmiş kimlik

48 Croatian Institute for Health Insurance Hrvatski zavod za zdravstveno osiguranje Margaretska 3, 10000 Zagreb

Tel: +385 (0)1 4806-333 Faks: +385 (0)1 4812-606 Web adresi: www.hzzo-net.hr [8] Asgari Teknik Şartlar Sertifikası:

Şirketin faaliyete başlayabilmesi için ilgili faaliyet alanındaki teknik, sağlık, çevreye ilişkin düzenlemelere ve diğer kanuni şartlara uygunluğu gösteren sertifikanın Ekonomik Đşler Mahalli Ofisi’nden alınarak Ticaret Mahkemesi’ne sunulması gerekmektedir.