Bulgaristan’da yabancı şirketlerin kuruluş mevzuatı

Bulgaristan’da ticari faaliyette bulunmak isteyen bir yabancının bilmesi gereken mevzulardan biri Bulgaristan ticari sicillerin mahkeme nezdinde olmasıdır. Bundan dolayı şirket kurmak veya mevcut bir şirkette değişiklik yapmak bir adli prosedürle gerçekleşir. Ticaret hukuku mevzuatının ayrıntılı bir şekilde ele alınması bu tanıtım rehberinin sınırlarını aştığı için burada sadece kısaca bilgi vermekle yetineceğiz. Bulgaristan Ticaret Kanunu Türkiye’de bilinen bütün şirket çeşitlerinin kurulmasına izin verir. Yabancı işadamlarının en fazla tercih ettikleri şirket çeşitleri Limited ve Anonim şirketleridir.

Bunların birincisi, masrafları en az olmakla beraber, banka ve sigortacılık faaliyetlerinin dışında her türlü ticari faaliyet gerçekleştirme ve işyeri açma imkanı verir. Bulgaristan’da yabancı sermaye ile kurulan bir şirketin diğer şirketlerden faaliyet alanı itibarıyla hiçbir farkı yoktur ve her türlü iş yapabilir, menkul ve gayrimenkul mülke sahip olabilir. Bulgaristan’da kurulan bir şirkette ortak olarak bir

55

Bulgar vatandaşının bulunması gerekmez. Daha önce de belirttiğimiz gibi şirket kuruluş prosedürü mahkemede yapılan kayıtla sona erer. Bundan sonra istatistik, vergi ve sigorta kayıtları yapılır. Bütün bu kayıtlarını tamamlayan şirket faaliyete başlayabilir. Bulgaristan’da şirket açmak isteyen işadamlarının imkanları varsa bizzat kendileri ülkeye gidip kuruluş evraklarının yeminli tercüman ve noter huzurunda imzalamaları ve gerekiyorsa bu şartlarda üçüncü bir şahsa vekalet vermeleri tavsiye edilir. Kuruluş esnasında hazırlanması gereken bazı evrakların (imza sirküleri, kuruluş protokolü ve şirket tüzüğü) mutlaka noter ve yeminli tercüman önünde imzalanması gerekir.

Bulgar Ticaret Kanunu bir Ltd. şirketinin ana sermayesinin en az 5 bin lv (yaklaşık 2 bin 500 euro) olmasını öngörmekte, bu sermaye özel açılan bir banka hesabına (herhangi bir bankada) yatırılır ve kuruluş prosedürü sona erdiğinde tekrar geri alınabilir. AŞ için öngörülen asgari kuruluş sermayesi ise 50 bin leva (25 bin euro). Bunların yanı sıra şirketin şekli ne olursa olsun onun yönetim merkezinin bulunacağı Bulgaristan’da bir adresin gösterilmesi gerekiyor. [15]

Bulgaristan’da şirket kurmak isteyen işadamlarına, kuruluş işlemlerini mutlaka bir avukata veya danışmanlık ajanslarında çalışan bir hukukçuya yaptırmalarını tavsiye edilir. Her ne kadar bu işlemleri değişik tercüme büroları ve benzeri kuruluşlar yapsalar da, kuruluş sürecinde yapılan bir yanlışlık, şirketin müstakbel çalışmalarında ciddi zararlar ve külfetler getirebileceklerine dikkat çekmek gerekir. Bulgaristan’da bir şirketin kuruluş masraflarını belirleyen kesin bir rakam söyleyenemez. Bu masraflar kurulan şirketin özelliklerine göre, şirketin çeşidine göre değişecektir. Ancak şirketin mahkemede kaydedilmesiyle, şirketin faaliyete başlayacak hale gelmediğini hatırlatıp, çok kısa zaman içinde (bir kısmı 7 gün diğer kısmı ise 14 gün) yapılması gereken istatistik, vergi ve sigorta kayıtlarının yapılması gerektiğini hatırlanmalıdır. Dolayısıyla şirketinizin kuruluş sürecini gerçekleştirecek olan avukat veye ajansa, bildirilen ücretin bu kayıtları da içerecek mi, mutlaka sorulmalıdır.

Son olarak da kurulan bir şirketin tüzük, sermaye ve yönetim şeklinde yapılacak olan değişikliklerin de yeni adli prosedürle gerçekleşeceklerini unutmayınız.

56

Temsilcilik: Ticaret kanunu ile düzenlenen diğer şirket türlerinden farklı olarak Yabancı Yatırımların Teşviki ve Korunması Kanunu çerçevesinde düzenlenir ve ticaret mahkemelerinin aksine Bulgaristan Ticaret ve Sanayi Odası’na kaydolur. Özel Limited Şirketler – OOD: Ortakların sorumluluğu kuruluş sermayesi ile sınırlıdır. Asgari sermaye tutarı 5.000 Levadır. Bu tutarın % 70′inin kuruluş anında ödenmesi gereklidir.

Hisseleri Halka Açık Limited Şirketler – AD: Anonim Şirketler olarak da tanımlanabilir. Ortakların sermaye sorumluluğu sermaye iştirakleri ile sınırlıdır. Asgari iki kişi ile kurulabilir. Bu durumun tek istisnası devletin tek kurucu ve tek hissedar olduğu “Tek Kişilik AŞ’ler – EAD”dir. [15]

AŞ’ler için asgari sermaye tutarı 50.000 Leva olup, halka arz durumunda, bu tutar iki katına çıkmaktadır. Bu arada;

Bankalar 10 milyon Leva

Hayat ve Ferdi Kaza Sigorta Şirketleri 2 milyon Leva Mülk Sigorta Şirketleri 3 milyon Leva

Reasürans Şirketleri 4 milyon Leva

Ve asgari sermaye tutarı ve yapısı Menkul Kıymetler Komisyonu tarafından tespit edilen “yatırım şirketleri” için daha yüksek sermaye şartları mevcuttur.

Genel olarak AŞ’lerin kuruluşunda sermayenin % 25′inin ödenmesi gerekli olup, nakdi katkı yanında bağımsız bir değer tespitinin ardından ayni olarak da katkı mümkündür.

Kollektif Şirket (Sınırsız Ortaklık): Asgari iki kişi ile kurulur. Ortaklar müteselsil ve sınırsız olarak sorumludur. Kayıtlı sermaye ile ilgili bir şart yoktur.

Komandit Şirket (sınırlı Ortaklık): Asgari iki kişi ile kurulur. Kollektif şirketten ayrı olarak sınırsız sorumluluğu haiz asgari bir ortak yanında sorumluluğu sermaye payı ile sınırlı asgari bir ortağın da bulunmasıdır.

Halka Açık Sınırlı Ortaklıklar: AŞ’ler ile komandit şirketler arasında her iki şirketten de özellikler taşıyan şirket türüdür. Sınırsız sorumlu (genel) ortaklar yanında sorumluluğu katkı payları ile sınırlı asgari üç ortak bulunur. Genel ortaklar şirket yönetiminde çoğunluğa sahiptir.

57

Holding Şirketleri: Diğer şirketlere iştirak amaçlı kurulan AŞ, halka açık ortaklık veya özel limited şirketlerdir. Đştiraklerinin sermayesinin asgari % 25, yönetim kurulunun ise % 50’sine sahiptir.

Kooperatifler: Asgari 7 kişi ile kurulur.

Bulgar Ticaret ve Sanayi Odası’na kayıtlı olma zorunluluğu olan yabancı firma temsilcilikleri hariç tüm iş faaliyetleri, mahkeme kaydına tabidir.

Sınırlı sorumlu şirketler, kollektif şirketler, komandit şirketler, holding şirketleri ve kooperatifler yasal hükmi şahsiyete haiz legal entite kuruluşlarıdır. Özel tacirler, şubeler ve temsilcilikler bağımsız hükmi şahsiyete haiz legal entite değildirler, fakat vergilendirme ve diğer kimi ayrıcalıklardan yararlanırlar. [15]

Kayıt

Yabancı yatırımcılar, kooperatifler ve şirketlerde (kollektif şirketler, komandit şirketler, AŞ’ler, holdingler ve kamu sınırlı ortaklıkları) hisse sahibi oldukları takdirde Bulgar vatandaşları ile aynı prosedürler çerçevesinde kayıt yaptırırlar. Yabancılar, kooperatifler, sınırsız ortaklıklar veya kamu sınırlı ortaklıklarında sınırsız sorumlu ortak olarak katılabilmek için daimi ikamet iznine sahip olmalıdırlar. Yabancılar, Bulgar Milli Hukuku’na göre ekonomik faaliyette bulunma hakkına sahip olmaları koşuluyla, Bulgaristan’da şube veya temsilcilik büroları açabilirler Şubeler açıldıkları yer mahkemesi dairesinde kayıt olunur.

Yabancı kişiler daimi ikamet iznine sahip oldukları takdirde merkez bürolarının bulunduğu mahkeme dairesinde özel tacir olarak kayıt olurlar.

Aşağıda belirtilen ve Menkul Kıymetler Borsası Komisyonu’na kayıt edilmesi gerekli olanlar dışında tüm yabancı yatırımlar, boyutu ne olursa olsun Maliye Bakanlığı’na kayıt olmak zorundadır. Borsada satılan hisse senedi vb. Devlet, belediye veya diğer tüzel kuruluşlarca çıkarılan borç senetleri.

Bunun dışında firma kuruluşlarında, yabancılar da Bulgar girişimcileri gibi Vergi Dairelerine, çalışanları var ise Sosyal Güvenlik Bürolarına, Milli Đstatistik Enstitüsü’ne ve dış ticaret faaliyetinde bulundukları takdirde Gümrük Đdarelerine kayıt olmak mecburiyetindedir. Yabancı kişilerin ekonomik faaliyetleri ve yabancı yatırımların korunmasına ilişkin kanun, yabancı şirketlerin iş faaliyetleri için liberal

58

bir rejim ortaya koymaktadır. Müsaadeler, yalnızca askeri malzeme, bankacılık ve sigorta faaliyetlerinin üretim ve ticareti için gerekmektedir. [15]