Kurumsal Yönetim Planlamalarında Temel YaklaĢımlar

Kurumsal yönetim model ve planlamaları ülkeden ülkeye faklılık göstermektedir. Ülkelerin sahip olduğu farklı kültürler kurumsal yönetim planlamalarının çeĢitlenmesinde etkili olmuĢlardır. Her ülkedeki kurumsal yönetim uygulamaları söz konusu ülkenin yönetim biçimine, kültürel yapısına, hukuksal altyapısına, Ģirket yapılanmalarına ve insan faktörüne bağlı olarak farklılıklar göstermektedir. Bir ülkenin kurumsal yönetim düzeyini, ülkenin içinde bulunduğu genel Ģartlar, finansal piyasalarının geliĢmiĢlik düzeyi ve Ģirketlerin uygulamaları

belirlemektedir ( Öztürk ve DemirgüneĢ, 2008: 397). Ülkelerdeki mülkiyet hakları, finansal sistem, iĢgücünün temsil hakkı, sendikal haklar, yönetim anlayıĢı gibi konular ülkelerdeki farklı yönetiĢim model ve uygulamalarında etkili olabilmektedir (Ülgen ve Mirze, 2004:434).

Dünyada kurumsal yönetime yönelik iki temel sistem bulunmaktadır. Bunlardan birincisi hisse senedi kültürünün yoğun olarak geliĢmiĢ olduğu Amerikan veya daha geniĢ tanımıyla Anglo-Sakson sistemi olarak bilinen sistem, diğeri ise esas olarak bankaların hakimiyetinde olan ve ortaklıkların gözetiminin bankalar tarafından yapıldığı Alman sistemi olarak da bilinen Kıta Avrupası sistemidir. Söz konusu iki kurumsal yönetim sisteminin de kurumsallaĢmanın sağlanması bakımından baĢarılı olduğu, ancak en etkin ve geliĢmiĢ sermaye piyasalarının sadece Anglo-Sakson sistemine sahip olan Amerika BirleĢik Devletleri ve Ġngiltere gibi devletlerde görüldüğü, bu durumun ise Anglo-Sakson hukuk sistemi ve Kara Avrupası hukuk sistemindeki farklılıklardan kaynaklandığıdır. Bu konu birçok uzmanın hemfikir olduğu bir görüĢtür (ġehirli, 1999:8-9). Anglo-Sakson sisteminde ―hissedar yaklaĢımı‖ (shareolder approach), Kıta Avrupası sisteminde ise ―paydaĢ yaklaĢımı‖ (stakeholder approach) modelleri benimsenmiĢtir.

Söz konusu iki sistemi uygulayan ülkeler Tablo 1.3‘ de gösterilmektedir. Tablo 1.3. Anglo-Sakson ve Kıta Avrupası Sistemini Uygulayan Ülkeler

KURUMSAL YÖNETĠM SĠSTEMĠ UYGULAYAN ÜLKELER

ANGLO – SAKSON ABD, Ġngiltere, Kanada, Avustralya

KITA AVRUPASI Fransa, Ġspanya, Ġtalya, Belçika

1.6.1.1. Anglo – Sakson Sistemi

Dünyada kurumsal yönetime yönelik uygulamaya geçen ilk sistemlerden birisi, sermaye piyasalarının geliĢmiĢlik düzeyinden dolayı Amerika ve Ġngiltere de Ģekillenen ―Anglo-Sakson ‖ sistemidir. Bu sistem, kurumsal yönetimde hissedar temelli bir bakıĢ açısını benimsemekte ve yönetimin hissedarların çıkarlarına ve amaçlarına hizmet etmesi gerektiğini savunmaktadır. Bu modelin Ģekillenmesinde piyasalar önemli roller üstlenmekte ve yöneticiler, kararlarında piyasaların baskısını hissetmektedir. Bu nedenle bu model rekabet ve piyasa koĢullarının, Ģirket

yöneticilerini hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket etmeye zorlayacağı varsayımına dayanmaktadır (Ülgen ve Mirze, 2004:435).

Bu sistem temel olarak Ģirket üst yönetimi ile hissedarlar arasındaki iliĢkilere dayalıdır. Hissedarların temsilcileri olarak yönetim kurulları, üst yönetimin, Ģirketi hissedarların talep ve beklentileri doğrultusunda idare edip etmediğini denetlemekle sorumludur. Bu kurumsal yönetim modelinde; yönetim kurulunun özellikleri, Ģeffaflık, kamuyu aydınlatma ve hissedarlara tanınan haklar anahtar role sahip konulardır. Bu modelde karlılık, hissedarların en önemli beklentisi olarak kabul edildiği için yönetimin temel amacı hisse baĢına karları artırmaktır. (Tuzcu, 2005: 3)

Anglo-Sakson Sisteminin özelliklerini birkaç baĢlık altında toplayacak olursak: ( Tuna, 2008 : http://www.iubam.org/bky.pdf, 03.09.2009)

DıĢarıdan kontrol ve geniĢ tabanlı sahiplik yapısı ile ―dıĢarıdakiler sistemi‖ (outsider system) olarak tanımlanmaktadır. Bu durum birçok küçük hisse sahibinin bulunduğu yayılmıĢ hissedarlık yapısını ortaya çıkarmaktadır.

ġirketlerin kuruluĢ aĢamasında sermaye riskini üstlenen hissedarların beklentilerine birinci dereceden odaklanılmaktadır.

Hissedar odaklı yaklaĢımın geliĢtiği ülkeler incelendiğinde baĢta ABD ve Ġngiltere olmak üzere Anglo Sakson ülkeler olduğu görülmektedir.

Yönetim kurulu ve üst düzey yönetimin faaliyetlerinin denetleyicisi konumunda bulunan küçük hissedarlar, Ģirketin faaliyetlerini yeterli ölçüde denetleme ve gözetim yapma konusunda yetersiz kalabilmektedir.

Bu modelde yönetim kurulları hissedarlara karĢı hesap verme sorumluluğu konusunda yetersiz kalabilmektedir. Bu yapı ― güçlü yönetici, zayıf sahiplik‖ durumunu ortaya çıkarmaktadır.

1.6.1.2. Kıta Avrupası Sistemi

Kurumsal yönetime yönelik uygulamaya geçen ikinci sistem, esas olarak bankaların hâkimiyetinde olan ve ortakların gözetiminin bankalar tarafından yapıldığı ―Kıta Avrupası Sistemi‖dir. Kıta Avrupası‘nın çoğunda olduğu gibi Japonya‘da da geçerli olan bu sistem kurumsal yönetimin paydaĢ modeli üzerinde durmaktadır. PaydaĢlar, en geniĢ anlamda: Ģirketin ana sahip ve yöneticileri,

yönetim kurulu, hissedarlar, kurumsal yatırımcılar, yabancı ortaklar, çalıĢanlar, müĢteriler, rakipler, tedarikçiler, toplum ve devleti kapsamaktadır. PaydaĢlar, kavramına, Ģirketin iyi yönetilmesinden fayda sağlayacak, kötü yönetiminden ise zarar görecek tüm kiĢi ve gruplar dahildir (Aktan, 2006:3).

Kıta Avrupası Ģirketlerinin halka açıklık oranı ve hissedarlarının sayısı Anglo- Sakson sistemi uygulayan Ģirketlere oranla daha azdır. Hissedarlarla Ģirket yöneticilerinin doğrudan iliĢkilerine sık rastlanır. Hissedarların gücü fazladır. Hisse senetlerinin yoğunluğu fazladır ve büyük kısmı az sayıda hissedarın elinde toplanmıĢtır ve düĢmanca ele geçirmeler nadiren görülür (Doğan, 2007: 85).

Bu sistem, anonim Ģirketlerin idaresi ve faaliyetinden kar elde etme ve elde edilen bu karın pay sahiplerine dağıtımı ana unsuru ve amacı taĢımaktadır ( Millstein, 1998: 27). Bu yaklaĢımda, kısa dönemde pay sahiplerinin tatmin olmasını hedefleyen fırsatçı Ģirket uygulamalarının aksine firmanın refahı için gerekli uzun dönemli Ģirket stratejilerinin hayata geçirilmesi daha büyük önem taĢımaktadır. Bu bakıĢ açısı hissedarlar kadar firma için uzun dönemde değer yaratan diğer tüm paydaĢların katkısını göz önüne almayı gerektirmektedir. Hissedarlar kadar Ģirketin hem iç hem de dıĢ çevresindeki paydaĢların dikkate alınması, beraberinde Ģirketlerin topluma karĢı bir takım sosyal sorumlulukları yerine getirmesi gerektiği görüĢünü desteklemektedir (Tuzcu, 2005:3).

Kıta Avrupası sisteminin özelliklerini birkaç baĢlık altında toplayacak olursak ( Tuna, 2008 : http://www.iubam.org/bky.pdf, 03.09.2009):

ġirketlerin varlık nedeninin doğrudan ya da dolaylı olarak iliĢkide bulunduğu paydaĢların beklentilerinin birinci dereceden karĢılanması gerektiğini savunmaktadır. Sahiplik ya da kontrolün birkaç kiĢide toplandığı yoğunlaĢmıĢ hissedarlık yapısından oluĢmaktadır. Bu kiĢiler ya da gruplar, yönetimde kontrole sahip oldukları ve etkileri güçlü oldukları için ―içerdekiler sistemi‖( insider system system) olarak tanımlanmaktadır.

Kıta Avrupa‘sına dâhil ülkeler içinde bulunan Fransa, Almanya, Belçika ve Ġtalya gibi ülkelerde Ģirketlerin mülkiyet yapılarında ağırlıklı olarak büyük hissedar ile birlikte küçük hissedarlar bulunmaktadır.

Böyle bir yapıda hâkim hissedarın bulunması bazen Ģirket yönetiminin baĢarıya ulaĢmasında katkı sağlarken bazen de bu durum azınlık hissedarlarının aleyhine dönüĢebilmektedir.

1.6.2. ÇeĢitli Ülkelerdeki Uygulamaları ve OECD Kurumsal Yönetim