Em linha com o Plano de Negócios e Gestão da companhia, os empréstimos e financiamentos vêm se destinando, principalmente, à liquidação de dívidas antigas e ao gerenciamento de passivos, visando melhoria no perfil da dívida e maior adequação aos prazos de maturação de investimentos de longo prazo, viabilizando assim o uso do caixa gerado pelas atividades operacionais e pelas parcerias e desinvestimentos como principais fontes de recursos da carteira de investimentos.
Em 31 de dezembro de 2017, a companhia possui obrigações relacionadas aos contratos de dívida (covenants) atendidas em 31 de dezembro de 2017 com destaque para: (i) apresentação das demonstrações financeiras no prazo de 90 dias para os períodos intermediários, sem revisão dos auditores independentes, e de 120 dias para o encerramento do exercício, com prazos de cura que ampliam esse períodos em 30 e 60 dias, dependendo do contrato; (ii) cláusula de Negative Pledge/Permitted Liens, onde a Petrobras e suas subsidiárias materiais se comprometem a não criar gravames sobre seus ativos para garantia de dívidas além dos permitidos; (iii) cláusulas de cumprimento às leis, regras e regulamentos aplicáveis à condução de seus negócios incluindo (mas não limitado) as leis ambientais; (iv) cláusulas em contratos de financiamento que exigem que tanto o tomador quanto o garantidor conduzam seus negócios em cumprimento às leis anticorrupção e às leis antilavagem de dinheiro e que instituam e mantenham políticas necessárias a tal cumprimento; (v) cláusulas em contratos de financiamento que restringem relações com entidades ou mesmo países sancionados principalmente pelos Estados Unidos (incluindo, mas não limitado ao Office of Foreign Assets Control -OFAC) Departamento de Estado e Departamento de Comércio), pela União Europeia e pelas Nações Unidas; e (vi) cláusulas relacionadas ao nível de endividamento em determinados contratos de dívidas com o BNDES.
17.1. Pré-pagamento de dívida bancária e novos financiamentos
Em 2017, a companhia captou R$ 86.467, destacando-se: (i) diversas ofertas de títulos no mercado de capitais internacional (Global Notes) com vencimentos em 2022, 2025, 2027, 2028 e 2044, no valor de R$ 32.574 (US$ 10.218 milhões); (ii) emissão de debêntures no mercado de capitais doméstico com vencimentos em 2022 e 2024 no valor de R$ 4.989; e (iii) captações no mercado bancário nacional e internacional, com vencimentos de aproximadamente 5 anos em média, no valor total de R$ 41.645.
Adicionalmente, a companhia liquidou diversos empréstimos e financiamentos no valor total de R$ 137.386, destacando-se: (i) a recompra e/ou resgate de R$ 24.356 (US$ 7.569 milhões) de títulos no mercado de capitais internacional, com vencimentos entre 2018 e 2021, com o pagamento de prêmio aos detentores dos títulos que entregaram seus papéis na operação no valor de R$ 1.067; (ii) o pré-pagamento de R$ 52.000 de empréstimos no mercado bancário nacional e internacional ; (iii) o pré-pagamento de R$ 2.963 de financiamentos com agências de crédito à exportação; e (iv) pré-pagamento de R$ 9.531 de financiamentos junto ao BNDES.
A companhia ainda realizou operações de trocas de dívidas que não envolveram liquidações financeiras, destacando- se: (i) troca de R$ 21.217 (US$ 6.768 milhões) em títulos no mercado de capitais internacional com vencimentos entre 2019 e 2021 para novos títulos no valor de R$ R$ 23.815 (US$ 7.597 milhões) e com vencimentos em 2025 e 2028; e (ii) alongamento de dívidas no mercado bancário nacional e internacional cujos vencimentos ocorreriam entre 2018 e 2020, no valor total de R$ 13.577 (US$ 4.257 milhões), para novas dívidas, nos mesmos valores, com vencimentos entre 2020 e 2024.
17.2. Movimentação dos saldos dos financiamentos
Consolidado Controladora Agência de Crédito à Exportação Mercado Bancário Mercado deCapitais Outros Total Total Circulante e Não Circulante
No País
Saldo inicial em 1º de janeiro de 2016 − 106.909 7.666 74 114.649 94.005
Ajuste acumulado de conversão − (342) − − (342) −
Adições de Financiamentos − 1.635 − − 1.635 45.051
Amortizações de Principal − (4.993) (519) (6) (5.518) (48.261)
Amortizações de Juros − (9.833) (796) (6) (10.635) (6.933)
Encargos incorridos no período (*) − 10.566 653 54 11.273 10.205 Variações monetárias e cambiais − (4.472) 383 5 (4.084) (2.987)
Pré-pagamentos − (22.456) − − (22.456) (12.572)
Transferência para passivos associados a ativos mantidos para
venda − (45) − − (45) −
Saldo final em 31 de dezembro de 2016 − 76.969 7.387 121 84.477 78.508
No Exterior
Saldo inicial em 1º de janeiro de 2016 22.773 135.277 217.365 2.583 377.998 204.348 Ajuste acumulado de conversão (2.819) (18.532) (33.930) (321) (55.602) − Adições de Financiamentos 1.019 29.169 33.450 − 63.638 60.794 Amortizações de Principal (2.892) (18.834) (21.434) (387) (43.547) (26.454) Amortizações de Juros (435) (3.314) (10.411) (91) (14.251) (5.783) Encargos incorridos no período (*) 559 3.858 10.334 69 14.820 7.996 Variações monetárias e cambiais (759) (3.993) (1.782) (86) (6.620) (33.377)
Pré-pagamentos − (2.569) (32.259) − (34.828) (17.553)
Transferência para passivos associados a ativos mantidos para
venda − (6) (1.090) − (1.096) −
Saldo final em 31 de dezembro de 2016 17.446 121.056 160.243 1.767 300.512 189.971
Saldo total em 31 de dezembro de 2016 17.446 198.025 167.630 1.888 384.989 268.479
Circulante 31.796 62.058
Não Circulante 353.193 206.421
Circulante e Não Ciculante
No País
Saldo inicial em 1º de janeiro de 2017 − 76.969 7.387 121 84.477 78.508
Ajuste acumulado de conversão − 50 − − 50 −
Adições de Financiamentos − 16.658 4.989 − 21.647 66.573
Amortizações de Principal − (6.704) (535) (8) (7.247) (50.662)
Amortizações de Juros − (6.677) (642) (5) (7.324) (4.977)
Encargos incorridos no período (*) − 6.715 593 18 7.326 6.998
Variações monetárias e cambiais − 80 278 (2) 356 43
Pré-pagamentos − (26.739) − − (26.739) (19.031)
Saldo final em 31 de dezembro de 2017 − 60.352 12.070 124 72.546 77.452
No Exterior
Saldo inicial em 1º de janeiro de 2017 17.446 121.056 160.243 1.767 300.512 189.971
Ajuste acumulado de conversão 129 545 2.861 14 3.549 −
Adições de Financiamentos 727 26.341 32.574 391 60.033 47.435
Amortizações de Principal (2.914) (10.365) (3.048) (151) (16.478) (30.276) Amortizações de Juros (399) (4.110) (9.022) (46) (13.577) (1.390) Encargos incorridos no período (*) 523 4.661 10.249 65 15.498 8.902
Variações monetárias e cambiais 33 429 2.975 2 3.439 2.368
Pré-pagamentos (3.403) (35.137) (25.111) (1.147) (64.798) (26.345)
Saldo final em 31 de dezembro de 2017 12.142 103.420 171.721 895 288.178 190.665
Saldo total em 31 de dezembro de 2017 12.142 163.772 183.791 1.019 360.724 268.117
Circulante 23.160 74.724
Não Circulante 337.564 193.393
(*) Incluem apropriações de ágios, deságios e custos de transações associados.
A partir de 1º de janeiro de 2018, modificações de fluxo de caixa contratual passam a ser tratadas segundo os termos do IFRS 9, conforme nota explicativa 6.1.
17.3. Reconciliação da dívida com os fluxos de caixa das atividades de financiamento
Consolidado
Movimentação dos financiamentos
Saldo em 31.12.2016 Captações Amortizações (*) incorridos Encargos Variações Monetárias e Cambiais Ajuste Acumulado de Conversão Saldo em 31.12.2017 Financiamentos 384.989 81.680 (136.163) 22.824 3.795 3.599 360.724
Conciliação com a Demonstração do Fluxo de Caixa
Mantidos para venda 5.200 (49)
Aquisição de imobilizado a prazo (413)
Despesas com reestruturação de dívida (1.067) Depósitos vinculados a financiamentos (171)
Movimentação de arrendamento financeiro 64
Fluxo de caixa das atividades de financiamento 86.467 (137.386)
(*) Inclui amortização de principal, juros e pré-pagamento.
17.4. Informações resumidas sobre os financiamentos (passivo circulante e não circulante)
Consolidado
Vencimento em até 1 ano 1 a 2 anos 2 a 3 anos 3 a 4 anos 4 a 5 anos
5 anos em
diante Total (*) Valor justo Financiamentos em Reais (R$): 4.828 9.192 13.573 10.099 15.377 18.060 71.129 61.194
Indexados a taxas flutuantes 2.553 7.723 12.167 8.708 14.123 14.011 59.285 Indexados a taxas fixas 2.275 1.469 1.406 1.391 1.254 4.049 11.844 Taxa média dos Financiamentos 6,6% 6,6% 6,8% 7,3% 6,8% 5,9% 6,6%
Financiamentos em Dólares (US$): 16.948 9.308 17.294 28.833 41.586 148.291 262.260 294.307 Indexados a taxas flutuantes 12.878 5.176 12.962 10.427 31.555 43.442 116.440
Indexados a taxas fixas 4.070 4.132 4.332 18.406 10.031 104.849 145.820 Taxa média dos Financiamentos 5,4% 5,8% 5,8% 5,7% 5,6% 6,5% 6,1% Financiamentos em R$ indexados ao
US$: 281 271 271 271 260 − 1.354 1.292
Indexados a taxas flutuantes 65 64 64 64 53 − 310
Indexados a taxas fixas 216 207 207 207 207 − 1.044
Taxa média dos Financiamentos 3,8% 3,7% 3,6% 3,3% 2,6% 3,6%
Financiamentos em Libras (£): 206 − − − − 7.678 7.884 8.568
Indexados a taxas fixas 206 − − − − 7.678 7.884
Taxa média dos Financiamentos 6,2% − − − − 6,3% 6,3%
Financiamentos em Ienes (¥): 302 − − − − − 302 322
Indexados a taxas flutuantes 302 − − − − − 302
Taxa média dos Financiamentos 0,4% − − − − − 0,4%
Financiamentos em Euro (€): 573 2.652 758 2.965 2.371 8.454 17.773 20.075
Indexados a taxas flutuantes 4 − 602 − − − 606
Indexados a taxas fixas 569 2.652 156 2.965 2.371 8.454 17.167 Taxa média dos Financiamentos 4,3% 4,3% 4,5% 4,6% 4,8% 4,6% 4,5%
Financiamentos Outras Moedas: 22 − − − − − 22 22
Indexados a taxas fixas 22 − − − − − 22
Taxa média dos Financiamentos 14,0% − − − − − 14,0%
Total em 31 de dezembro de 2017 23.160 21.423 31.896 42.168 59.594 182.483 360.724 385.780
Taxa média dos financiamentos 5,6% 5,9% 5,9% 5,9% 5,7% 6,4% 6,1%
Total em 31 de dezembro de 2016 31.796 36.557 68.112 53.165 61.198 134.161 384.989 387.077
Taxa média dos financiamentos 6,1% 6,0% 5,9% 5,9% 5,4% 6,4% 6,2% (*) Em 31 de dezembro de 2017, o prazo médio de vencimento dos financiamentos é de 8,62 anos (7,46 anos em 31 de dezembro de 2016).
Em 31 de dezembro de 2017, os valores justos dos financiamentos são principalmente determinados pela utilização de:
• Nível 1 - preços cotados em mercados ativos, quando aplicável, no valor de R$ 179.451 (R$ 151.582 em 31 de dezembro de 2016); e
• Nível 2 - método de fluxo de caixa descontado pelas taxas spot interpoladas dos indexadores (ou proxies) dos respectivos financiamentos, observadas às moedas atreladas, e pelo risco de crédito da Petrobras, no valor de R$ 206.329 (R$ 235.495 em 31 de dezembro de 2016).
A análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros sujeitos à variação cambial é apresentada na nota explicativa 33.2.
17.5. Taxa média ponderada da capitalização de juros
A taxa média ponderada dos encargos financeiros utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos sem destinação específica a ser capitalizado como parte integrante dos ativos em construção foi de 6,16 % a.a. em 2017 (5,80 % a.a. em 2016).
17.6. Linhas de Crédito
Valor
Empresa Instituição financeira
Data da
abertura Prazo Contratado Utilizado Saldo No exterior (Valores em US$ milhões)
Petrobras China Development Bank 04/12/2017 14/12/2019 5.000 3.000 2.000
PGT BV CHINA EXIM 24/10/2016 Indefinido 1.000 − 1.000
Total 6.000 3.000 3.000
No país
PNBV BNDES 03/09/2013 26/03/2018 9.878 2.726 7.152
Transpetro BNDES 07/11/2008 12/08/2041 1.763 567 1.196
Transpetro Banco do Brasil 09/07/2010 10/04/2038 78 33 45
Transpetro Caixa Econômica Federal 23/11/2010 Indefinido 329 - 329
Total 12.048 3.326 8.722
17.7. Garantias
As instituições financeiras normalmente não requerem garantias para empréstimos e financiamentos concedidos à Controladora. Entretanto, existem financiamentos concedidos por instrumentos específicos, que contam com garantias reais. Adicionalmente, os contratos de financiamento obtidos junto ao China Development Bank (CDB) também possuem garantias reais, conforme nota explicativa 19.5.
Os empréstimos obtidos por entidades estruturadas estão garantidas pelos próprios projetos, bem como por penhor de direitos creditórios.
Os financiamentos junto ao mercado de capitais, que correspondem a títulos emitidos pela companhia, não possuem garantias reais.