Dünyada kurumsal yönetim iki ana model çerçevesinde algılanmaktadır. Bunlardan ilki; başta Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere‟de kabul gören ve „hissedarlar yaklaşımı‟ (shareholder approach) adıyla da anılan „Anglo-Sakson Modeli‟, diğeri ise; başta Almanya ve Fransa olmak üzere Avrupa‟nın geneli ile Japonya‟da kabul edilen ve „paydaş yaklaşımı‟ (stakeholder approach) olarak da adlandırılan „Kıta Avrupası Modeli‟ dir. Bu modellerde farklılaşma, şirketlerin sorumluluklarının ve amaçlarının hangi zümreye hitap edeceği konusudur.
Farklı ülkelerde şirketlerin öncelikli amaçları konusunda sahip olunan bu farklılık, esas vurgunun öncelikle bireye ardından da topluma yapılmasıyla ilgili olmaktadır. Anglo-Sakson kültüründeki bireyci anlayış toplumsal yaşamda olduğu kadar iş yaşamında da kendini hissettirmektedir. Ülkelerin bireysellik endeksini tespit etmeye yönelik olarak elli üç ülkede yapılan bir araştırmada şu sonuçlara ulaşılmıştır (Hofstede, 1997:53).
Değerlenmenin yüz üzerinden yapıldığı araştırmada Amerika 91 puan alarak ilk sırayı almıştır. Amerika‟yı Avustralya ve ardından 89 puanla İngiltere izlemektedir.
Fransa ve İsveç 71 puanla onuncu, Almanya 67 puanla on beşinci, Japonya ise 46 puanla yirmi üçüncü sırayı almaktadır. Sonuçlar, Kıta Avrupası ve Japonya‟da toplumun önceliğine ve sosyal dayanışmaya yapılan vurguyu ortaya koymaktadır. Bu modeller, söz konusu farklılaşma ortaya konarak aşağıda kısaca anlatılmıştır.
1.11.1. Anglo-Sakson Modeli
Dünya kurumsal yönetime yönelik sistemlerden ilki, sermaye piyasalarının gelişmiş olduğu Amerika ve İngiltere‟de şekillenen „Anglo-Sakson Sistemi‟dir. Bu sistem, kurumsal yönetimde hissedar temelli bir bakış açısını benimsemekte ve yönetimin hissedarların çıkarlarına ve amaçlarına hizmet etmesi gerektiğini savunmaktadır. Şirket amaçlarının tespit edilmesinde hissedarların çıkarlarına odaklanan bu anlayış „kurumsal yönetimin hissedar modeli‟ olarak anlam bulmaktadır (Asian Pasific Ekonomic For Europe, 2003:110).
Bu modelinin şekillenmesinde piyasalar önemli roller üstelenmekte ve yöneticiler, kararlarında piyasaların baskısını hissetmektedir. Bu nedenle bu model ve piyasa koşullarının, şirket yöneticilerini hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket etmeye zorlayacağı varsayımına dayanmaktadır (Mirze ve Ülgen, 2004:435).
Bu model temel olarak şirket üst yönetimi ile hissedarlar arasındaki ilişkilere dayalıdır. Hissedarların temsilcileri olarak yönetim kurulları, üst yönetimin şirketi hissedarların talep ve beklentileri doğrultusunda idare edip etmediğini denetlemekle sorumludur. Bu modelde karlılık, hissedarların en önemli beklentisi olarak kabul edildiği için yönetimin temel amacı hisse başına karları artırmaktır (Tuzcu, 2005:4).
Kurumsal yönetimin hissedar modeli, şirketlerin daha önce vurgulanan temel amaçlarına odaklanması halinde toplumun ihtiyaç duyduğu mal ve hizmetleri en iyi şekilde ortaya çıkarabileceğini savunmaktadır. Yöneticilerin sosyal konulara eğilmesini beklemek, yöneticilerin ulaşması beklenen amaçlara erişmelerini engelleyecek bir durum olarak algılanmaktadır (Friedman, 1962:133).
1.11.2. Kıta Avrupası Modeli
Kurumsal yönetim anlayışında yer alan diğer sistem ise, esas olarak bankaların hakimiyetinde olan ve ortakların gözetiminin bankalar tarafından yapıldığı, „Kıta Avrupası Sistemi‟dir. Kıta Avrupası‟nın çoğunda olduğu kadar Japonya‟da da geçerli olan bu sistem kurumsal yönetimin paydaş modeli üzerinde durmaktadır.
Kurumsal yönetim anlayışında kilit kavramlardan birisi „paydaşlar‟ (stakeholders) dır. Paydaşlar, şirket faaliyetleri ile doğrudan veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan kişi veya kurumlardır. Paydaşlar, en geniş anlamda: şirketin ana sahip ve yöneticileri, yönetim kurulu, hissedarlar, kurumsal yatırımcılar, yabancı ortaklar, çalışanlar, müşteriler, rakipler, tedarikçiler, toplum ve devleti kapsamaktadır. Paydaşlar, kavramına, şirketin iyi yönetilmesinden fayda sağlayacak, kötü yönetiminden ise zarar görecek tüm kişi ve gruplar dahildir (Bkz: Şekil 3) (Aktan, 2006: 2-4).
Şekil 3: Organizasyonlarda Başlıca Paydaşlar (Menfaat Sahipleri)
Bu kurumsal yönetim modeli, anonim şirketlerin idaresinde ve faaliyetlerinde kar elde etme ve bu karı pay sahiplerine dağıtma ana unsuru ve amacını taşıyan geleneksel yapıların yanında, hissedar ve yöneticiler de dahil olmak üzere tüm paydaşların haklarının korunmasını, paydaşların talep ve beklentilerinin karşılanmasını
ve bu bağlamda şirketlerin paydaşları ile iletişim ve etkileşiminin sağlanmasını ifade etmektedir (Millstein, 1998:27).
Bu yaklaşımda, kısa dönemde pay sahiplerinin tatminini hedefleyen fırsatçı şirket uygulamalarının aksine firmanın refahı için gerekli uzun dönemli şirket stratejilerinin hayata geçirilmesi daha büyük önem taşımaktadır. Bu bakış açısı hissedarlar kadar firma için uzun dönemde değer yaratan diğer tüm paydaşların katkısını göz önüne almayı gerektirmektedir. Hissedarlar kadar şirketin hem iç hem de dış çevresindeki paydaşların dikkate alınması, beraberinde şirketlerin topluma karşı birtakım sosyal sorumlulukları yerine getirmesi gerektiği görüşünü desteklemektedir. Bu düşünce yapısı, şirketlerin yalnızca kar amacıyla kurulduğu ve sadece hissedarlarına karşı ekonomik sorumluluğu bulunduğu görüşünü reddetmektedir (Tuzcu, 2005:5).
Kurumsal yönetimin paydaş modelinin temsilcileri olan Avrupa ve Japonya‟daki şirketlerde farklı bir uygulamaya daha gidildiği görülmektedir. Bu şirketlerde şirketin işçiler, borç verenler, önemli ve büyük müşteriler, tedarikçiler gibi anahtar öneme sahip paydaşlarının şirketle olan özel ilişkilerine bağlı olarak yönetim kurullarında temsil edildikleri görülmektedir. Üstelik şirketle ilişki halinde bulunan bu paydaşların sahip oldukları hisse miktarından bağımsız olarak bu temsil esası dikkate alınmaktadır.
Anglo-Sakson sisteminde daha çok hissedarlara ve onların korunmasına yönelik vurgunun Kıta Avrupası sisteminde arka planda olduğu görülmektedir. Kıta Avrupası sisteminde şirketler büyük yatırımcılar ve bankalar tarafından finanse edilmektedir (Shleifer ve Vishny, 1997:741). Anglo-Sakson sisteminde bankaların işlevi, şirket finansmanında öz sermaye yoluyla değil, borç verme yoluyla finansman sağlamaktır. Bu yönüyle Anglo-Sakson sisteminde kreditörler göreceli olarak Kıta Avrupası ve Japonya‟dakilerden daha az haklara sahiptir. Oysa, Kıta Avrupası sisteminde bankalar şirketlere finansman sağlayarak aynı zamanda o şirketlerin ortağı da olmaktadırlar (Shleifer ve Vishny, 1997:743). Bu haliyle Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere‟de görülen sistem, Kıta Avrupası ve Japon modelinden farklı bir özellik göstermektedir.
Anglo-Sakson sisteminde kurumsal yönetim, hissedarların kazançları için yöneticilerin pay sahipleri tarafından denetlenmesi olarak şekillenmektedir. Oysa, Kıta Avrupası sistemi‟nde Anglo-Sakson sistemi‟nin aksine kurumsal yönetim, toplumun
refah amacına ulaşabilmek için şirketlerin toplumun tarafından denetlenmesini ifade etmektir. Kurumsal yönetim konusunu şirketin sosyal sorumluluklarından ayrı bir konu olarak ele alma eğiliminde olan Amerikan sisteminden farklı olarak Avrupalılar ve Japonlar şirketlerin sosyal sorumluluklarının bu şirketlerin nasıl yönetilmesi ve düzenlenmesi gerektiği konusunda kurumsal yönetimin konusu olduğu düşüncesiyle hareket etmektedirler (Tuzcu, 2005:5).
Menfaat sahiplerine büyük önem verilen bu modelde yer alan menfaat sahiplerini şirket içi ve şirket dışı menfaat sahipleri olmak üzere ikiye ayırarak incelemek mümkündür.
a) Şirket İçi Menfaat Sahipleri
Şirket içi menfaat sahiplerinin başında, şirketin sermayesini sağlayan ve yasal olarak şirketin sahibi olan hissedarlar gelmektedir. Hissedarlar, şirketin hisse senetlerine sahip olmakla şirketin finansmanının bir bölümünü üstlenmelerinin yanında, borç verenlerden garklı olarak, şirketin kötü yönetilmesinin sonucunda zarara uğrama, hatta sağladıkları sermaye tamamen eriyebilir. Aldıkları bu riskin karşılığında elde etmeyi bekledikleri kazanç, hisse senetlerinin fiyatının yükseldiği takdirde sağlayacakları getiri ve kar elde edildiğinde kendilerine ödenen kar paylarıdır. Şirket içinde en fazla risk üstlenen grup olan hissedarlar, gelecekte elde etmeyi planladıkları nakit akışlarının gerçekleşmesini sağlayacak uygulamaların güvence altına alınmasının talep ederler. Bu talepleri gerçekleşmediğinde getirdikleri fonları şirketten çekebilirler (Doğan, 2007:87). Yöneticiler, şirket içindeki ikinci sırada gelen menfaat grubudur. Şirketin belirlenen amaçlarını gerçekleştirmek ve bu amaçları gerçekleştirirken gereken kaynakları örgütlemekle yükümlüdürler. Bu yükümlülüklerini yerine getirirken düşük maliyetle kaynak temin etmeleri ve bu kaynakları en verimli ve karlı alanlara yönlendirmeleri gerekir. Yöneticiler, hissedarlar tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından atanırlar. Şirkete katkıları, belirlenen amaçların yerine getirilmesinde, sahip oldukları uzmanlık, bilgi ve deneyimlerini kullanmaları ile gerçekleşir ve bu katkıların karşılığı olarak şirketten ücret, ikramiye ve bir takım sosyal olanaklar sağlarlar.
Şirket içi menfaat gruplarından birisi de şirket çalışanlarıdır. Şirket çalışanları, şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli görevleri yerine getirirler ve karşılığında tatmin edici bir ücret, sağlıklı, kendilerini güvencede hissedebilecekleri iş koşulları, adil ve kuralları belli bir teşvik mekanizması, sağlık ve eğitim olanakları gibi ekonomik ve sosyal menfaatler talep ederler.
b) Şirket Dışı Menfaat Sahipleri
Şirket dışındaki menfaat sahiplerinin kurumsal yönetim açısından dikkate alınmaya başlaması, göreceli olarak yenidir. Önceleri şirketin dış çevre faktörü olarak değerlendirilen ve şirketin faaliyetlerini yerine getirmesini ve amaçlarına ulaşmasını zorlaştırıcı faktörler olarak kabul edilen bu grupların yönetilebilmesinin gündeme gelmesiyle şirket dışı menfaat sahipleri, şirket amaçlarının gerçekleşebilmesinin bir aracı olarak görülmeye başlanmıştır (Özalp, 2001:11).
Müşteriler, şirket dışındaki en önemli menfaat sahipleri olarak görülmektedirler. Şirketler, kar elde edebilmek için üretmek ve ürettikleri mal ve hizmetleri satmak durumundadır. Bu nedenle işletmelerin temel fonksiyonlarından biri de pazarlamadır. Modern pazarlama anlayışına göre, tüketici ihtiyaç ve istekleri tüm pazarlama faaliyetlerinin odak noktasıdır ve şirketler, gerekli örgütsel düzenlemelerle tüketiciye yönelik tutumu bütünleşmiş bir biçimde tüm işletme birimlerine ve personeline benimseterek koordineli çalışmalarla tüketicileri mümkün olan en iyi şekilde tatmin ederek satışlarını arttırmayı ve uzun vadede kar sağlamayı temel almalıdır. Özetle, pazarlama anlayışına göre şirketler tüketici ihtiyaç ve isteklerini karşılayarak, müşteri memnuniyeti ile kendi amaçlarına ulaşabilirler. Müşteriler, gereksinimlerini ve beklentilerini karşılayan, kendi düşünce ve değer yargılarını benimseyen şirketlerin ürünlerini tercih ederler ve bu ürün karşılığında elde ettiği tatminin karşılığı olarak bir bedel öder. Ödediği bedel (ürünün fiyatı) karşılığında beklediği tatmini elde edemeyen müşteri, şirkete olan katkısını ifade eden satın alma talebini, şirketin ürünlerini satın almayarak çekecektir (Mucuk, 1997:10-11).
Şirkete borç verenler (alacaklılar), şirkete kısa ve orta vadeli kredi vererek, genellikle kısa vadeli nakit gereksinimini karşılayarak günlük faaliyetlerinin sağlıklı biçimde devam etmesine katkıda bulunmaktadırlar. Verdikleri borcun karşılığında
şirketin özel koşulları da dikkate alınarak belirlenmiş bir orana göre faiz geliri elde ederler. Faiz oranının belirlenmesindeki en önemli faktör, risktir. Riskin hesaplanmasında şirketin sağlayacağı finansal bilgiler, özellikle muhasebe verilerinden yararlanılır. Borç verenler, kredi talep eden şirketi riskli bulduğu takdirde ya yüksek bir faiz oranı talep edecek, ya da kredi vermeyecektir. Nakit sağlamakta zorlanan şirketlerin faaliyetlerini sürdürmesi güçleşecektir.
Şirket dışı menfaat sahiplerinden tedarikçiler, şirketin başta üretim fonksiyonu olmak üzere, şirket faaliyetlerinin yerine getirilmesine hammadde, yarı mamul, nihai mamul veya hizmet sağlayarak katkıda bulunurlar. Tedarikçilerle ilişkilerin sağlıklı sürdürülmesi, şirketin pazardaki başarısında büyük önem taşımaktadır. Tedarikçilerin şirketin gereksinimlerini zamanında, uygun fiyattan ve istenen kalitede karşılaması, şirketin üretim, finansman ve pazarlama fonksiyonlarını doğrudan ilgilendirmektedir. Sanayi işletmeleri, ürünlerinin tasarım aşamasından üretim süreçlerine kadar pek sürece tedarikçilerini de dahil ederek tedarikçilerle etkileşimlerini arttırmayı amaçlamaktadırlar.
Sendikacılar, çalışanların haklarının korunmasını ve çalışanlarla şirket yönetimi arasında iletişimin sağlanmasını amaçlayan baskı gruplarıdır. Sendikaların şirketten temel beklentisi, üretilen katma değerin adil paylaşılmasıdır. Şirket yönetimi ile sendikaları birleştiren ortak nokta, şirket çalışanlarının sağlanacak ekonomik ve sosyal olanaklarla beklentilerinin karşılanması ve böylelikle verimliliğin arttırılmasıdır.
Yakın tarihe kadar şirketin amaçlarını gerçekleştirmesini frenleyici bir baskı grubu olarak görülen sendikalar, günümüzde şirket dışı menfaat sahiplerinden biri olarak görülmektedir. Sendikaların veya işçi temsilcilerin, şirket yönetiminde temsil edilmesi, uluslar arası alanda da teşvik edilmeye başlanmıştır. OECD ülkelerinden Almanya, Avusturya, Çek Cumhuriyeti, Danimarka, İsveç ve Norveç‟te şirket çalışanları şirketteki çeşitli kurullarda temsil edilmektedirler (OECD, 2004).
Devlet de şirket dışı menfaat sahipleri arasında sayılmaktadır. Şirketler belirli bir hukuk düzeni içerisinde ve bu düzenin gereklerine yerine getirerek faaliyetlerini sürdürürler. Diğer bir değişle şirketler, devletin çizdiği sınırlar ve standartlar içerisinde faaliyet gösterir. Bu düzenlemelere uymayan şirketler, kamu otoritelerinin yaptırımıyla karşılaşır. Öte yandan, şirketlerin ödeyeceği vergiler devleti yakından ilgilendirir.
İşletmelerin gelirleri, verginin matrahını oluşturduğundan, şirketlerin gelirlerinin doğru hesaplanması devlet için önemlidir (Yalkın, 2001:8).
Şirket dışı menfaat sahipleri arasında sayılabilecek diğer kişi ve kuruluşlar arasında şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini, yerel yönetimleri, sivil toplum örgütlerini ve basın kuruluşlarını da saymak mümkündür.