Kurumsal yönetim 1980‟lerden itibaren şirket yönetimi konusu içinde en çok tartışılır mevzulardan biri haline gelmiştir. Kurumsal yönetim kavramı yaklaşık son 15- 20 yıldan beri yaygın olarak kullanılmasına karşın, iş dünyasında önemli bir şekilde göz önüne çıkması yeni bir olaydır. Kuşkusuz ki bunda Amerika Birleşik Devletleri tarihinin on iki en büyük iflasının sadece 2002 yılında görülmesinin de rolü vardır (Monks ve Minov,2004:1-7).
Kurumsal yönetim kısaca kurumlarda güç tatbiki ile ilgilidir. Ekonomik İş Birliği ve Kalkınma Örgütüne (OECD) göre ise kurumsal yönetim, daha geniş anlamda, şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol edildiği sistem olarak tanımlanabilir. Kurumsal yönetim, şirkette bulunan değişik katılımcıların, örneğin yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer menfaat sahiplerinin, hak ve sorumluluklarını belirleyip, şirket meseleleri ile ilgili kararlar için gerekli kural ve prosedürleri açıklar. Böylece, şirket hedeflerinin belirleneceği yapıyı oluşturup, o hedeflere ulaşmak ve performansın izlenmesi için gerekli yöntemleri belirler(Clarke,2004:98).
Kurumsal yönetim temelini oluşturan teoriler finans, ekonomi, muhasebe, hukuk, işletme ve örgütsel davranışı kapsayan çeşitli disiplinler temel alınarak oluşturulmuştur (Mallin, 2004:61). Kurumsal yönetimin gelişimi endüstriyel kapitalizmin ekonomik gelişimi ile yakından ilgili olduğundan, kuramlarını da bu evrimsel çerçevede incelemekte yarar vardır. Bu balımdan kurumsal yönetim teorileri orijinal şekli olan mülkiyet kapitalizmi ve daha sonra firma sahibi ile profesyonel yönetimin tamamen birbirinden ayrılması ile birlikte, idari kapitalizm, hissedar kapitalizmi ve menfaat kapitalizmi denilen dört başlık altında incelenebilir.
1.12.1 Mülkiyet Kapitalizmi (owner capitalism)
Mülkiyet kapitalizmi kurumsal yönetimin orijinal şeklidir denebilir. Mülkiyet kapitalizminde şirket hisselerinin şirketi kontrol edici miktarı kimliği belirlenebilir birkaç kişiye aittir. Yönetim fonksiyonu ise genellikle ikincil kapasitede ücretli profesyonel yönetici çalıştıran firma sahipleri tarafından yürütülür (Hikino,1997:113). Mülkiyet kapitalizminin kurumsal yönetimin ilk şekli olması iki neden ile açıklanabilir. Birincisi teorik ya da pratik olarak bakıldığında birçok firma yaşamlarına sahiplerinin yönetimi altında küçük bir şirket olarak başlamıştır. İkinci olarak ise, tarihsel açıdan değerlendirildiğinde bu küçük ölçekli şirketler herhangi bir ülkenin endüstrileşmesinin ilk safhasında ulusun ekonomi sahnesine hakim olmuşlardır.
Mülkiyet ve yönetim entegrasyonundan dolayı, bu şirketlerde mülkiyet ve yönetim çıkar çatışması temel sorunu bulunmamaktadır. Ancak, bu kapitalizm şekli ülke ekonomilerini rekabetçi büyük şirket ve yüksek teknoloji içerikli modern endüstriyel toplum devrine pek de taşıyamamıştır. Bunun nedenleri ise, kişisel firma sahiplerinin kendi sermaye kaynaklarını sağlamada kendi sınırlarının olması ve ayrıca bu firma sahibi yöneticilerin teknolojik, örgütsel ve yönetimsel açıdan bilgi birikiminde sınırlamaların olmasıdır.
Mülkiyet kapitalizminin bir varyasyonu ise, kurucunun aile üyelerinin yönetime ve mülkiyete katıldığı aile kapitalizmidir (Chandler, 2004:45). Birçok ülkede, çok fazla sermaye girdisinin gerekmediği endüstrilerde hala bu tip aile şirketleri önemli rol oynamaktadır. Ancak aile şirketlerinin de sorunları yok değildir. En önemli sorunlardan biri tek bir aile içinde yönetimsel ve örgütsel yeteneğe sahip kişileri ardışık olarak tedarik etmenin çok zor olmasıdır. Yönetimsel yetenek, genellikle, kurucu ailedeki ikinci ya da üçüncü kuşaktan sonra azalmaya başlar.
Mülkiyet kapitalizminin bir diğer şeklinde ise; genellikle aileler olan şirket sahipleri firma kontrolüne hakim olup, çoğunlukla yönetimsel işlemlere de katılmaktadırlar. Fakat aynı zamanda, profesyonel yöneticileri de ücretle çalıştırmaktadırlar. Bu tip firma sahibi üst düzey yöneticiler ile profesyonel orta kademe yöneticilerin birleşim ve entegresi Türkiye‟deki birçok büyük şirket de dahil olmak üzere gelişmekte olan birçok ülkede görülmektedir. Japonya, 17. yüzyıldan İkinci
Dünya Savaşı başlayıp, Amerika İşgal Kuvvetleri aile mülkiyetini „Ekonominin Demokratikleştirilmesi‟ adı altında kaldırıncaya kadar 300 yıldan fazla bir süre, bu tip şirketlerin ekonomide yer aldığı en tipik ülkelerden biridir.
„Girişimci Kapitalizmi‟ denilen bu kapitalizm şeklindeki temel sorun, profesyonel yöneticilerin çalıştıkları şirketlerin çıkarı için tam çaba göstermelerini sağlayacak pozitif teşviklerin eksikliğidir. Bunun nedeni ise, yöneticilerin aile üyesi olmadıkları sürece, firmada gerçekten stratejik karar verebilecek düzeyde üst yönetici pozisyonuna ya da şirketin baskın hisse sahibi durumuna gelebilmelerinin çok nadir olacağının ve bu yüzden de karşılaştıkları ve gelebilecekleri en üst sınırın farkında olmalarıdır. Bu sorunu önlemek amacıyla, şirket sahibi aile tarafından bazı teşvik planları kasıtlı olarak düzenlenmelidir. Böylece, aile ve profesyonel yöneticilerin menfaatleri birleşecek ve yöneticiler tüm çabalarını aile ve firmanın çıkarları için harcayacaklardır.
Ülkemizde de yakın zamanda görülmeye başlayan bir başka deneme ise baskın hisse(kontrol) sahibi ailenin yönetim kurulunda yer alıp, üst düzey yöneticilerin tamamen profesyonel kişilerden oluştuğu durumdur. Burada, aile mülkiyeti yönetim kurulunda egemen üye olarak etkin bir şekilde organize olmuştur(Ararat, 2003:23). Böylece aile, gerektiği takdirde, yönetim üzerine kendi kontrol güçlerini uygulayabilmektedir. Firma sahipleri genellikle hisseleri dağılmış, uyuyan hissedarlar olmayıp, iyi organize olmuş aile üyeleri olduklarından, direk denetleme bu sistemin avantajıdır denebilir. Ancak bu durum çok hassas bir denge teşkil etmektedir. Çünkü, hisse sahipleri; şirket, şirketin pazarları ve teknolojisi hakkında sistematik bilgiye tam olarak sahip olmadıklarından, yönetimi kontrol etmek için etkili bir vasıtaya sahip değildirler. Şirket hakkında sistematik bilgiye sahip yöneticiler ile bu bilgilerden yoksun aile üyeleri arasında bilgi asimetriği ailenin yönetime aşırı ve gereksiz müdahaleleri ile potansiyel olarak ciddi sorunlar doğurabilir. Aynı zamanda büyük hisse payına sahip konsantre mülkiyet, kontrol(oylama) edici gücünü azınlık hissedarların pahasına kendi menfaati için kullanılabilir. Örneğin, bu büyük hisse paylarına sahip hissedarlar, malların alınıp satılmasında, kendi mülkiyetleri altında ekonomik çıkarlarının daha fazla olduğu başka şirketlere piyasa dışı fiyatların uygulanması için yönetimi ikna edip, kendi özel menfaatlerini maksimize etmeyi amaçlayabilirler. Bu durum elbette ki küçük hisse paylarına sahip hissedarların menfaatlerini riske sokmaktadır(Yurtoğlu, 2000:218).
Konsantre mülkiyetin varlığı, özellikle küçük yatırımcılar yasal korumalarının zayıflığının bir sonucu olduğu tezi esas alınırsa, aile mülkiyeti Türkiye gibi birçok ülkede hala kendini göstermektedir(La Porta, 1998, Yurtoğlu, 2000:195-198,218).
1.12.2. İdari Kapitalizm
İdari kapitalizmde şirket hisseleri hiçbir kişi ya da kurumun kontrol edici payı olmayacak şekilde dağılmış biçimde sahiplenilmiştir. Üst düzey yöneticiler şirketteki mülkiyetleri nedeniyle değil, yalnız yönetimsel yetenekleri dolayısı ile işe alınmışlardır ve firmalarında çok nadiren büyük miktarlarda paya sahiptirler(Marris,1968). İdari kapitalizmin, ortaya çıkması iki nedene dayanmaktadır. Birincisi pasif nedenlerdir. Hiçbir hisse sahibi tek başına muazzam büyüklükteki sermaye teçhizatı için gerekli yeterli finansal kaynağı sağlayamayacağından, yönetim mülkiyetten ayrılmıştır. 19. yüzyılın sonlarından beri ölçek-yoğun endüstriler geliştikçe, bu endüstrilerdeki firmalar, özellikle ABD‟de halka ait hale gelmişlerdir. Böylece bu şirketlerin hisseleri dağılmış bir şekilde sahiplenilmiş duruma gelmiştir. Sonuçta hiçbir hisse sahibinde bir şirketi tek başına kontrol edecek pay kalmamıştır. Bundandır ki, hiçbir hisse payı olmayan ya da çok az bir paya sahip üst düzey yöneticiler, çalıştıkları firmalarını kontrol eder hale gelmişlerdir. Bu profesyonel yöneticiler finansal açıdan yeterli bir sonuca ulaştıkları sürece, dışarıdaki hisse sahiplerinin idari karar vermeye müdahale etmek için bir istekleri de olmamıştır (Hikino,1997:115).
İdari kapitalizmin gelişmesinde ikinci olarak aktif nedenler bulunmaktadır. Ölçek-yoğun endüstriler bilgi-yoğun hale gelip, sermaye teçhizatlarının kesintisiz işlemesi için teknik uzmanlık gerektikçe, şirketler, teknik, idari ve pazarlama bilgilerini etkin bir şekilde kendi içlerinde biriktirmeye başlamışlardır. Bu birikmiş bilgiler ise, dışarıdaki menfaat sahipleri, özellikle de hisse sahipleri ile paylaşılmaz bir yapıdadır. Yöneticiler ile hisse sahipleri arasındaki bu bilgi asimetriği stratejik karar vermenin yönetici kontrolüne geçmesinde temel oluşturur (Hikino,1997:115).
Bu kapitalizm tipine göre, eğer yöneticiler şirket hakkında en iyi bilgilere sahip ise ve bu bilgilerinin firmanın çıkarları için en iyi şekilde kullanırlarsa, şirket teorik olarak en iyi performansı gösterecektir. Bu sebepten dolayı da dışarıdaki hisse sahiplerinin ve hatta yönetim kurulu üyelerinin bile şirketin yönetimine karışmak için
pek de fazla nedenleri olmayacaktır. Ancak bu kapitalizm tipi ile ilgili problemler de yok değildir. En önemli sorun şudur ki; yöneticiler tam olarak denetlenmediği takdirde, şirket ile ilgili birçok bilgiye sahip yöneticilerin bu bilgileri şirketin hisse sahiplerinin ya da çalışanlarının menfaatleri için kullanacaklarının hiçbir garantisi yoktur (Gürbüz ve Ergincan,2004:67). Çünkü yöneticiler, genellikle kendi ekonomik ya da diğer türlü kişisel hedeflerini azami dereceye çıkarmak için çalışmaktadırlar. Bu yetki devrinden doğan problem genellikle „vekil sorunu‟ ya da „temsil edilme sorunu‟ olarak bilinmektedir.
1.12.3. Hissedar Kapitalizmi (shareholder capitalism)
Hissedar kapitalizmi günümüzde özellikle ABD‟de ve Anglosakson ekonomilerinde popüler olan kurumsal yönetim şeklidir. Klasik endüstriyel şirketlerin ve hatta büyük sermayeli firmaların sırasıyla 18. yüzyılın sonlarında ve 19. yüzyılda ortaya çıkması, hisse sahiplerinin kendi finansal kaynaklarını kullanıp teorik ya da pratik olarak şirketlerini kendileri sahiplenip kontrol etmeleri ile sağlanmıştır. Bundan dolayı, hissedar kapitalizmi teknik anlamda firmaların özellikle de büyük şirketlerin orijinal şekliydi denebilir. Ancak daha önce idari kapitalizmde bahsettiğimiz üzere, 20. yüzyılda mülkiyet ve yönetimin ayrılması üzerine, hissedarlar bir bakıma firma üzerindeki kontrollerini kaybetmiş oldular. İdari kapitalizmin özellikle „temsil edilme sorunu‟ dolayısıyla gerektiği gibi işlev görememesinden dolayı, 1970 ve 1980‟lerde ABD‟de, 1990‟ların sonlarında ise başta Japonya‟da olmak üzere hissedarlar yöneticilere karşı bir anlamda ayaklanmışlardır (Clarke,2004:101). Tarihsel perspektifte bakılacak olursa, ABD‟de ve daha sonra Japonya‟da özellikle büyük sermayeli şirketlerin değişen makroekonomik, mikro ekonomik ve rekabetçi çevrelerle başa çıkmak için mücadele ettiği dönemde hissedar kapitalizmi tekrar ortaya çıktı denilebilir. Hissedar kapitalizmi özellikle yasal açıdan bu kapitalizm şeklinin doğru olduğunu iddia eder. Çünkü bu kapitalizme göre her şirket, hissesine sahip olan hissedarlar tarafından sahiplenilmeli ve de kontrol edilmelidir. Ancak gerçekte hissedarlar tarafından büyük şirketlerin kontrolü çok zordur. Hissedar kapitalizminin en önemli sorunu, idari kapitalizmde de olduğu üzere, bilgi asimetriğidir. Teorik olarak bakıldığında, hissedarlar kritik bilgileri, özellikle muhasebe ve finansal açıdan olanları, yönetimden alabilmektedirler. Örneğin, belirli aralıklarda yapılan hissedarlar
toplantılarında finansal raporları yönetimden alan hisse sahipleri teorik olarak yönetimin ekonomik aktivitelerini kontrol edebilmelidir. Burada sorun, idari kapitalizmde de olduğu üzere, bilgi asimetriğinin ortaya çıkmasıdır. Bu da muhasebe bilgilerinin elde edilmesine rağmen stratejik bilgilerin ele geçirilmesinin zorluğundandır.
Hissedar kapitalizmi adı altında, şeffaflık ve sorumluluk gibi popüler ifadeler ortaya çıkmıştır. Şirketin sahibi olarak, hissedarların doğru bilgileri alması gerekmektedir. Ya da başka bir değişle, yöneticilerin hissedarlara sorumluluğu olup firmada olanları ve de yaptıklarını firmanın gerçek sahibi olan hissedarlara açıklamaları gerekmekte, yani bu anlamda şirketlerinin şeffaf yapmaları gerekmektedir (Monks ve Minow, 2004: 298-304). Buradaki sorun, hissedarların finansal bilgileri almak suretiyle yönetimi etkili bir şekilde kontrol etseler bile, pratik olarak yönetimin faaliyetlerini denetleme ve kontrol etmede zorluklarla karşılaşmalarındadır. Bunun nedeni ise, şirket, yönetim ve de hissedarlar açısından kritik stratejik bilgilerin halka açık hale gelmesinin ya da şirketlerin bu şekilde şeffaf yapılmasının firmayı incinebilir hale getirecek olmasıdır. Bunun sebebi, muhasebe bilgilerinin aksine stratejik bilgilerin şirketin rekabet avantajının asıl kaynağı olmasıdır. Stratejik bilgileri hissedarlara açarak, şirketler kendi finansal ve de stratejik pozisyonlarını aslında bir bakıma daha kötü bir duruma dönüştürebilirler. Bunu bir örnekle açıklamak gerekirse, mesela bir otomotiv firması bir sonraki yılın dizayn ve mühendislik bilgilerini hissedarlarına önceden açıklarsa, hissedarlar aslında pek de memnun olmayacaklardır. Çünkü eğer dizayn çok iyi ise, hisse fiyatları kısa dönemde artacaktır, ancak uzun dönemde bu çok iyi olan dizaynı rakip firmalar kopyalayacağından dizaynın değeri azalacak, hisse fiyatları düşecektir. Diğer taraftan, eğer dizayn ve mühendislik çok kötü ise, hisse fiyatları otomatik olarak derhal düşecek ve de hissedarlar sahip oldukları hisselerin değerlerini yitirmiş olacaklardır.
Her ne kadar şu an popüler olan şeffaflık, sorumluluk gibi konular çözümün bir kısmını oluştursa da, işte bu yukarıda bahsedilen nokta hissedar kapitalizminin sınırlarını oluşturur. Şirketlerin rekabet üstünlüğü oluşturan ve de esas önemli olan stratejik bilgilerin şirket içinde kalması gerektiğinden, hissedarlar yönetimi bu bilgileri açıklamaları için zorlayamazlar ve de zorlamamaktadırlar. Bu durum geçerli olduğu sürece de bilgi asimetriği problemi çözülmemiş olacak ve bu yüzden de hissedarların
yönetimi denetlemesinin teoride ve de pratikte sınırlamaları bulunacaktır (Aktan, 2006:55).
1.12.4. Menfaat Sahibi Kapitalizmi (stakeholder capitalism)
Menfaat sahibi kapitalizmi hissedar kapitalizmine karşı bir eleştiri olarak ortaya çıkmıştır. Menfaat sahibi kapitalizmine göre şirket sadece hissedarlara ait değildir. Aynı zamanda şirketin çalışanları, bahis konusu şirketle iş yapan diğer firmalar, hükümet, toplum ve diğer menfaat sahiplerinin de üstünde hak sahibi olduğu bir nevi sosyal varlıktır (Mallin, 2004:44). Şekil 4 bu değişik menfaat gruplarını göstermektedir.
Şekil 4: Şirket ve Menfaat Sahipleri
Kaynak: Mallin A. Christine (2004), Corporate Governance, New York: Oxford University Press, s.44.
Menfaat sahibi kapitalizme göre hissedarların şirket üzerideki mülkiyet haklarının temeli sosyal, filozofik ya da ekonomik değil, ticari ve diğer amaçlı yasal belgelerin ve de kanunların şirketlerin hissedarlara ait olduğunu ifade etmeleri dolayısıyla sadece yasaldır. ABD‟de bile hissedar kapitalizminin güçlü hale gelmesi ve şirketlerin hissedarlara ait olması fikri ancak 1970‟lerden beridir. Yani, 1970‟lerden
Hükümet Çevresel Gruplar Yerel Toplum Müşteriler Tedarikçiler Kredi Tedarikçileri Çalışanlar Hissedarlar ŞİRKET
önce hissedar kapitalizmi pek de mevcut olmamış, yalnızca idari kapitalizmine eleştiri olarak doğmuştur.
Hissedar kapitalizmi fikri Anglosakson ekonomilerinde, özellikle de İngiltere‟de egemen olmaya başladığında ise, birçok aydın ve Adrian Cadbury gibi bazı yöneticiler tarafından eleştirilmeye başlanmıştır. 1980‟lerde doğan menfaat sahibi kapitalizminin birçok değişik biçimi bulunmasına rağmen, temel fikirleri aynıdır: Eğer şirketler sadece hissedarların değil aynı zamanda diğer menfaat sahiplerinin, özellikle de firma çalışanlarının çıkarlarını azami dereceğe çıkarmaya çalışmazlarsa, söz konusu şirketler toplum içinde sahip oldukları sosyal ekonomik ve diğer ayrıcalıklarını haklı gösteremezler. Ayrıca şirketler, diğer ilgili kimselerin pahasına yalnızca hissedarlarının menfaatleri için var oldukları sürece, bunu başaramayacak; hissedarlarının ekonomik çıkarlarına zarar vereceklerdir. Bunun nedeni ise, şirketlerin sadece sosyal bir çevre içinde bulunmasından dolayıdır. Eğer firma toplumdaki bütün şahıs ya da gruplara ekonomik ve sosyal açıdan yararlı olmazsa, firmanın sosyal meşrutiyeti azalacaktır. Sonuçta menfaat sahibi teorisine göre şirketler ancak tüm çıkar sahiplerinin refahını maksimize etmeyi amaçladıkları zaman, hissedarların refahları da en üst düzeye çıkacaktır (Blair, 1999: 177-178).
Menfaat sahibi teorisi özellikle Avrupa ve Japonya‟da çok güçlü bir teori olmasına rağmen, bir zayıf noktası vardır. Bu teori bir anlamda herkesin refahını en yüksek dereceye çıkarmak gerektiğini iddia etmektedir. Ancak pratik ve gerçekte, her bir menfaat grubunun refahını maksimuma çıkarmak kolay değildir. Bunun nedeni, her bir menfaat grubunun çoğu zaman çelişen ayrı ayrı çıkarları olmasıdır. Zararlı endüstriyel atıkları çevreye atan bir şirket buna örnek verilebilir. Bu şekilde zararlı atıkları doğaya bırakmakla, şirket direkt üretim maliyetlerini minimize edecek ve rekabet gücü ve de karlılığını da kısa dönemde arttıracaktır. Böylece, kar payı ve hisse fiyatları şeklindeki ekonomik ödemeler hissedarlara yarar sağlayacaktır. Ancak aynı zamanda akıtılan atıklar çevrede yaşayan kişilerin sağlığını tehlikeye sokacağından, ürünlerini boykot ederek, yasaklayıcı düzenlemeler getirerek ya da başka şekillerde, halk ve de hükümet bu şirkete karşı çıkacaktır. Bunların sonucu olarak da şirketin finansal karlılığı uzun dönemde zarar görecektir.
İKİNCİ BÖLÜM
DÜNYA’DA KURUMSAL YÖNETİM ÇALIŞMALARI
Her ülkenin sahip olduğu farklı kültür ve değerler, kurumsal yönetim alanında yapılan düzenlemelerin çeşitliliğini arttırmıştır. Kurumsal yönetim yaklaşımı ülkenin içinde bulunduğu genel şartlar, sermaye piyasasının gelişmişlik düzeyi ve işletme uygulamalarına göre şekillenmektedir. Bu alanda yapılan çalışmalar geçerli tek bir kurumsal yönetim modelinin olmadığını ortaya koymaktadır. Bununla birlikte; şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adil yönetim kavramları kurumsal yönetim düzenlemelerinde olmazsa olmaz kavramlar olarak kabul edilmektedir.
Ülkede geçerli olan sermaye piyasası düzenlemeleri, şirketler hukuku, muhasebe ve denetim standartları, iflas hukuku, yasal yaptırımlar ve işletme kontrol piyasalarının varlığı kurumsal yönetim uygulamalarını belirlemektedir. Ancak bu olgu, kurumsal yönetim düzenlemelerinin birbirinden tamamen farklı öneriler veya ilkeler içerdiği anlamına da gelmemelidir. Birbirinden çok farklı hukuksal sistemlerden gelmiş olsalar bile düzenlemelerinin çoğu birbirine oldukça benzer öneriler içermektedir. Asıl olan düzenlemelerin oluşturulmasında kabul edilen yaklaşım ve temel ilkelerdir. Avrupa Birliği‟nde yapılan bir araştırma kurumsal yönetim düzenlemelerinde yer alan ilke ve önerilerin genel olarak birbirine yakınlaşma eğiliminde olduğunu göstermektedir (Demirbaş ve Uyar, 2006 : 37-39).
Kurumsal yönetim, yönetim sistemine katılan gruplar arasındaki ilişkilerden etkilenir. Hissedarların kontrol edilmesi işletme davranışını belirgin bir biçimde etkiler. Bazı piyasalarda kurumsal yatırımcılar pay sahipleri olarak işletme yönetiminde gitgide daha fazla söz sahibi olmayı talep etmektedir. Bireysel hissedarlar genellikle yönetim haklarını kullanmaya istekli gözükmemekle birlikte, hissedarların ve yönetimin denetimi konusunda adil muamele görmek istemektedirler. Bazı yönetim sistemlerinde alacaklılar önemli bir role sahip olup, işletme performansı üzerinde dışarıdan gözetimci gibi hareket etme potansiyelindedirler. Hükümetler kurumsal yönetim ile ilgili genel kurumsal ve yasal çerçeveyi kurarken, çalışanlar ve doğrudan çıkar sahibi diğer kesimler işletmenin uzun vadeli başarısı ve performansında önemli bir rol
oynamaktadırlar. Bu katılımcılardan her birinin rolleri ve karşılıklı etkileşimleri ülkeler arasında büyük bir çeşitlilik göstermektedir. Bu ilişkiler bir taraftan yasa ve düzenlemelere tabi iken, diğer taraftan gönüllü uyarlamalara ve piyasa güçlerine tabi olmaktadır. Bunun için kurumsal yönetimin tek bir modeli yoktur (OECD, 1999:12).
Değişmekte olan dünyada rekabet gücünü koruyabilmek için, işletmeler kendi kurumsal yönetim uygulamalarını yenilemek ve değişen koşullara uyarlamak zorundadır. İşletmeler ancak bu şekilde yeni talepleri karşılayabilir ve yeni fırsatları yakalayabilirler. Aynı şekilde piyasaların etkin bir biçimde çalışmasına izin verecek şekilde yeterli esnekliği sağlamak için verimli bir düzenleyici çerçeve oluşturmak, gerek hissedarların gerekse diğer doğruda çıkar sahiplerinin beklentilerine cevap vermek hükümetlerin sorumluluğundadır. Kurumsal yönetimde kendilerine özgü çerçeveyi oluşturmak için düzenlemenin maliyet ve faydalarını hesaba katarak bu ilkeleri nasıl uygulayacaklarına karar vermek hükümetlerin ve piyasa katılımcılarının işidir (OECD, 1999 :33).
Düzenlemeler ağırlıklı olarak yatırımcının korunmasını ve şeffaflığı ön planda tutmaktadır. Kurumsal yönetim düzenlemeleri öncelikle hisse senetleri borsalarda işlem gören halka açık işletmeler tarafından dikkate alınmaktadır. Düzenlemelerinin önemli bir bölümü gönüllülük esasına dayanmaktadır. Yani işletmeler düzenlemede yer alan önerileri veya ilkeleri uygulayıp uygulamamakla serbesttir ve bunun yasal olarak bir yatırımı yoktur. Buradaki esas yaptırım ekonomiktir; yani piyasanın vereceği tepkidir. Şüphesiz bu yaptırım işletmenin piyasa değeri ve finansman olanakları ile yakından ilgilidir. Birçok ülkede „uygulayın, uygulamıyorsanız açıklayın‟ (comply or explain) prensibi geçerlidir. İşletmeler kendi kurumsal yönetim uygulamalarını şeffaf bir şekilde kamuya açıklamaktadır. Bu husus birçok ülkede kotasyon koşulu olarak ta düzenlenmektedir (Doğu, 2003b : 158).
2.1. Çeşitli Ülkelerde Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri ve Yapılan Çalışmalar
Kurumsal yönetim konularının Avrupa, ABD ve Japonya‟ da 19. yüzyıldan bu yana kullanıldığına işaret eden bazı çalışmaların varlığına karşın, kurumsal yönetim terimi yaygın biçimde 1980‟lerde kullanılmaya başlanmıştır. Kurumsal yönetim
düzenlemeleri 90‟lı yılların başından itibaren başta Avrupa olmak üzere tüm dünyada