GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞRI USULÜ Toplantıya çağrı, kanun ve esas sözleşmede gösterilen şekil ve

su-rette, herhalde ticaret sicil gazetesine ilân suretiyle yapılır.

Nama yazılı hisse senetleri sahiplerinin adresleri ortaklıkça bilin-diğinden, toplantı onlara ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna karşılık hamile yazılı pay senetleri sahipleri bilinmediğinden veya borlar veya teşkilatlanmış diğer piyasaborlarda işlem gören hisse senetleri sa-hiplerini mektupla davete gerek yoktur. Ancak bunlardan hisse senedi ile adresini bu amaçla ortaklığa bırakanlar varsa, bunlara da toplantı daveti iadeli taahhütlü mektupla bildirilir²⁵.

Çağrılı genel kurul toplantılarında söz konusu çağrı, ilan ve toplan-tı günleri hariç olmak üzere, toplantoplan-tı tarihinden en az iki hafta önce yapı-lır (TTK m. 414/1). Kanun mektuplar için herhangi bir süre koymamış

24 H. Ercüment Erdem, ‘Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketler Genel Kurulları Getirdiği Yenilikler’ (2014) 9 (117-118) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 29, 34

25 Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 1(2th edn, Beta Yayınevi İstanbul 2017)165;

ibid 347

Öğr. Gör. Nebile TEKE AKBULUT 351 olmakla beraber, bunların da aynı süreye tâbi olması gerekir. İlan ve mektuplara toplantı gündemi eklenmek zorunda olduğu gibi ilân ve mek-tuplarda toplantı yeri ve tarihi de belirtilmelidir.

Çağrıdan başka pay sahibinin gereken incelemeleri yapabilmesi için; kâr – zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor, kârın dağıtılması teklifi ve denetçi raporları toplantıdan en az 15 gün önce şirketin merkez veya şubelerinde incelemeye hazır tutulmalıdır ve bunların da çağrıyla bera-ber ilanı ve adresi bilinenlere tebliği gerekir²⁶.

Bu çağrı usulünde, kanunda öngörülen hükümler kısmen veya ek-sik olarak yerine getirilmişse, yani toplantıya çağrı yapılmış olmakla beraber, bu çağrı usulüne uygun yapılmamış veya gündem gereği gibi ilân ve tebliğ edilmemiş ise, toplantıda alınan kararlara karşı, toplantıya katılmayan pay sahiplerinin iptal davası açabilirler.

Yargıtay da birçok kararında bir genel kurul toplantısının varlığı için usulüne uygun davet yapılmış olmasını bir zorunluluk olarak gör-müştür.

Toplantıya çağrı usulüne hiç uyulmadan, toplantı gün, gündem ve yeri hiç ilân edilmemiş, ilgili pay sahiplerine tebligat yapılmamış, gün-demde bulunmayan konular hakkında karar alınmış ise alınan kararlar yok hükmündedir.

SONUÇ

Anonim şirketi genel kurul toplantısına çağırmaya yetkili olan or-gan kural olarak yönetim kuruludur. Ancak TTK bazı durumlarda ano-nim şirket ortaklarına da genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanın-mıştır. Anonim şirket ortakları bu üç halde genel kurulu toplantıya çağı-rabilir: Birincisi, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, İkincisi toplatı yeter sayısının oluşmasına imkân bulunmaması, üçüncüsü ise, Yönetim kurulunun mevcut olmaması halleridir.

Anonim şirketlerde usulüne göre alınmış bir genel kurul kararı TTK 423. madde gereğince karar ile ilgili olumlu oy kullanmış pay sa-hipleri dışında, o kararın alınması, ilgili genel kurula hiç katılmayan ve-ya katılıp da olumsuz oy kullanmış bulunan tüm pay sahipleri için de hüküm ifade etmekte olup şirket organları ile tüm ortaklar açısından

26Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, (5th edn, Adalet Yayınevi Ankara 2017) 368; ibid 347

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Türleri ve Toplantıya Çağırma Usulleri 352

layıcıdır. Çünkü Anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ve çağrının usulüne uygun olarak yapılması bu toplantıda alına-cak kararların uygulanabilirliği açısından önem arz etmektedir. Genel kurulda alınan kararların usul ve esaslara aykırılık etmesi halinde ortada geçerli bir irade beyanı bulunmadığı sorunu gündeme gelecek ve işlem-lerin yokluk, butlan, askıda hükümsüzlük ve iptal edilebilirlik yaptırımı ile karşılaşma ihtimali ortaya çıkacaktır.

Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az onda bi-rini, halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahip-leri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme ko-nulmasını isteyebilirler (TTK m. 411/1). Bu çağrı veya gündeme madde konulması talebi noter aracılığı ile yapılır. Bu talep yönetim kurulu tara-fından reddedilirse veya yedi iş günü içerisinde cevap verilmez ise aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahke-mesine başvurarak genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep edebilir.

Ancak mahkemeye başvurmadan önce şirket içi yolların tüketilmiş ol-ması gerekmektedir.

KAYNAKÇA

Ayhan R, Çağlar H, and Özdamar M, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (2nd edn, Yetkin Yayınları 2019)

Azarkan N, ‘Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarını Kim Yöne-tir?’ (2012) 17 (26-29) Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 71 – 91, 76

Azarkan N, ‘Anonim Şirketlerde Sanal (Virtüel) Genel Kurul’

(2018) 2 (4) Dicle Üniversitesi Adalet Meslek Yüksek Okulu Dicle Ada-let Dergisi 29-48, 29

Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, 1(2nd edn, Beta Yayınevi 2017) 165

Bahtiyar M and Hamamcıoğlu E, Yeni TTK’ ya Göre Anonim Or-taklıkta Genel Kurul Toplantıları, (1st edn, Beta Basım Yayın 2014) 161 Bilgili F and Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri (6th edn, Dora Yayıncılık 2018) 188

Bozkurt T, Şirketler Hukuku, (9th edn, Legem Yayıncılık 2018) 315

Öğr. Gör. Nebile TEKE AKBULUT 353 Ercan T, ‘Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’

(2012) 7( 69) Terazi Hukuk Dergisi 37-38, 37

Erdem HE, ‘Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketler Genel Kurulları Getirdiği Yenilikler’ (2014) (117-118) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 29-61, 34

Eriş G, Ticari İşletme ve Şirketler II: Gerekçeli Açıklamalı İçtihat-lı 6335 Sayıİçtihat-lı Kanunla Güncellenmiş Yeni TTK Hükümlerine Göre, (1st edn, Seçkin Yayıncılık 2013) 2754

Kayıhan Ş, ‘Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet’ (2003) 22 (1) BATIDER 79-109, 85

Kirtil N, ‘İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu Toplantısının Ya-pılması’ (2005) (Özel Sayı) DEÜHF Dergisi 79-98, 79

Moroğlu E, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hüküm-süzlüğü, (8th edn, On İki Levha Yayıncılık 2017) 91

Poroy R, Tekinalp Ü and Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku I, 1(3rd edn, Vedat Kitapçılık 2014) 480

Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, (5th edn, Adalet Yayı-nevi 2017) 368

Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt: I (3rd edn, Adalet Yayınevi 2018) 722

Şener, O.H, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku: Ders Kita-bı, (1st edn, Seçkin Yayıncılık 2012) 442

Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklarının Yeni Hukuku (4th edn, Vedat Kitapçılık 2015) 302

Yavuz M, ‘Anonim ve Limited Şirketlerde Ortakların Genel Kurul Gündemine Madde Ekletme Hakkı’ (2014) 9 (96) Terazi Hukuk Dergisi 114-117, 115

Yasaman H, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku ile İl-gili Makaleler, Mütalâalar, Bilirkişi Raporları, C: II (1st edn, Vedat Ki-tapçılık 2013) 185

Yayla Ü, Anonim Ortaklık Genel Kurulları – Elektronik Genel Kurullar, Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca (1st edn, On İki Levha Yayıncılık 2013) 66

U U ZM Z M A A N N G G Ö Ö R R ÜŞ Ü ŞÜ Ü

E E X X P P E E R R T T O O P P I I N N I I O O N N

* Limited Şirket Ortağının Şirket Sözleşmesi veya Dava Yoluyla Şirketten Çıkarılması The Discharge of Limited Liability Company’s Partners By Articles of

Association or Lawsuit Dr. Soner ALTAŞ

LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VEYA