Kontrol ve Kontrolün Kaybedilmes

3.2.4.1.1 Kontrol

Kontrol kavramı UFRS/TFRS’nin temel kavramlarından biridir. UFRS/TFRS kontrol kavramını “ Bir işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla, söz

konusu işletmenin finansal ve operasyonel politikalarını yönetme gücüdür”127 şeklinde tanımlanmıştır. Yukarıdaki tanımdan da anlaşılabileceği gibi kontrol kavramının iki bileşeni bulunmaktadır: İşletmenin faaliyetlerinden fayda sağlama ve işletmenin finansal ve operasyonel politikalarını belirme ve yönetme .

UFRS/TFRS’de finansal ve operasyonel politika kavramını tanımlanmış değildir. Bir işletmenin, satış, üretim, pazarlama gibi faaliyetleri operasyonel; borçlanma araçlarının ihracı, bütçe hazırlanması, temettü dağıtımı gibi faaliyetleri finansal politika olarak görülebilir128. Bir ortaklığın (ana ortaklık) başka bir ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının yarıdan fazlasını kontrol etme gücüne sahip olması halinde kontrolün var olduğu kabul edilir. UFRS/TFRS’ye göre129;

1. Diğer pay sahipleri ile yapılan bir anlaşma vasıtasıyla oy haklarının yarıdan fazlasının kontrol edilmesi,

2. Bir düzenleme veya sözleşme gereği, işletmenin finansal ve operasyonel politikalarını yönetme gücüne sahip olunması,

3. İşletmeyi kontrol eden yönetim kurulu veya eşdeğer yürütme organının üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma gücüne sahip olunması, 4. İşletmeyi kontrol eden yönetim kurulu veya eşdeğer yürütme organında, oyların

çoğunluğunu (istediği yönde) verme gücüne sahip olunması

127 _{UMS/TMS 27: 4}

128 _{Deloitte, Business Combinations and Changes in Ownership Interests, A guide to the Revised IFRS 3 and}

IAS 27, 2008, http://www.iasplus.com, (25 Eylül 2008). s. 22

hallerinde, ana ortaklık, bağlı ortaklıkta oy haklarının yarısına veya daha azına sahip olsa dahi, kontrolün var olduğu kabul edilir (fiili kontrol hali)130_.

Bir ana ortaklığın bağlı ortaklıktaki oy hakkı hesaplanırken, mevcut kullanılabilir veya dönüştürülebilir (hisse senedine dönüştürülebilir tahvile sahip olunması gibi) potansiyel oy hakları da dikkate alınır131 . Örneğin; bir ortaklık başka bir ortaklığın % 40’na sahiptir. Ancak; sermayenin % 15’ini de satın alma opsiyonuna sahip ve bu opsiyonu istediği zaman kullanma hakkına sahip olduğu bir durumunda; sermayenin % 55’ine sahip olduğu ve kontrolün var olduğu kabul edilir132. Kontrol açısından durum böyle olmasına rağmen, kar ve zarar dağıtımı mevcut olan paylara göre dağıtılır ve potansiyel oy hakkı dikkate alınmaz133.

Yukarıdaki açıklamalardan da anlaşılacağı üzere; UFRS/TFRS’de kontrol kavramı tanımlanırken kontrol gücü ve yararlanma/fayda sağlama esas alınmaktadır. Ancak; ABD uygulamasına yön veren düzenlemelerden ARB 51’de kontrol için temel koşul oy çoğunluğuna sahip olmaktır134. Ancak, bazı durumlarda ana firmanın bağlı ortaklığın oy hakkının yarısından fazlasına sahip olmakla birlikte kontrolün olmadığı varsayılmakta ve konsolide finansal tablo düzenlenmemektedir: Ortaklığın yasal yeniden organize süreci içinde olması, iflas sürecinde olması, ana ortaklığın yurt dışı bağlı ortaklıklardaki yönetme gücünü ortadan kaldıran veya sınırlandıran kambiyo kontrolünün bulunması veya yabancı hükümetlerin bunu şüpheli kılacak davranışlarının bulunması.135

UMSK Ekim 2008 ayında konsolide finansal tablolara ilişkin olarak Taslak

Metin (Exposure Draft 10) 10 Konsolide Finansal Tablolar’ı yayımlamıştır136_{. Taslak}

metinde kontrol kavramı “ Raporlayan işletmenin, başka bir işletmenin faaliyet

130 _{Bonham ve Diğerleri, s. 400-401}

131 _{Deloitte, s.24, UMS/TMS 27: 14, Neo ve Nyean, s. 37} 132 _{Epstein ve Jermakowicz, s. 515}

133 _{Epstein ve Jermakowicz, s. 515}

134 _{Statement of Financial Accounting Standards No. 160 Non Controlling Interests in Consolidated Financial}

Statements, an amendment of Accounting Research Bulletin (ARB) No. 51, Financial Accounting Standards Board, Norwalk: FAF, 2007, s. 6 http://www.fasb.org/ (15 Aralık 2008); Deloitte, IFRSs and US GAAP, A Pocket Comparison, 2008, http://www.iasplus.com, (26 Eylül 2008). s. 30

135 _{ARB No. 51: 2}

136 _{http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/Consolidation/Consolidation.htm (14 Aralık 2008); taslağa}

sonuçlarından getiri elde etmek için faaliyetlerini yönetmesidir”137 şeklinde tanımlamıştır. Taslaktaki getiri kavramı hem karı, hem de zararı içinde barındırdığından

UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar standardındaki kontrol kavramının tanımında geçen fayda sağlama kavramından farklılık arz etmektedir. Zira, fayda sağlama sadece olumlu yönü ile yorumlanmakta, oysa getiri kavramı hem olumlu (kar- gelir), hem de olumsuz (zarar-gider) yönlerini de içinde barındırmaktadır138. Taslak metinde belirtilen bazı getiri örnekleri: temettü geliri, bağlı ortaklığa sunulan hizmetler karşılığı elde edilen getiriler, vergi avantajları, ölçek ekonomilerinden elde edilen gelirler (KGOP’ler bundan yararlanmayabilir), maliyet yönetimi.

Taslak metinde, kontrol gücünün raporlayan işletme (ana ortaklık) tarafından kendi menfaatleri çerçevesinde kullanılmasını öngörmektedir. Bu bağlamda kontrol gücü ile getiri arasında bir illiyet bağının olmasını şart koşmaktadır139. Bu da UMSK’nin konsolidasyon için kontrol gücünün var olması yanında bu gücü kendi getirisi için bağlı ortaklığın faaliyetlerini yönetmesi gerekliliğine ilişkin görüşünün sonucudur140.

Taslak metinde faaliyetleri yönetme gücünün değişik araçlar ile olabileceği belirtilmektedir: Seçme hakkını elinde bulundurmak, hisse senedine çevrilebilir opsiyonlara veya diğer çevrilebilir haklara sahip olmak. Bu hakkın mutlaka kullanması zorunlu olmayıp, böyle bir hakkın olması kontrol için yeterli sayılmaktadır141.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde kontrol kavramı “… Bir

tüzel kişinin; sermayesinin, asgarî yüzde elli birine sahip olma şartı aranmaksızın, çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya bu çoğunluğa sahip olunmamakla birlikte imtiyazlı hisselerin elde bulundurulması veya diğer hissedarlarla yapılan anlaşmalara istinaden oy hakkının çoğunluğu üzerinde tasarrufta bulunulması suretiyle veya herhangi bir suretle yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulmasını “ şeklinde tanımlanmıştır. Bankacılık kanunu da UMS/TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal 137 _{ED 10: Appendix A} 138 _{ED 10: 14} 139 _{ED 10: BC55} 140 _{ED 10: BC56} 141 _{ED 10: 8}

Tablolar standardında olduğu gibi kontrol gücünü esas alınmıştır. Kanun maddesinde, kontrol edilen işletmenin faaliyetlerinden yarar sağlanmaya açık bir biçimde değinilmemiş olunsa dahi, tanımdan bunun zımni olarak kabul edildiğini düşünmekteyiz.

3.2.4.1.1.1 Doğrudan/Direkt Kontrol

Kontrol kavramı ile ilgili yaptığımız açıklamalardan kontrolün doğrudan veya dolaylı olabileceği anlaşılmaktadır.

Doğrudan kontrol, bir işletmenin (ana ortaklığın) başka bir işletmenin (bağlı ortaklığının) çoğunluk hisselerine doğrudan sahip olmasıdır. Şekil 3 Doğrudan ve

Dolaylı ortaklık şemasında görüleceği gibi A ana ortaklığı B bağlı ortaklığının hisselerinin % 60’na doğrudan sahiptir. Bu durumda, A ana ortaklığı B bağlı ortaklığını doğrudan kontrol etmektedir.

3.2.4.1.1.2 Dolaylı/Endirekt Kontrol

Ana ortaklığın, bağlı ortaklığı/ortaklıkları vasıtasıyla başka işletmeler üzerindeki kontrol biçimidir. Ana ortaklık, böyle bir durumda, kontrol gücünü bir aracı bağlı ortaklık vasıtasıyla gerçekleştirmektedir.

Şekil 3 Durum 1 ‘de A ana ortaklığı B bağlı ortaklığının % 100’üne sahip olup, A’nın B üzerinde kontrolü bulunmaktadır. B bağlı ortaklığı C ortaklığının % 51’ine sahip bulunmaktadır. A ana ortaklığı B bağlı ortaklığı vasıtasıyla C ortaklığı üzerinde kontrole sahip olup, C’nin finansal tablolarını konsolide edecektir. A ana ortaklığının D ortaklığının finansal tablolarının kontrol edip etmeyeceğini belirlemek için A ana ortaklığının B ve C ortaklıkları vasıtasıyla D’nin finansal ve operasyonel politikalarını belirme gücüne sahip olup olmadığına bakmak gerek. A ana ortaklığı B ve C vasıtasıyla D’nin (1*0,51*0,45) % 23’üne, B vasıtasıyla da % 45’ine ve toplamda da % 68’ine sahiptir. A’nın D üzerinde kontrol gücü olduğu kabul edilmektedir.

Şekil 3 Durum 2’de A ana ortaklığı B bağlı ortaklığının % 100’üne sahip olup, A’nın B üzerinde kontrolü bulunmaktadır. B bağlı ortaklığı C ortaklığının % 49’una ve E ortaklığının % 35’ine sahip bulunmakta ve her iki ortaklık üzerinde de kontrolü

bulunmamaktadır. A ana ortaklığının D ortaklığının finansal tablolarının kontrol edip etmeyeceğini belirlemek için A ana ortaklığının B ve C ortaklıkları vasıtasıyla D’nin finansal ve operasyonel politikalarını belirme gücüne sahip olup olmadığına bakmak gerek. A ana ortaklığı B ve C vasıtasıyla D’nin (1*0,49*0,45) % 22’sine, B vasıtasıyla da % 45’ine ve toplamda da % 67’sine sahiptir. İlk bakışta A’nın D üzerinde kontrol gücü olduğu gözükmektedir. Ancak, A ana ortaklığının C ortaklığı üzerinde kontrol gücü olmadığı için, D ortaklığı üzerinde de kontrol gücü bulunmamakta142 ve D ortaklığının finansal tabloları konsolideye dahil edilmeyecektir.

Şekil 3: Doğrudan ve Dolaylı Kontrol Şeması

Doğrudan Kontrol Dolaylı Kontrol

A A A % 100 % 100 % 60 B B %51 %45 % 35 % 49 % 45 % 35 B C % 45 D E C % 45 D E Durum 1 Durum 2

Kontrol kavramı ile ilgili açıklamalarımıza son vermeden önce potansiyel oy haklarının kar tahsisi üzerindeki etkisine de bakmakta fayda bulunmaktadır. Yukarıda da açıklandığı üzere, bir ana ortaklığın bağlı ortaklıktaki oy hakkı hesaplanırken, mevcut kullanılabilir veya dönüştürülebilir (hisse senedine dönüştürülebilir tahvile sahip olunması gibi) potansiyel oy hakları da dikkate alınır. Ancak, UFRS/TFRS “Potansiyel oy haklarının mevcut olduğu durumlarda, kar veya zarar ya da

özkaynaklardaki değişimle ilgili olarak ana ortaklığa ve kontrol gücü olmayan paylara (azınlık paylarına) isabet eden tutarlar belirlenirken; mevcut sahiplik durumu dikkate alınır, potansiyel oy haklarının muhtemel kullanımı veya dönüştürülmesi gibi durumlar

142 _{Neo ve Nyean, s. 38}

bu hesaplamaya dahil edilmez.”143 hükmünü getirerek, kontrol etme gücü ile kar/zararın ana ortaklığa ve kontrol gücü olmayan paylar arasındaki tahsisini birbirinden ayırmaktadır. Bununla birlikte, eğer potansiyel oy hakkı, bağlı ortaklığın (bir sözleşme ile) ekonomik sonuçlarına (kar/zararına) katılma hakkını da veriyor ise, bu durumda, kar tahsisinde bu oy hakları da dikkate alınır144.

3.2.4.1.2 Kontrolün Kaybedilmesi

Ana ortaklığın, bağlı ortaklığın/işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla, söz konusu ortaklığın/işletmenin finansal ve operasyonel politikalarını yönetme gücünün ortadan kalkması ile ortaya çıkan duruma kontrolün kaybedilmesi şeklinde tanımlanmaktadır145. Ana ortaklığın bağlı ortaklık üzerindeki kontrol gücü temel olarak iki şekilde kaybedilebilir146:

1. Sahiplik Oranında, Mutlak veya Göreceli Bir Değişiklikle Kontrolün