Önemli Etki ve İştirak Kavramı

Yukarıda detaylı olarak açıklandığı üzere, kontrolün varlığı ana ortaklık –bağlı ortaklık ilişkisinin ortaya çıkmasına neden olmaktadır. Ancak, bazı işletmeler diğer işletmelerin karar alma süreçlerine katılmak için de yatırım yapabilirler. Burada kontrol olmamakla birlikte, karar alma sürecine katılım söz konusudur. UMS/TMS 28

155 _{UMS/TMS 27: 4} 156 _{UMS/TMS 27: 4} 157 _{UMS/TMS 27: 4}

İştiraklerdeki Yatırımlar standardı’nda önemli etki “Yatırım yapılan işletmenin finansal

ve faaliyetle ilgili politikaların belirlenmesi kararlarına katılma gücü… “158 _şeklinde

tanımlanmıştır.

Bir yatırımcının doğrudan veya dolaylı olarak bir işletmenin oy haklarının % 20 ve daha fazlasına (ve her halükarda % 50’den az) sahip olması halinde, aksi ispat edilmediği müddetçe, önemli etkinin var olduğu kabul edilir. Oy oranlarının hesabında kullanılabilir veya dönüştürülebilir potansiyel oy hakları da dikkate alınır. Bu durum, önemli etkinin varlığını göstermekle birlikte, aşağıda belirtilen durumların varlığı halinde de önemli etkinin olduğu kabul edilmektedir159:

1. Yatırım yapılan işletmenin yönetim kurulu ya da eşdeğer idari organında temsil edilme,

2. Temettüler ya da diğer dağıtım kararları dahil olmak üzere, işletmenin politika belirleme süreçlerine katılma,

3. Yatırımcı işletme ile yatırım yapılan işletme arasında önemli işlemlerin gerçekleştirilmesi,

4. İşletmeler arasında yönetici personel değişimi; veya 5. İşletme için gerekli teknik bilginin sağlanması.

Bundan dolayı, bir yatırımcının bir işletmede % 20’den daha az oy hakkına sahip olması halinde de önemli etkinin bulunması mümkündür. Diğer taraftan bir yatırımcının, bir işletmede % 20’den daha fazla oy hakkına sahip olup, önemli etkisinin bulunmaması da mümkündür160.

Önemli etki kavramı açıklandıktan sonra iştirak kavramını tanımlayıp açıklamak daha kolaydır: İştirak; bir yatırımcının önemli etkiye sahip olduğu ortaklık şeklinde tanımlanabilir. Başka bir deyişle iştirak” yatırımcı işletmenin, adi ortaklık gibi

tüzel kişiliği olmayan işletmeler de dâhil olmak üzere, iş ortaklığı veya bağlı ortaklık

158 _{UMS/TMS 28: 2}

159 _{UMS/TMS 28: 7} 160 _{UMS/TMS 28: 37d}

niteliğinde olmayan, ancak üzerinde önemli etkisinin bulunduğu işletmelerdir 161” şeklinde tanımlanmıştır.

Yatırımcının iştirakteki yatırımları UMS/TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar

Standardı’na göre muhasebeleştirilmekte ve UMS/TMS 27 Konsolide ve Bireysel

Finansal Tablolara göre konsolide edilmediğinden dolayı, çalışmada, iştiraklerdeki yatırımların muhasebeleştirilmesi konusu incelenmeyecektir. Ancak; konsolidasyon yöntemlerinden biri olan ve aynı zamanda iştiraklerin muhasebesine de uygulanan özkaynak yöntemi konumuzun teorik çalışması kapsamında 3.3.2.3. Özkaynak Yöntemi

(Equity Method) bölümünde detaylı olarak incelenmiştir. 3.2.5 Konsolidasyon Kapsamındaki Ortaklıklar

Grup ile ilgili, doğru, güvenilir ve karşılaştırılabilir bilgileri elde etmek için, gruba dahil olan ana ortaklık ve tüm bağlı ortaklıkların konsolide kapsamına alınması gerekir. Konsolide finansal tablolar ana ortaklığın tüm bağlı ortaklıklarını kapsamaktadır162.

Türkiye’de faaliyet gösteren ana ortaklık bankalar, gruba dahil kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğindeki ortaklıklarının finansal tablolarını konsolide etmeleri gerekir163. Bankalar diğer işletmelerden farklı olarak kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde olan bütün ortaklıklarını konsolide kapsamına almaktadır.

Ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların farklı sektörlerde faaliyet gösteriyor olması veya bağlı ortaklıkların farklı sektörlerde faaliyet gösteriyor olmaları sebebiyle, grup içindeki hiçbir bağlı ortaklık konsolidasyon kapsamı dışında bırakılamaz. Bu gibi bağlı ortaklıkların konsolide finansal tablolara dahil edilmesi ve farklı faaliyet konularına ilişkin ilave bilgilerin dipnotlarda belirtilmesi suretiyle bağlı ortaklıklar hakkında gerekli bilgiler sunulmuş olur164_{. Bazı bağlı ortaklıkların konsolide dışında}

tutulmasının; bağlı ortaklıkların varlıklarının, kaynaklarının, gelir ve giderleri ile kar ve zararlarının izlenmemesi sonucunu doğurmakta ve grup hakkında yanlış kararlar

161 _{UMS/TMS 28: 2} 162 _{UMS/TMS 27: 12}

163 _{Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ. Md. 5} 164 _{UMS/TMS 27: 17}

alınmasına sebebiyet verilebilmektedir. Bu nedenle, homojen olmayan alanlarda faaliyet gösteren bağlı ortaklıkların tümü konsolide kapsamına alınmalıdır.

Ana ortaklığın tüm bağlı ortaklıkları konsolide kapsamına alınırken, bağlı ortaklıkların yerli veya yabancı şirket olmalarının da herhangi bir önemi bulunmamaktadır. Yabancı bağlı ortaklığın yabancı para üzerinden düzenlenen finansal tabloları, UMS/TMS 21 Kur Değişiminin Etkileri standardına uygun olarak Türk Lirasına çevrilir. UMS/TMS’de yabancı ülkelerdeki siyasi ve ekonomik istikrarın olmaması, yabancı ülkedeki kambiyo kontrollerinin var olması veya kar transferlerinin sınırlandırılması gibi nedenlerden dolayı, bağlı ortaklığın konsolide kapsamı dışında bırakılabileceği konusunda herhangi bir hüküm olmamasına rağmen; ABD uygulamasında, ana ortaklığın yurt dışı bağlı ortaklıklardaki yönetme gücünü ortadan kaldıran veya sınırlandıran kambiyo kontrolünün bulunması veya yabancı hükümetlerin yönetme gücünü kaldırabilecek veya sınırlandırabileceği konusunda şüpheli davranışlarının bulunması165 hallerinde kontrolün olmadığı kabul edilerek bağlı ortaklık konsolide kapsamı dışına alınmaktadır

Dar kapsamlı ve belirli bir amaca (bir kiralama işini etkin kılmak, araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmak vb) yönelik olarak kurulan vakıf, adi ortaklık veya tüzel kişiliği olmayan Özel Amaçlı İşletmeler(ÖAİ) kurulabilir. Bir ana ortaklığın, ÖAİ’nin özkaynağının çoğunluğuna sahip olunması koşulu aranmaksızın, ÖAİ’nin faaliyetlerini kontrol etmesi, ÖAİ’nin faaliyetlerini ana ortaklık adına gerçekleştiriyor olması, faaliyetleri neticesinde ortaya çıkan riskin ana ortaklık tarafından üstlenilmesi hallerinde, ÖAİ’nin konsolide kapsamına alınması gerekir166_.

Taslak Metin 10 ile özel amaçlı işletme kavramı yerine yapılandırılmış işletme (structured entity) kavramı getirilmiştir. Taslak metinde de yapılandırılmış işletmenin tanımı yoluna gidilmemiş, onun yerine bu tür işletmeyi diğer işletmelerden ayıracak belirli özellikler sayılmıştır167. Temel özellik ise faaliyetlerinin belirli bir amaca yönelik olması veya sadece bir varlığı yönetmesidir. Yapılandırılmış işletmelerin konsolide

165 _{ARB No. 51 : 2}

166 _{UMS/TMS Yorum 12 (Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler) : 3-4 ; Gürdal, s. 84-85} 167 _{ED 10: BC106}

kapsamına alınıp alınmayacağı konusu diğer işletmelerdeki gibi kontrol kavramı ile açıklanmakta ve pay oranı dikkate alınmamaktadır168_.

Konsolide kapsamına alınacak işletmeler için kontrolün yanında ve ondan ayrı olarak itibar (raputational) risk olarak adlandırılan bir kavram taslak metinde tartışmaya açılmıştır169. İtibar (raputational) risk kavramı; raporlayan birimin (ana ortaklığın) herhangi bir açık sözleşme veya taahhüdü olmaksızın zımni olarak konsolide edilmeyen bir işletmeyi destekleme taahhüdü şeklinde tanımlamak mümkündür. UMSK tarafından; bu riskin özellikle 2008 kredi krizi ile birlikte gerçekleştiği ve ciddi bir risk olduğu düşünülmekle birlikte, teknik olarak, kontrol kavramı yanında bu kavramı da konsolide edilecek işletmelerin belirlenmesinde bir baz teşkil etmesinin sakıncaları da beraberinde getireceği düşünülmüştür170. Ancak; kredi değerlendirme sürecinde konsolide finansal tabloların hazırlanmasında itibar riskinin bir baz teşkil etmesi gerektiği ve bu konuda UFRS’nin bazlarının ötesine geçilmesi gerektiği düşünülmektedir. Zira kredi analizinin temel amacı verilen kredinin vadesinde ve tam olarak ödenip ödenmeyeceğini tespit etmektir. Kredilendirilecek firmanın ne tür riskleri taşıdığını bilmemek bu amacın gerçekleşmesine engel teşkil edeceği muhakkaktır.

Aşağıda belirtilen durumlarda konsolide finansal tablo düzenlenmemektedir. 1. Bir ana ortaklık, elde ettiği hisse senetlerini, elde etme sırasında UFRS/TFRS 5

Satış Amaçlı Elde Tutulan Maddi Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler standardı uyarınca satış amaçlı elde tutulan duran varlık olarak sınıflandırılabilme koşullarını yerine getiriyorsa, bu durumda UFRS/ TFRS 5’e göre muhasebeleştirilir. Bir duran varlığa yatırılan yatırımın işletilmesinden ziyade satışı yoluyla geri kazanılacak olması171 _{durumunda satış amaçlı olarak}

elde tutulan maddi duran varlık olarak kabul edilmekte ve konsolide kapsamına alınmamaktadır.

2. Ana ortaklığın kendisinin bir başka ana ortaklığın tamamen ya da kısmen sahip olunan bağlı ortaklığı konumunda olması ve diğer koşullarda oy hakkı olmayan

168 _{ED 10: 30-31}

169 _{ED 10 Introduction: 25} 170 _{ED 10 Introduction: 26} 171 _{UFRS/TFRS 5 : 6}

ortaklar da dahil olmak üzere, diğer ortakların ana ortaklığın konsolide finansal tablo sunmaması konusunda bilgilendirilmiş ve buna itiraz etmemiş olmaları gerekir172_{. En yukarıda bulunan ana ortaklığın konsolide finansal tablo}

düzenlemesi nedeni ile bağlı ortaklık durumunda olan ana ortaklığın konsolide finansal tablo düzenlenmesine gerek bulunmamıştır.

3. Ana ortaklığın borçlanma araçları ya da özkaynağa dayalı finansal araçlarının kamuya açık bir piyasada işlem görmüyor olması (yerel veya bölgesel pazarlar dahil olmak üzere, yerli ya da yabancı bir borsa veya bir tezgah üstü piyasada) halinde konsolide finansal tablo düzenlenmesine gerek bulunmamaktadır.

4. Ana ortaklığın kamuya açık bir piyasada işlem görmek üzere herhangi bir menkul kıymet ihracı için bir sermaye piyasası ya da diğer düzenleyici kuruluş nezdinde başvuruda bulunmamış olması veya başvuru sürecinde olmaması halinde konsolide finansal tablo düzenlenmeye gerek bulunmamaktadır.

5. Ana ortaklığın nihai ana ortaklığı veya herhangi bir ara ana ortaklığının kamuya açıklanmak üzere Uluslararası/Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun konsolide finansal tablo hazırlaması halinde de konsolide finansal tablo düzenlemesine gerek duyulmamıştır.

Yukarıda belirtilen 1., 2., 3. ve 4. maddelerde belirtilen nedenlerden dolayı, konsolide finansal tablo yerine bireysel finansal tablo düzenlemeyi tercih eden ana ortaklıklar, finansal tablo dipnotlarında; finansal tablolarının bireysel finansal tablo olduğu, konsolidasyondan muafiyetin tercih edildiği, konsolide finansal tablo düzenleyen ana ortaklığın adı ve faaliyet gösterdiği ülke gibi bilgileri belirtmeleri gerekir173_.