Konsolidasyonda Oluşan Şerefiye

Edinen işletmenin edinilen işletmenin hisse senetlerini satın alması sonucunda oluşan şerefiyedir273. Bu durumda ana ortaklık ve bağlı ortaklık ilişkisi ortaya çıkmakta ve böyle bir durumda ana ortaklık, bağlı ortaklık üzerinde kontrol gücünü elde etmektedir. Şerefiyenin ortaya çıkabilmesi için; transfer edilmiş bedelin, edinilen işletmenin net aktiflerinin gerçeğe uygun değerinin ana ortaklık payına düşen kısmından fazla olması gerekir274. Farkın olması halinde, bu fark edinme tarihinde ana ortaklığın tekli/solo finansal tablolarında gösterilmez ve fakat konsolidasyon anında kayıtlara intikal ettirilir.

Açıklamalar çerçevesinde şerefiyenin hesaplanışını aşağıdaki gibi formüle etmek mümkündür:

Şerefiye =

Transfer Edilmiş Bedel

-

Edinilen Ortaklığın Net Aktiflerinin Gerçeğe Uygun Değeri * Ana Ortaklık Payı

Örnek 3.12: A ana ortaklığı B bağlı ortaklığının hisselerinin % 80’ini 01.01.2009 tarihinde 1.200.000 TL’ye satın almıştır. Satına alma tarihinden önce A ana ortaklığı ile B bağlı ortaklığının bilançoları Tablo 17 üzerinde gösterilmiştir.

272 _{Goğüş, s. 47}

273 _{Mısırlıoğlu, s. 43.; Huefner ve Diğerleri, s. 21-22.} 274 _{Huefner ve Diğerleri, s. 22}

Tablo 17: Satın Alma Tarihinden Önce A Ana Ortaklığı ve Bağlı Ortaklığı’nın Bilançoları ile B Bağlı Ortaklığının Gerçeğe Uygun Değerleri Tablosu (TL)

Defter Değeri Gerçeğe Uygun Değeri

Kasa 1.350.000 80.000 80.000 Binalar 3.000.000 1.000.000 1.100.000 Stoklar 500.000 200.000 220.000 Aktif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 Borçlar 450.000 80.000 80.000 Özkaynak 4.400.000 1.200.000 1.320.000 Sermaye 1.400.000 800.000 800.000 Yedekler 3.000.000 400.000 520.000 Pasif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 Bilanço Kalemi A Ana Ortaklığı B Bağlı Ortaklığının

Bu durumumda şerefiyeyi aşağıdaki şekilde hesaplayabiliriz:

Şerefiye =

Transfer

edilmiş bedel

-

Ana ortaklık payı

= 1.200.000 - 1.320.000 * 0,8

= 1.200.000 - 1.056.000

= 144.000

Şerefiye hesaplandıkta sonra grubun konsolide finansal tabloları Tablo 18 üzerinde gösterebiliriz:

Tablo 18: Satın Alma Tarihinden Sonra A Ana Ortaklığı ve B Bağlı Ortaklığının Bilançoları ve B Bağlı Ortaklığının Gerçeğe Uygun Değerleri, Eliminasyon Kayıtları ve Grubun Konsolide Bilançosu (TL)

Defter Değeri

Gerçeğe

Uygun Değeri Borç Alacak

Kasa 150.000 80.000 80.000 230.000 Binalar 3.000.000 1.000.000 1.100.000 100.000 4.100.000 Ticari Mallar 500.000 200.000 220.000 20.000 720.000 Bağlı Ortaklıklar 1.200.000 1.200.000 Şerefiye 144.000 144.000 Aktif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 5.194.000 Borçlar 450.000 80.000 80.000 530.000 Özkaynak 4.400.000 1.200.000 1.320.000 0 4.664.000 Sermaye 1.400.000 800.000 800.000 800.000 1.400.000 Yedekler 3.000.000 400.000 520.000 400.000 3.000.000 KGOP (1) 264.000 264.000 Pasif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 1.464.000 1.464.000 5.194.000 Konsolide Bilanço Kalemi A Ana Ortaklığı

B Bağlı Ortaklığının Eliminasyon Kayıtları

(1): KGOP= 1.320.000*0.2 = 264.000

Eliminasyon ile ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olabilir: --- / ---

261 Şerefiye Hesabı 144.000 252 Binalar 100.000 153 Ticari Mallar 20.000 500 Sermaye 800.000 570 Geçmiş Yıllar Karları 400.000

245 Bağlı Ortaklıklar 1.200.000 510275 _{KGOP 264.000}

--- / ---

3.3.3.1.2.2 Negatif Şerefiye

Negatif şerefiye; işletmelerin net aktiflerinin tamamının satın alınmasında veyahut bir işletmenin başka bir işletmenin kontrol edilebilir tutarındaki hisse senetlerinin satın alınması ile oluşan ve transfer edilmiş bedelin, edinilen işletmenin net aktiflerinin gerçeğe uygun değerinin ana ortaklık payına düşen tutarından daha düşük olması halinde ortaya çıkan şerefiyedir. Pazarlıklı satın alma276/kelepir satın alma (bargain purchase) da denilen negatif şerefiyede; transfer edilmiş bedel, edinilen ortaklığın net aktiflerinin gerçeğe uygun değerindeki payından düşük olmaktadır.

Genellikle, negatif şerefiye, edinilen işletmenin normalin altında bir kazanma gücü olduğunun kabul edilmesi halinde ortaya çıkmaktadır. Negatif şerefiye kavramı UFRS/TFRS tarafından kullanılmamaktadır. Onun yerine pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kar şeklinde tanımlanmaktadır277.

Örnek 3.13: Örnek 3.12.’deki A ana ortaklığı B bağlı ortaklığının hisselerinin % 90’ını 01.01.2009 tarihinde 800.000 TL’ye satın almıştır. Bu durumda negatif şerefiye aşağıdaki gibi hesaplanabilir.

A Transfer edilmiş bedel 800.000 TL

B B bağlı ortaklığının net aktiflerinin değeri 1.320.000 TL C A ana ortaklığının B bağlı ortaklığındaki payı 90%

D

A ana ortaklığının B bağlı ortaklığındaki net aktiflerinin

gerçeğe uygun değerindeki payının tutarı (D= B*C) 1.188.000 TL

E Negatif Şerefiye (E= A-D) -388.000 TL

276 _{UFRS/TFRS 3: 34}

Negatif şerefiye konsolide finansal tablolar üzerindeki gösterimi ve eliminasyon kayıtlar Tablo 19 üzerinde gösterilmiştir.

Tablo 19: Satın Alma Tarihinden Sonra A Ana Ortaklığı ve B Bağlı Ortaklığının Bilançoları ve B Bağlı Ortaklığının Gerçeğe Uygun Değerleri, Eliminasyon Kayıtları ve Grubun Konsolide Bilançosu (Negatif Şerefiye) (TL)

Defter Değeri

Gerçeğe

Uygun Değeri Borç Alacak

Kasa 550.000 80.000 80.000 630.000 Binalar 3.000.000 1.000.000 1.100.000 100.000 4.100.000 Ticari Mallar 500.000 200.000 220.000 20.000 720.000 Bağlı Ortaklıklar 800.000 800.000 Aktif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 5.450.000 Borçlar 450.000 80.000 80.000 530.000 Özkaynak 4.400.000 1.200.000 1.320.000 0 4.920.000 Sermaye 1.400.000 800.000 800.000 800.000 1.400.000 Yedekler 3.000.000 400.000 520.000 400.000 3.000.000 KGOP 132.000 132.000 Olağan Dışı Karlar(Negatif Şerefiye) 388.000 388.000 Pasif Toplamı 4.850.000 1.280.000 1.400.000 1.320.000 1.320.000 5.450.000 Konsolide Bilanço Kalemi A Ana Ortaklığı

B Bağlı Ortaklığının Eliminasyon Kayıtları

Eliminasyon ile ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olabilir: --- / ---

252 Binalar 100.000 153 Ticari Mallar 20.000 500 Sermaye 800.000 570 Geçmiş Yıllar Karları 400.000

245 Bağlı Ortaklıklar 800.000 510 KGOP 132.000 679 Olağandışı Gelir ve Karlar 388.000 --- / ---

Negatif şerefiye tutarı, yapılacak değerlendirme sonucunda, eğer edinen işletmenin net aktiflerinin gerçeğe uygun değerinde bir hata yok ise, edinme tarihinde gelir olarak kaydedilir.

3.3.3.2 UFRS/TFRS’nin Şerefiye Yaklaşımı

Uluslararası Finansal Raporlama Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları şerefiyeyi “ Bir işletme birleşmesi ile elde edilen diğer aktiflerin gelecekteki

ekonomik yararlarını yansıtan, tek başına tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen bir aktif”278 şeklinde tanımlamıştır. “Edinen işletme, şerefiyeyi birleşme

tarihi itibariyle aşağıda yer alan (a)’nın (b)’den fazlası şeklinde ölçerek muhasebeleştirir:

a) Aşağıdakilerin toplamı:

i) UFRS/TFRS 3’ uygun olarak ölçülmüş, genellikle birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçümü gerektiren transfer edilmiş bedel, ii) UFRS/TFRS 3’e uygun olarak ölçülmüş, edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan paylar (azınlık payı) tutarı; ve

iii) Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri.

b) UFRS/TFRS 3’e uygun olarak ölçülmüş, edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları.” şeklinde belirlenmiştir279.

278 _{UFRS/TFRS 3: EK A}

UFRS/TFRS’nin tanımı esas alınarak şerefiye aşağıdaki şekilde formüle edilebilir280_: Şerefiye = + + - Transfer edilmiş bedelin gerçeğe uygun değeri Edinme tarihindeki KGOP'nin tutarı : a)Edinme tarihinde gerçeğe uygun değer ile b)

Edinme tarihinde tanımlanabilir net varlıkların

oranı ile Edinen işletmenin edinme tarihinden önce edinilen işletmeye ait özkaynak payının gerçeğe uygun değeri

Edinilen işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının gerçeğe uygun değeri

Formülden ve verilen tanımdan da anlaşılabileceği gibi; UFRS/TFRS’de şerefiye bir kalıntı (residual) olarak ölçülmektedir/hesaplamaktadır. Bu bağlamda şerefiye direkt olarak ölçülememekte ve bir kalıntı olarak ele alınmaktadır.

Formülde geçen kavramları yakından incelemek, şerefiye konusunun UFRS/TFRS’ye uygun kavranmasına yardımcı olacaktır: