Hisse senedi

Esham, aksiyon, pay senedi olarak da adlandırılan hisse senedi anonim şirketler tarafından arz edilen ve şirket ortaklık hakkını temsil eden, kanuni şekil şartına uygun olarak düzenlenen değerli evraktır. Daha geniş ölçüde tanımlayacak olursak hisse senetleri, anonim ortaklıklar ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kanunda belirtilen şekil şartlarına uygun olarak arz ettikleri ve ortaklık sermayesini belirli paylarda temsil eden ortaklık payı veren senetler olarak tanımlanabilir (Uludağ ve Arıcan, 2001).

Pay senetleri getirileri amacıyla üç avantaj sağlamaktadır.

a. Sahiplerine söz konusu şirket karından temettü geliri elde etmesini sağlamak

b. Ortaklık hakkı alınan söz konusu şirket değerinin zamanla artmasıyla ve bu nedenle söz konusu pay senedinin değerinin artması

c. Rüçhan hakkı nedeniyle gelir sağlamak

Hisse senetleri anonim ortaklıkların öz kaynaklarının eşit paylarından bir tanesini veya parçasını simgelemekte ve kanuni usullere uygun olarak düzenlenmekte olan belgelerdir. Bu belge tahvilde olduğu gibi bir borç ilişkisi kurmamakta, ortaklık ve mülkiyet ilişkisini temsil etmektedir. Şirket faaliyetlerine devam ettiği sürece pay sahiplerine gelir imkânı sağlamakta ancak getiri oranı tahvilde olduğu gibi sabit olmamakta ortaklığın bilanço karı ve faaliyetlerine endeksli bir şekilde yıllar arasında farklılık göstermektedir (Karslı, 1989).

Türk ticaret kanunu (TTK)’ya göre hisse senetlerinin belirli konuları içermesi gerekmektedir (Türk ticaret kanunu, mad.487).

- Ortaklığın unvanı

- Ortaklığın sermaye tutarı

- Pay senedinin türü ve itibari kıymeti

- Pay adedi ve ortaklık adına imza yetkisi olanlardan en az iki kişinin imzası

Birincil piyasalarda, ortaklıklar uzun vadeli fon gereksinimlerini karşılamak için ihraç ettikleri hisse senetlerini yatırımcıya satmaktayken, ikincil piyasalarda ise önceki dönemlerde arz edilmiş hisse senetleri likidite ihtiyacı olan yatırımcılar arasında el değiştirmektedir.

Hisse senetlerini ortaklığın sermayesini simgeleyen ve kişiye ortaklık hakkı sağlayan menkul kıymet olarak tanımlayan Sermaye Piyasası Kurulu’na göre hisse senetleri sahiplerine bir takım haklar sağlamaktadır. Bunlar (Sermaye piyasası kurulu, 2016);

 Kar payı alma hakkı

 Rüçhan hakkı

 Yönetimde söz sahibi olma hakkı(oy hakkı)

 Bilgi edinme hakkı

 Tasfiyeden pay elde etme hakkı

 Bedelsiz pay alma hakkı

Kar payı alma hakkı: Diğer adı temettü hakkı olan bu hak, hisse senet sahiplerine söz konusu ortaklığın kar elde etmesi durumunda, kardan hissesi oranında pay alma imkânı sağlamaktadır. Ancak kanuni karşılıklar ayrılmadıkça kar payı dağıtılmamaktadır. Kanunen ayrılması zorunlu olan yedek akçeler ve ortaklık sözleşmesinde ifade edilen pay sahiplerinin kar payı ayrılmadıkça diğer yedek akçelerin ayrılmasına, karın sonraki seneye aktarılmasına ve ortaklık yönetim üyelerine, yararlanma(intifa) sahiplerine ve ortaklık çalışanlarına söz konusu kardan pay dağıtılmamaktadır (6362 SPK, mad.9).

Rüçhan hakkı: Ortaklıktaki her pay sahibi yeni ihraç edilecek payları hali hazırdaki paylarının sermaye oranında edinme hakkına sahip olmaktadır (TTK, mad.461).

Ortaklık yönetim kurulunun, sermaye artırımı amacıyla pay çıkarması durumunda mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkını sınırlayıcı özellikte karar alabilmesi

için ortaklık esas sözleşmesinde belirtilmesi ve yetkili kılınması zorunludur (6362 SPK, mad.8). Rüçhan hakkının kısıtlanması ve ortadan kaldırılması, başka kimselerin yararına veya bir takım kişilerin kaybına sebebiyet vermek amaçlı kullanılamaz. Bu anlamda yönetim kurulu, çıkarılacak paylardaki rüçhan hakkımı sınırlama veya kaldırma sebeplerini rapor ile ilan etmekle mükelleftir (TTK, mad.461).

Yönetimde söz sahibi olma hakkı(oy hakkı): Ortaklığın pay sahipleri, sahip oldukları pay oranında genel kurulda kullanmak üzere oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri en az bir oy hakkına sahip olmakta ve hak sahibi olunacak maksimum oy miktarı sözleşme ile kısıtlanabilmektedir. Oy hakkı şirket esas sözleşmesi veya kanunda ifade edilen minimum payın ödenmesi ile kazanılmaktadır. Ayrıca pay sahipleri, eşi, çocukları, anne-baba ve üst soyu ve bunların sahip oldukları veya ilişkide bulundukları şirketler ile bireysel mahiyetteki işe veya yargı merci ile ilgili müzakerelerde oy hakkı bulunmamaktadır. Ortaklık yönetim kurul üyelerinin ve ortaklık imza yetkisine sahip bireyler, yönetim kurulu üyelerinin aklanmasına ilişkin oylamalarda oy hakkını kullanamamaktadır. Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını kısıtlamak veya etkisiz hale getirmek amacıyla çıkarılacak payların aktarılması ya da mevcut oyların başkasına transferi geçersizdir. Bu tür durumlarla karşılaşan pay sahibinin itiraz hakkı bulunmaktadır (TTK, mad.433,434, 435, 436).

Bilgi edinme hakkı: Pay sahibi, şirket yönetim kurulunda şirket yönetim işleri ve yapılan denetimler hakkında bilgi talep edebilmektedir. Bilgi hakkını kullanan bireylere verilecek yanıtlar şeffaf ve dürüstlük ilkesi acısından önemli olmaktadır. Bir pay sahibine genel kurulda verilen bilgiler hariç olmak üzere bilgi verilmesi halinde diğer pay sahiplerine de istenildiği takdirde aynı bilginin verilmesi hakkını doğurmaktadır (TTK, mad.437).

Hisse senedi açısından yatırımcıların ortaklıklarla ilgili bilgilere ulaşabilmesi önemli olmaktadır. Bu anlamda pay sahiplerinin bilgiye ulaşma hakkı hiçbir şekilde engellenememekte ve kısıtlanamamaktadır. Halka açık yapıdaki şirketler, şirketin gerek mali gerek yapısal durumları ile alakalı önemli veriyi en kısa sürede kamuoyuna açıklamakla mükelleftir. Ayrıca denetimden geçilen her üç aylık periyotlarda mali durum verilerini yayınlamak zorundadırlar (Borsaistanbul.com, a).

Tasfiyeden pay elde etme hakkı: Şirket tasfiyesi durumunda aktif mal varlığının nakde dönüştürülmesi ve pasif kaynaklarda yer alan borçların ödemesi sonucunda geriye kalan bakiye pay sahiplerine, sahip oldukları sermaye oranında ödenmektedir. Ancak şirket borçlarının ödenmesi neticesinde dağıtılacak bir bakiye bulunmaması durumunda pay sahipleri bir hak talebinde bulunamamaktadır. Tasfiye bakiyesinin negatif çıkması durumunda, taahhütlerini yerine getiren pay sahipleri bu durumdan sorumlu olmamaktadır (Yılmaz, 2006).

Hisse senetlerini farklı şekillerde sınıflandırmak mümkündür. Bu anlamda sahiplerine sağladıkları hak ve faydalar bakımından hisse senetleri aşağıdaki gibi sınıflandırabilmektedir.

 Hamiline ve nama yazılı paylar

 Adi ve imtiyazlı paylar

 Kurucu ve intifa paylar

 Primli ve primsiz paylar

 Bedelli ve bedelsiz paylar

3.6.2.1.1. Hamiline ve nama yazılı paylar

Hisse senetleri hamiline veya nama yazılı olacak şekilde ikiye ayrılmaktadır (TTK, mad.484). Pay senedi çıkaran ortaklık, çıkarılacak payların hamiline ya da nama şekilde olacağını ortaklığın ana sözleşmesinde belirtmektedir. İhraç edilecek payların bir kısmı nama, diğer kısmı hamiline olabilmekle beraber ortaklık nama ve hamiline çıkarılacak payların miktarını ve hangi ortaklara ayrılacağını sözleşmede belirtebilmektedir (Karslı, 1989).

Şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmemişse payın türü değişebilmektedir. Bu değişim, esas sözleşme unsurlarını kanunun belirttiği sınırlar çerçevesinde ortaklık yönetim kurulunun ihtiyaç duyulan kararları almasıyla değiştirilerek yapılmakta ve esas sözleşmeye eklenmesi derhal yerine getirilmektedir. Nama yazılı payların hamiline dönüştürülmesi için pay değerlerinin tamamen ödenmesi kuraldır. Nama yazılı paylarda, pay senetleri ek olarak sahiplerin ad ve soyadları, ikamet adresleri ve değeri ödenmiş payların miktarı da belirtilmelidir (TTK, mad.485, 487).

Hamiline yazılı paylar, pay değerinin tamamının ödenmesi ile başlayarak üç aylık süre zarfında payları ihraç ederek yönetim kurulu tarafından dağıtılmakta ve payların ihracına ilişkin karar tescil ile duyurulmaktadır (TTK, mad.486).

3.6.2.1.2. Adi ve imtiyazlı paylar

Adi pay, şirket sözleşmesinde tersine bir hüküm bulunmadıkça ortaklara eşit haklar sağlayan paylara denilmektedir. İmtiyazlı paylar ise pay sahiplerine şirket karından pay almada, oy hakkını kullanmada ve şirket yönetimi üyelerini seçme gibi konularda şirket ana sözleşmesine dayanarak pay sahiplerine çeşitli ayrıcalıklar sağlayan paylardır (SPK, 2016).

3.6.2.1.3. Kurucu ve intifa paylar

Kurucu paylar, ortaklığa kuruluş hizmetinde bulunanlar adına çıkarılan ve ortaklık karının bir kısmına katılma hakkı sağlayan paylardır. İntifa paylar ise, şirket genel kurulunca belirlenen kişilere kuruluştan sonra yapılacak hizmetler için verilen ve ortaklık hakkı vermeyen paylardır (Borsaistanbul.com, b).

Kurucu paylar, sermaye edinimini ifa etmek koşuluyla ortaklığı kuran kişilere verilmektedir. Bu paylar kuruluştan önce verildiği gibi kuruluştan sonra da ortaklık genel kurulunun kararıyla hali hazırdaki ortak ya da üçüncü kişilere verilebilmektedir. Kurucu payların devri ve geri ödenmesi ortaklık kurulunun onayına ve iznine bağlıdır. Kurul izni olmaksızın yapılan pay devri hüküm taşımayıp pay defterine eklenmemektedir (6362 SPK, mad.50).

3.6.2.1.4. Primli ve primsiz paylar

Nominal değerden yani üzerinde yazılı bulunan bedelden piyasaya sürülen paylara primsiz, üzerinde yazılı bulunan bedelin üzerinde bir kıymetten ihraç edilen paylara primli paylar denilmektedir (SPK, 2016).

Primli paylar nominal değerden aşağı bir fiyattan arz edilemez. Ayrıca primli pay çıkarılması için şirket ana sözleşmesi ya da genel kurulun bu yönde bir kararı bulunmalıdır (TTK, mad.347)

3.6.2.1.5. Bedelli ve bedelsiz paylar

Bedelli pay, şirketlerin bir bedel karşılığı olarak sermaye artırımı aracılığıyla ihraç edilen paylara denilmektedir. Bedelsiz pay ise, şirketin kendi öz kaynaklarından sermaye artırımı aracılığıyla ihraç ettiği paylara denilmektedir (SPK, 2016).