Değişim Oranının Hesaplanması

Yukarıda da açıklandığı üzere değişim oranının hesaplanmasıyla devreden şirket pay sahiplerinin devralan veya yeni kurulan şirket payının ne kadarına sahip olacakları belirlenmektedir. Dolayısıyla hesabın nasıl yapılacağının da incelenmesi gerekmektedir.

163

AKBİLEK, Pay Sahibinin Korunması, s.176 orada dn.73’te anılan Meier/Schier.

164

Bu başlık altında yapılan tespit ve örneklerde, imtiyazlı payların, değerleme ve değişim oranının belirlenmesindeki özel etkileri dikkate alınmamıştır. Bu konuya ilişkin olarak bkz s. 116 vd.

Bu çerçevede öncelikle belirtilmesi gereken husus, değişim oranının tespitine ilişkin olarak halka açık anonim ortaklıklar ile halka açık olmayan ortaklıklar açısından farklı bir uygulamanın olduğu izlenimidir. Zira birleşme tebliğinde değişim oranı öncesi birleşme oranının ve sermaye miktarının hesaplanması gerektiği düzenlenmiş, ancak halka açık olmayan şirketler bakımından ise, herhangi bir hesaplama şekli belirtilmemiştir. Dolayısıyla değişim oranının hesaplanmasında, birleşme açısından bir uygulama birliği olmadığından ötürü, halka açık olan ve olmayan ortaklıklar bakımından ikiye ayrılarak incelenmesinde fayda bulunmaktadır.

a) Halka Açık Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması

Taraflardan birinin halka açık anonim ortaklık olduğu birleşmelerde, birleşme sonrası devralan şirketin yapacağı sermaye artırımı veya yeni kurulan şirketin esas sermayesinin belirlenmesi için öncelikle birleşmeye katılan ortaklıkların yukarıda belirtilen yöntemler dahilinde değerlemesi yapılmalıdır. Zira değerleme, tüm birleşme prosedürünün ve hesaplamaların temelini teşkil etmektedir. Değerleme işlemi ardından, birleşmeye taraf şirketlerin birleşme anındaki değerleri belirlense de, henüz birleşmeyle oluşacak yeni sermaye miktarının tespiti mümkün değildir. Dolayısıyla sermaye miktarının belirlenebilmesi için, değerleme sonrası birleşme

oranının da tespiti gerekmektedir.

Birleşme oranı, devralan şirkette ne kadar sermaye artırımı yapılacağı veya yeni kurulan ortaklığın kuruluş sermayesinin hangi miktarda tespit edileceğinin ortaya çıkarılmasına imkân tanıyan bir oranlamadır. Birleşme Tebliği’nde de düzenlendiği üzere değişim oranından evvel birleşme oranının hesaplanması gerekmektedir.

Halka açık anonim ortaklıklar bakımından birleşme oranı hesabı birleşmenin türüne göre değişiklik göstermektedir. Aşağıda hesaplamanın ne şekilde gerçekleştirildiği örnekleme yoluyla incelenmiştir; ancak söz konusu hesaplama

özkaynak veya rayiç değer yöntemlerinin kullanılması durumunda geçerlidir (Birleşme Tebliği m. 17):

 Devralma yoluyla birleşmede birleşme oranı, devralan şirketin değerleme sonundaki gerçek değerinin, devralan ve devreden şirketlerin gerçek değerlerinin toplamına bölümü ile hesaplanır.165 Örnekle açıklamak gerekirse, A şirketinin toplam nominal sermaye tutarı 12.000.000-TL; B şirketinin ise, 8.000.000-TL’dir. Değerleme sonunda elde edilen verilere göre A şirketinin değeri 12.500.000-TL ve B şirketinin de değeri 8.500.000- TL olarak hesaplanmıştır. Bu durumda birleşme oranı şu şekilde hesaplanabilir: 12.500.000/(12.500.000+8.500.000) = 0.59.

 Yeni kuruluş yolu ile bir birleşme gerçekleşmesi halinde ise hesaplama daha farklı yapılmaktadır. Buna göre birleşmeye katılan her bir ortaklık bakımından ayrı ayrı birleşme oranı tespit edilmesi söz konusudur. Bu ise her bir ortaklığın net özkaynak değerinin birleşmeye katılan tüm ortaklıkların net özkaynak değerinin toplamına bölünmesiyle elde edilir.166 Örneğin A,B ve C ortaklıklarının net özvarlık değerleri sırasıyla 12.500.000-TL, 8.500.000-TL ve 5.500.000-TL ise, A bakmından birleşme oranı: 12.500.000/(12.500.000+8.500.000+5.500.000) =0.47’dir. Diğer ortaklıklara ilişkin de birleşme oranları bu şekilde hesaplanabilir.

Birleşme oranının tespitinden sonra değişim oranı ve yeni sermaye miktarının tespiti artık mümkündür. Buna göre167;

 Devralma yolu ile birleşme bakımından öncelikle tespit edilmesi gereken sermaye artırım miktarı, devralan şirketin nominal toplam sermaye değerinin hesaplanan birleşme oranına bölünmesi suretiyle

165

Birleşme Tebliği Ek/9.

166

Birleşme Tebliği Ek/10.

167

hesaplanmaktayken, değişim oranı ise tespit edilen sermaye artırım miktarının devreden şirketin nominal toplam sermaye değerine bölünmesiyle hesaplanacaktır. Yukarıdaki veriler kullanılacak olursa,

devralan şirketin ulaşacağı sermaye miktarı:

12.000.000/0.59=20.338.983,05-TL, sermaye artırım miktarı ise: 20.338.983,05-12.000.000=8.338.983,05-TL’dir. Bu veriler ışığında değişim oranı ise, 8.338.983,05/8.000.000=1,05 olarak hesaplanacaktır.

 Yeni kuruluş yoluyla birleşme bakımından da öncelikle birleşme sonrası kurulacak yeni şirketin toplam nominal sermaye miktarı birleşmeye katılan tüm ortaklıkların nominal sermaye tutarlarının toplamıyla tespit edilecek, ardından da tespit edilen toplam miktarın her bir ortaklık bakımından bulunan birleşme oranıyla çapılması suretiyle de, yeni kurulan şirkette ortaklıklara ait sermaye miktarları belirlenecektir. Değişim oranı ise, tespit edilen toplam nominal sermaye miktarının her bir şirketin kendi nominal sermaye miktarına bölümüyle hesaplanacaktır. Yine örnek üzerinden gitmek gerekirse, C şirketinin nominal sermaye tutarının da 5.000.000-TL olarak alındığı varsayıldığında, kurulacak yeni şirketin toplam nominal sermaye miktarı: 12.000.000+8.000.000+5.000.000=25.000.000-TL olacaktır. A ortaklığının yeni kurulacak şirkette sahip olacağı pay miktarı: 25.000.000/0.47=5.3191.489,36-TL. Bu durumda A şirketinin ortakları yeni şirketin 5.3191.489,36-TL nominal değerli paylarını bölüşecektir. Her bir paya karşılık yeni şirketten alınacak payın hesaplanmasına yarayan değişim oranı ise: 25.000.000/12.000.000=2.08’dir. Bu durumda A ortaklığına ait bir pay karşılığında A şirketinin ortaklarına 2.08 adet yeni kurulan şirketin payı verilecektir. Diğer devreden ortaklıklar bakımından da aynı yöntem uygulanacaktır.

Görüldüğü üzere halka açık anonim ortaklıklar bakımından devreden şirket pay sahiplerine ne kadar pay verileceğinin hesabı, birbiriyle bağlantılı işlemler

silsilesiyle tespit edilebilmektedir. Dolayısıyla birleşme oranı, değişim oranı ve tespit edilecek sermaye miktarının ayrı ayrı fonksiyonları bulunmaktadır.

b) Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması

Halka açık olmayan anonim ortaklıkların birleşmelerinde, değişim oranının nasıl hesaplanacağına ilişkin TTK bağlamında özel bir hüküm düzenlenmemiştir. Yalnızca TTK m. 140/I’de değişim oranı saptanırken birleşmeye katılan şirketlerin malvarlığı değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususların dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir.

Halka açık olmayan anonim ortaklıklar bakımından gerek sermaye artırım miktarı ve gerekse de devreden şirket pay sahibine ne kadar pay verileceğinin hesaplanması değişim oranının tespit edilmesiyle gerçekleştirilmektedir. Halka açık anonim ortaklıklardan farklı olarak uygulamada birleşme oranının ayrıca hesaplanmasına gerek olmaksızın sermaye miktarı tespit edilmektedir. Dolayısıyla uygulamada halka açık olmayan şirketler bakımından birleşme oranını tespit edilmesine gerek görülmemektedir.

Halka açık olmayan ortaklıkların birleşmeleri bakımından değişim oranı, öncelikle şirketlerin değerleme sonucu tespit edilen gerçek değerlerinin bulunmasıyla hesaplanabilir. Dolayısıyla ortaklıkların değeri tespit edildikten sonra sıra değişim oranı ve sermaye miktarının tespitine gelecektir. Buna göre yapılacak hesaplamalar bakımından da birleşme türüne göre ayrım yapılması faydalı olacaktır.168

 Devralma suretiyle birleşmede, öncelikle şirketin gerçek değeri tespit edilmelidir. Ardından belirlenen gerçek değerin, şirketlere ait toplam pay sayısına bölünmesiyle de bir payın gerçek değeri tespit edilir. Bu

168

değerlerin birbirine oranlanmasıyla da değişim oranı ortaya çıkacaktır. Bu oranın tespiti ile birlikte artık devralan şirketteki sermaye artırım miktarının da tespiti mümkündür. Elde edilen değişim oranı, devralan şirketin pay sayısı ile çarpıldığında ortaya çıkan sonuç, devralan şirkette kaç adet pay çıkarılacağını gösterecektir. Devralan şirkette yeni oluşturulacak bu pay adedinin de devralan şirketin bir payının nominal değeri ile çarpılmasıyla, devralan şirketin ne kadarlık bir sermaye artırım miktarına gidileceği belirlenecektir. Örneğin Devralan A şirketinin nominal sermaye değeri 50.000-TL, pay sayısı ise 5.000 adettir. Değerleme sonucunda ise şirketin değeri 150.000-TL olarak hesaplanmıştır. Devreden B şirketinin ise 150.000-TL nominal sermayesi, 7.500 adet de payı bulunmaktadır. Değerleme sonucu şirketin değeri de 750.000-TL olarak hesaplanmıştır. Bu durumda A şirketinin her bir payının gerçek değeri: 30-TL, B şirketininki ise, 100-TL’dir. Böylece değişim oranı 3/10, devralan şirkette arttırılacak pay sayısı ise 5.000x 3/10=1500 olarak hesaplanacaktır. Dolayısıyla da devralan şirketin sermaye artırım miktarı da 1500x10(A şirketinde 1 payın nominal değeri)=15.000-TL olarak belirlenecektir.

Kapalı anonim ortaklıklar bakımından değişim oranının tespiti ve yeni sermaye miktarının hesaplanmasına yönelik başka hesaplama yöntemleri de literatürde örnek olarak incelenmiştir.169

 Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise, ortaklıklar birleşme sözleşmesinde toplam sermayeyi diledikleri paya bölebilirler. Ancak pay sahiplerine dağıtılacak yeni paylar, değişim oranına göre tespit edilecektir. Dolayısıyla halka açık olmayan ortaklıkların birleşmesi bakımından önemli olan husus değişim oranının tespit edilmesidir.

169