Değerlemede Esas Alınacak Şirket Bilançosu

Değerleme yöntemlerine geçmeden önce belirtilmesi gereken son bir önemli husus ise, değerlemede esas alınacak mali tabloların ne şekilde hazırlanacağı hususudur. Zira aşağıda daha ayrıntısıyla belirtileceği üzere, değerlemenin adil olabilmesi ve şirketlerin mali yapılarının güncel ve en doğru şekilde yansıtılması için, birleşen ortakların değerleme metodlarının aynı olduğu ve aralarında tespit edecekleri bir örneğe göre ortaya çıkarılmış olan aynı günün esas alındığı bilanço tanzim etmeleri gerekmektedir.86 Birleşmelerde ortaklıkların hazırlayacakları bu bilançoya birleşme bilançosu adı verilmektedir. TTK m. 148/I’de ise birleşme

85

AKBİLEK, Pay Sahibinin Korunması s. 175.

86

bilançosu yerine “birleşmeye esas oluşturan bilanço” tabiri kullanılmıştır.87 Söz konusu bilançonun hazırlanmasında hangi esasların temel alınması gerektiğine dair doktrinde çeşitli görüşler ileri sürülmüştür. Tekinalp ve Pulaşlı’ya göre, birleşen şirketlerin sonsuza kadar yaşayacağı ve varlıklarını değişmeden devam ettirebileceği varsayımına dayanarak bilançoların yıllık bilanço şeklinde hazırlanması gerekmektedir.88 Karayalçın ise, birleşme öncesi bilançoların tam malvarlığı bilançosu şeklinde hazırlanmasına gerek olmadığı, değerlemenin yılsonu bilançolarındaki esaslara göre hazırlanmasının yeterli olduğunu savunmuştur.89Yasaman’a göre ise, değerleme tasfiye bilançosuna göre yapılması ve şirketlerin de bilançosunu tasfiye esaslarına göre hazırlaması gerekmektedir.90

Kanaatimizce, bilançonun hazırlanması aşamasında tasfiye esaslarının temel alınmasının kabulü mümkün değildir. Zira tasfiye değeri ortaklığın tasfiye sürecine girmesi sonucunda malvarlığının satış değeri üzerinde değerlendirilmesi suretiyle elde edilen değerdir. Bu sebeple tasfiye sürecinde şirketin malvarlığı değerinin, piyasanın da altında olabileceğinden ötürü, şirketin gerçek değerini göstermeyecektir. Dolayısıyla biz de esas alınması gereken bilançonun yıllık bilanço esasına göre hazırlanması gerektiği görüşündeyiz.

Şirketlerin bilanço (balance sheet) çıkarmalarındaki amacı, belli bir dönem içinde elde edilmiş kâr ve zarar durumu ile belli bir tarihteki malvarlığı durumunu gösteren sonuçları, bir tablo halinde göstermektir.91 Söz konusu zaman dilimi

hesap dönemi olarak adlandırılmaktadır ve bu dönemin 12 aydan fazla olmaması

gerektiği belirtilmiştir.92 Bu sebeple yıllık bilanço hesaplamaları da uygulamada 31 Aralık’tan bir sonraki yılın son gününe kadarki süreç baz alınarak

87

PULAŞLI, Yeni Şirketler Hukuku, §7, s.108.

88

PULAŞLI, Yeni Şirketler Hukuku, §7, s.108 orada dn. 170; TEKİNALP(POROY/ÇAMOĞLU), Ortaklıklar, N. 145

89

KARAYALÇIN, Muhasebe Hukuku, s. 165.

90

YASAMAN, Birleşme, s.47.

91

KARAYALÇIN, Muhasebe Hukuku, s.40.

92

çıkarılmaktadır. Dolayısıyla yıllık bilanço Türkiye Muhasebe Standartları93 esas alınarak düzenlenen (TTK m.68/III) ve 1 yıllık genel mali profili gösteren finansal tabloları içermektedir.

Hal böyleyken, birleşmenin bilanço tarihinden itibaren altı aylık süre içinde gerçekleşmemesi veya aynı altı aylık süre içerisinde bilanço hesap tarihi dolmadan ortaklıkların değerlerini olumlu veya olumsuz etkileyecek değişikliklerin ortaya çıkmış olması mümkündür. Bu sebeple söz konusu durumlarda, TTK m. 144/I çerçevesinde bir ara bilanço (interim balance sheet) çıkarılması zorunlu tutulmuştur. Altı aylık sürenin esas alınmasına ilişkin gerekçede “faaliyet yılının yarısından fazlasının idrak edilmiş olması, son yıllık

bilânçodaki değer ve sonuçların birleşme bilânçosuna esas kabul edilebilmesi olanağını ortadan kaldırır. Çünkü altı ayı aşan faaliyet, eski bilânçonun değer ve sonuçlarını olumlu veya olumsuz yönde değiştirmiştir. Durumu tam olarak görebilmek ve birleşmeyi hesaben yapılandırabilmek için, yeni bir bilânçoya gereksinim vardır.94” şeklinde açıklanmıştır. Avrupa Topluluğu’nun Anonim Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin 9 Ekim 1978 Tarih ve 78/755 Sayılı Şirketler Hukuku Üçüncü Konsey Yönergesi’nin 11 maddesinde de bu husus aynı yönde düzenlenmiştir.95

Şirket bilançoları, aktif ve pasif hesaplar olarak ikiye ayrılmaktadır. Aktif hesaplar işletmenin varlıklarını gösterir. Bu varlıklar, dönem içinde tüketilecek veya paraya çevrilecek varlıklar, kasa ve bankalardaki para, kısa vadeli alacaklar, stoklar şeklinde sıralanan dönen varlıklar; dönem içinde tüketilmeyecek işletme

93

Ali ALAGÖZ, UFRS/UMS Uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları Uygulaması (“ALAGÖZ,

Türkiye Muhasebe Standartları Uygulaması”), Mart, 2007, s.1208 vd. 4487 sayılı yasa ile

muhasebe standartlarının oluşturmak ve yayımlamak üzere idari ve mali özerkliğe sahip ve kamu tüzel kişiliğini haiz Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) kurulmuştur. Kurul bu yetkisini kullanırken çağdaş dünya uygulamalarına entegre olmak ve AB mevzuatıyla da tam uyum sağlamak amacıyla Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı benimseyerek, bu çerçevede raporlama standartları yayınlamaktadır.

94

TTK m. 144/I madde gerekesi.

95

Şükrü YILDIZ; Avrupa Topluluğu’nun Anonim Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin 9 Ekim 1978 Tarih ve 78/755 Sayılı Şirketler Hukuku Üçüncü Konsey Yönergesi (“YILDIZ, Şirketler Hukuku

içinde uzun bir süre kalabilecek maddi veya gayri maddi varlıklar ve haklar olarak belirtilen duran varlıklar ve diğer varlıklardan oluşur. Pasif hesaplar ise, işletme varlıklarının “kaynaklarını” gösteren hesaplardır.96 Dolayısıyla bilançolar, şirket malvarlığının temel alındığı bir finansal tablodur. Bu sebepten ötürü değerlemede birleşmeye katılacak anonim ortaklıkların yıllık bilançolarının başlı başına temel alınması doğru tespitin yapılabilmesi açısından yeterli değildir. Zira bilançoda yer almamakla birlikte şirket değerine etki eden bir takım unsurların da değerleme işleminde esas alınması gerekmektedir. Bu çerçevede alıcı çevresi, hammadde kaynakları, sürüm olanakları, mesleki tecrübe ve yetenek, ün ve lokasyon gibi hususların97 da değerleme işlemleri için esas alınması doğru bir sonuca ulaşmak için gereklidir.

Birleşmeye katılan anonim ortaklıklardan birinin halka açık olması durumunda uygulanacak olan Birleşme Tebliği’nin 5. maddesinde, birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak mali tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması gerekmektedir. Ayrıca mevzuat gereği enflasyona göre düzeltilmiş mali tablo düzenlenmesinin zorunlu olduğu dönemlerde mali tabloların bu esaslara göre düzenlenmesi ve özel bağımsız denetimden geçmesi gerektiği de belirtilmiştir. Bu sebeple birleşmeye taraf ortaklıklardan birinin halka açık olması durumunda, çıkarılacak bilançolar bakımından Kurul’un düzenlemeleri esas alınmalıdır.