Şirketlerin faaliyet ve statüleri hakkında en açıklayıcı bilgiler, şirket iç tüzüklerinde (dâhilî nizamname) yer almaktadır. İç tüzüklerdeki hüküm ve
467 ENGİN, s. 58-60.
468 ENGİN, s. 61.
düzenlemelere bakarak, Osmanlı Devleti’nde şirketlerin hak ve yetkileri detaylı olarak ortaya konulabilir.469
1882 tarihli “Anonim Şirket Nizamname-i Dâhilîsi”, anonim şirketlerin kuruluşunda kullanılacak iç tüzük şablonu olarak düşünülmüş; ancak o dönemde çoğu alanda olduğu gibi, Avrupa anonim şirket nizamnamelerinin bir tercümesinin tercih edilmesiyle ortaya çıkmıştır. Anonim şirket iç tüzüğü örneği, ilk olarak 28 Kasım 1882 tarihinde yayımlanmışsa da470, aynı form, Devlet tarafından daha önce de kullanılmıştır.
Bu tarihte, sadece kurulacak olan anonim şirketlerin oluşum şekli ve iç tüzüklerinde verilmesi gereken bilgiler, genel bir şablon haline getirilmiş ve yayımlanmıştır.
Dolayısıyla söz konusu tarihten önce bu örneğin kullanılmadığı şeklinde bir düşünce yanlış olacaktır.471
Anonim Şirket Nizamname-i Dâhilîsi’nin başlangıcında472, anonim ortaklığın ferman-ı âli gereğince Devlet-i Âliyye tarafından verilen imtiyaz ve bunun karşılığında yapılan taahhütlerin yerine getirilmesi için kurulduğu belirtilmektedir.473
İç tüzüğün “İmtiyazın şirkete devri beyanındadır” başlıklı ikinci faslında yer alan 5.madde, şu şekildedir: “Sahib-i imtiyaz, suretleri işbu nizamname-i dâhiliye melfuf olan mukavele ve şartname ahkâmınca ba-ferman-ı âli kendisine verilen hukuk ve taahhüdatı şirkete devr etmiş ve şirket, sahib-i imtiyaz sıfatını haiz ve kâffe-i hukuk ve vezaifce anın makamına kaim olmuşdur. Binaenaleyh sahib-i imtiyaz, ferman-ı âli ile imtiyaza müteallik kâffe-i evrakı şirkete teslim etmeğe mecburdur”.474
II. Meşrutiyet’ten sonra Hükümetin de verdiği destekle artan şirketleşmeyle, uygulamada bazı sorunların doğması kaçınılmaz olmuş; bu doğrultuda, 1882 tarihli iç
469 KENANOĞLU, s. 99.
470 Düstur, I. Tertib, Z3, s. 160-168.
471 Anonim Şirket Nizamname-i Dâhilîsi, başlangıçtan sonra, 8 fasıl içinde 44 maddeden oluşmuştur.
Fasıllar, başlıklarına göre sırasıyla, “Şirketin teşkili ve maksadı ve ismi ve merkezi”, “İmtiyazın şirkete devri”, “Şirketin idare-i dâhiliyesi”, “Heyet-i umumiye”, “Hesabat-ı senevîye ve müfredat defteri”,
“Temettuatın suret-i taksimi ve resülmale mahsub akçe”, “İhtiyat akçesi” ve “Şirketin temdid-i müddeti ve feshi ve kat’-i muamelâtı” ile ilgilidir. AKYILDIZ, (2001), s. 22-25; TÜRK, s. 405.
472 “Zirde vaz’-ül-imza …. den… inşasıyla idare ve işletilmesi için fi… sene tarihli ferman-ı âli mucibince taraf-ı Devlet-i Âliyyeden… verilen imtiyaz ve bilmukabele edilen taahhüdatın icrası için şerait-i âtiyeye tevfikan bir anonim şirket teşkil eylemişlerdir”. Düstur, I. Tertib, Z3, s. 160.
473 TÜRK, s. 401.
474 Düstur, I. Tertib, Z3, s. 160, 161.
tüzük örneği de, zamanla ihtiyacı karşılamakta yetersiz kalmış ve yeni bir örnek metin hazırlanması gündeme gelmiştir. Şura-yı Devlet, iş hacmindeki büyümeyi gerekçe göstermiş; şirket iç tüzüklerinin denetlenmesini kolaylaştıracak, düzeni sağlayacak ve her şirkete uygulanabilecek yeni bir iç tüzük hazırlaması için Ticaret Nezareti görevlendirilmiştir. Nezaret’in hazırlayıp sunduğu iç tüzük örneği üzerinde, Şura-yı Devlet’te sadece bazı düzeltmeler ve ilaveler yapılmıştır. Örneğin Nezaretin hazırladığı taslakta, şirketlerin teknik eleman dışındaki bütün görevlilerinin Osmanlı tabiyetinden olmaları şartı varken; Şura-yı Devlet, imtiyaz sahibi şirketler hakkında uygulanabilecek olan bu yükümlülüğün, herhangi bir imtiyaza dayanmayan anonim şirketler hakkında uygulanmasının doğru olamayacağı noktasından hareketle, bu şartı kaldırmıştır.475 Yeni iç tüzük örneği, 1882 tarihli örnek esas alınarak ve bunun ortaya çıkarmış olduğu bazı sorunlar giderilerek hazırlanmıştır. Önceki iç tüzükte, kurulacak şirketlerin, sadece Osmanlı Devleti kanunlarına ve genel nizamlara tâbi olduğu belirtilmiştir. Oysa hazırlanan örnekte, mevcut kanunlarla olduğu kadar, gelecekte yürürlüğe girecek kanun ve nizamlarla da kayıtlı tutulması söz konusudur. Diğer bir yenilik ise, şirket hisse senetlerinin çıkarılmadan önce onaylanmak üzere Ticaret Nezareti’ne verilmesi zorunluluğudur. Yapılan en önemli değişikliklerden biri de, birinci örnekte yer alan ve şirket merkezinin İstanbul olması zorunluluğunu getiren ikinci maddenin değiştirilmesidir. Bu mecburiyet, ülkenin diğer yerlerinde kurulması ve faaliyet yapması muhtemel şirketlerin oluşumunu engellemektedir. Zira dönemin ulaşım ve haberleşme imkânları göz önünde tutulduğunda, merkezi İstanbul’da, faaliyet alanı ülkenin başka bir yerinde olan bir şirketin başarılı olmasının ve kârlı bir kuruma dönüşmesinin zorluğu daha iyi anlaşılmaktadır.476
475 AKYILDIZ, (2001), s. 33, 34.
476 Bunların dışında, eski örnekte bulunmayan ve yeni iç tüzük örneğiyle getirilen bazı yükümlülükler de mevcuttur. Nitekim şirketlere, genel kurullarını toplamadan 20 gün önce Ticaret Nezareti’ne haber vermeleri, Nezaret tarafından görevlendirilecek bir komiserin genel kurulda bulundurulması, idare meclisi ile müfettişlerin raporları, şirketin senelik bilançosu, genel kurul zabıtları, genel kurula katılan hissedarların isim ve hisse miktarlarını belirten cetvellerden dörder nüshayı Nezarete vermeleri zorunluluğu getirilmiştir. Yeni iç tüzüğe ayrıca şirketle ilgili çeşitli konuların yer aldığı “mevadd-ı müteferrika” ana başlığıyla fazladan bir fasıl eklenmiştir. Bu fasılda, kuruluşuna hükümet tarafından izin verilen şirketin iç tüzüğünün bir ay içinde İstanbul’da ve şubelerinin bulunduğu yerlerdeki gazetelerde aynen veya özetle yayımlanması; iç tüzük değişiklikleri, genel kurul kararları ve senelik bilançoların aynı şekilde ilan edilmesi; hisse senetlerinde şirketin amacı, faaliyet alanı, kurucularının isimleri, sermayesinin
Anonim şirket iç tüzük örneği, 1912 yılında her şirkete göre değiştirilmesi gereken yerler boş bırakılmak suretiyle İstanbul’da Matbaa-i Âmire’de ve taşrada da önemli vilayet matbaalarında bastırılıp çoğaltılmıştır. Taşrada yayımlanan şirket nizamnamelerinde Türkçenin yanı sıra, mahallî diller de kullanılmıştır. Bundan amaç, hissedarların ve halkın iç tüzük metinlerini anlamalarını kolaylaştırmaktır. Buna karşın, resmî işlemler, Türkçe metin üzerinden yapılmıştır.477