Birleşmeler ve Satın Almalar

Diğer ülkelerde yatırım yapmak isteyen firmanın kendi üretim birimini mi kuracağı yoksa varolan bir işletme ile ortaklık kurma, satın alma veya birleşme yoluyla mı faaliyet göstereceği önemli bir husustur. Bu yöntemlerle hazır pazarlama bağlantıları olan yerel firma, birleşmeyi öngören şirketin rekabet avantajının hızlı bir şeklide deniz aşırı birime taşınmasına imkân tanır. Şirketler yatırım kararlarını 84 Öngören Hukuk Bürosu, Yabancı uyrukluların Türkiye’de şube açması. http://www.ongoren.av.tr/yabanci-uyruklu-sirketlerin-turkiyede-sube-acmasi/. 01.11.2018.

verirken; ülkelerin koydukları kısıtlamalardan halâs olabilmek amaçlanabileceği gibi büyüme stratejilerini gerçekleştirmek, ölçek ekonomilerinden faydalanmak, kalifiye yönetici ihtiyaçlarını gidererek yönetim eksikliklerini gidermek, riski dağıtmak, vergisel avantajlar sağlayabilmek, kaynak ihtiyaçlarını gidermek, maliyet düşürücü ve rekabet gücünü artırıcı etkiler yaratmak ve daha birçok amaçla bu yöntemlere başvurabilirler. Günümüzde ulaşım, bilişim, haberleşme, bankacılık ve diğer finansal hizmetlerde, imalat ve lojistik teknolojilerinde yaşanan hızlı gelişmeler ve piyasalarda artan rekabet firmaların ortak girişimlerde bulunmalarına, ortaklıklar kurmalarına hatta birleşmelerine yön veren önemli etkenlerdir. Dış bir ülkede ortak üretime başlamakla firmalar uluslararasılaşma sürecinde etkili bir adım atmış olacaklardır. Böylelikle üretim sürecinin bir kısmı ev sahibi ülkeden yabancı bir ülkeye transfer edilmiş olmaktadır. Dışarıda ortak üretime başlayan işletme, çoğunlukla teknoloji ve bilgi transferini de gerçekleştirmek zorunda kalmaktadır.

Ortaklıklar ile gerek yerel kaynaklardan istifade etmek amacıyla gerek yer yer kanuni zorunlulukların üstesinden daha kolay bir şekilde gelebilme maksadından doğabilse de çoğu zaman firmaların finansal yükünü azalttığı veya yerel finansal kaynaklardan daha fazla faydalanabilme imkânı sağladığı kaçınılmaz bir gerçektir. Dolayısıyla diyebiliriz ki, bir işletmenin başka bir işletme ile ortaklık kurma veya hatta işletmeyi satın alma nedenleri, teknolojinin hızla değişmesi, işletmenin finansman durumunu iyileştirmek istemesi, bilançoyu düzeltme isteği, artan rekabetle baş edebilmek, çeşitlendirme ile riski

yaymak, ürün hattını genişletmek, iki fabrikanın birleşerek kapasite fazlasını kullanması, araştırma geliştirme gibi masrafları azaltmak, farklı pazarlara girmek, vergiyi azaltmak, yeni bir ürün ya da pazar alanına girmek85, teknolojiyi paylaşmak, patent gibi haklardan faydalanmak, daha geniş pazarlara hitap etmek böylece maliyetleri düşürerek yüksek kâr elde edebilmek olarak sıralanabilir.

Günümüzde yatırımlardaki riski minimuma indirgemek için işletmelerin işbirliği içerisinde hareket etmeleri çoğu sektörde kaçınılmaz bir hal almaktadır. Örneğin, yeni bir fabrika kurma veya mevcut olanı satın alma ile yabancı bir ülkede üretim yapmak isteyen ana bir şirketin var olduğunu varsayalım. Başarılı olmak için bu şirket yabancı bir ülkede üretim yapan her yabancının karşı karşıya kalması muhtemel sorunların üstesinden gelmek zorundadır. Bu sorunların arasında, yüksek taşıma giderleri ve uzaktan yönetim nedeni ile oluşacak iletişim giderleri ve yerel dille iş yapma gelenek, usul ve yöntemlerini, politik uygulamaları ve süreçlerini bilmemenin getirdiği bilgi eksiklikleri bulunmaktadır. Buna ilave olarak yurtdışından gelen üretici daha farklı vergilendirilebilecek ve farklı bir para birimi ile karşı karşıya kalabilecektir. Böyle bir pazara girip üretim yapan şirketin daha ileri üretim ve pazarlama yeteneği taşıması onun bu pazarda yaşayabilmesi için gereklidir.86 Stratejik ortaklıklara dönüşen işbirlikleri sermaye, emek, bilgi, yönetim teknoloji ve makine-teçhizat 85 Ulaş, D. (2003). Uluslararası pazarlara giriş stratejisi olarak ortak girişimler (joint venture) ve Türkiye’de uygulamaları. Ankara: Turhan Kitabevi, s.18.

86 Kahley, W. J. (1987). Direct ınvestment activity of foreign firms, economic review. Federal Reserve Bank of Atlanta, Summer, s.40.

gibi nitelikler bir araya getirilerek belirli amaçlar üzerinde anlaşırlar ve ortak amaçlara ulaşma konusuna her biri karşılıklı olarak sürece katkıda bulunurlar.

Bunların yanısıra işletme birleşmelerinde firmanın örgütlenme yapısında önemli değişimler meydana gelebilir. Bu değişim iki firmanın birleşerek yeni bir şirket oluşturması şeklinde oluşabileceği gibi bir şirketin diğer şirketi tüm varlık ve kaynaklarını devralması yoluyla da olabilmektedir. Burada iki birleşmeyi birbirinden ayıran en önemli fark ilkinde şirketlerin tüzel kişiliklerinin dışında yeni bir tüzel kişilik oluşturması, ikincisinde ise devralınan şirketin tüzel kişiliğin ortadan kalkarak tamamen birincinin içerisine katılması söz konusudur. Gerek ortaklık gerek birleşme ile oluşsun işletmelerin bir araya gelmelerinde maliyetleri düşürmek, ar-ge ve teknolojik gelişmeleri hızlandırmak, dünya standartlarında üretim yapabilmek, rekabet gücünü artırmak, çeşitli iş şartlarını oluşturarak iş avantajlarından faydalanmak, büyümek gibi amaçlar söz konusudur. Birleşmiş Milletler Ticaret ve Kalkınma Örgütü’nün (UNCTAD) yabancı sermaye yatırımlarına 2009 raporuna göre şu bilgiler dikati çekmektedir.87

i) Şirket satın almaları ve birleşmeler yabancı sermaye yatırımlarının büyük bölümünü oluşturmaktadır.

87 Erdil E. vd. Türkiye Ekonomisinde yabancı sermayeli firmalarınn ar-ge etkinliklerinin analizi, mevcut durum, sorunlar ve çözüm önerileri. Yased Uluslararası Yatırımcılar Derneği, s.17.

ii) Yabancı sermaye yatırımlarının büyük bölümü teknoloji ve beceri yoğun sektörlere yönelmektedir.

iii) Yabancı sermaye yatırımlarının yarısından fazlası gelişmiş ülke çokuluslu şirketleri tarafından gerçekleştirilmektedir.

Tüm dünyada doğrudan yabancı yatırımlarda yıllar itibarı ile satın alma ve birleşmeler büyük bir pay sahibidir. Örneğin, UNCTAD’ın çeşitli kaynaklardan derlediği bilgilere göre, 2015 yılında dünya genelindeki sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinin toplam değeri, 2012 ve 2013 yıllarındaki azalıştan sonra 2014 yılında tekrar artışa geçmiş, 2015 yılında ise %67’lik ciddi bir artışla 721,5 milyar ABD doları seviyesine çıkmıştır. Bu yükselişte, gelişmiş ülkelerdeki sınır ötesi birleşme ve satın alma değerinin 2 katına çıkarak 631 milyar ABD dolarına ulaşmasının büyük payı olmuştur. 2015 yılında sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinde gelişmiş ülkelerin payı %87’ye çıkarken, gelişen ülkelerin payı %13’e gerilemiştir (2014 yılında gelişmiş ülkelerin payı %70 iken, gelişen ülkelerin payı %30 idi).⁸⁸ UNCTAD raporuna göre, 2015 yılında Türkiye’deki sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinin toplam değeri ise 2014 yılına göre %46’lık artışla 3 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Rapor’da, Türkiye’nin 2015 yılı sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinin tutarındaki artışın uluslararası doğrudan yatırım girişindeki artış üzerinde önemli etkisi olduğu vurgulanmıştır.89

88 T.C. Ekonomi Bakanlığı, Uluslararası doğrudan yatırımlar 2015 yılı raporu, Eylül 2016, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü, s.9.

Grafik 1. 5. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri

Kaynak: Yased, Unctad dünya yatırım raporu 2016, İstanbul, 2016, s.17.

Küresel çaptaki birleşme ve satın alma işlemlerinin sektörleri incelendiğinde ilk olarak hammaddenin diğer bir ifadeyle tarım ve madencilik sektörünün önemini yitirdiği onun yerine son yıllarda çoğunlukla bu işlemlerin üretim ve hizmet sektöründe gerçekleştiği görülmektedir. Örneğin, 2015 yılında sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinin tutarları ele alındığında, hizmet sektöründe meydana gelen birleşme ve satın almalar 2014 yılına oranla %45 oranında artış göstererek 302 milyar ABD Dolar’ına yükselmişken üretim sektöründe durum bir önceki yıla göre %105’lik artışla 388 milyar ABD Doları tutarına ulaşmıştır. Tarım ve madencilik sektörlerindeki satın alma ve birleşme işlemleri ise 2014 yılına nispeten 4 milyar ABD Doları gerileyerek 32 milyar ABD Doları tutarında gerçekleşmiştir. Başka bir deyişle 2015 yılında sınır ötesi birleşme ve satın alma işlemlerinin %54’ünü imalat sektörü, %42’sini ise hizmetler sektörü oluşturmaktadır. Hammdde sektörünün payı ise

oldukça düşüktür. Buradan hareketle; 2015 yılı satın alma ve birleşme işlemlerinin tutarında hammadde sektörü hariç sektörel bağlamda ciddi artışların yaşandığı bir yıl olduğu söylenebilmektedir. Başlıca ilaç, ilaç kimyasalları, mineraller, makine-ekipman, lastik ve plastik ürünler, motorlu taşıtlar, mobilya ve yiyecek-içecek sektörleri en önemli yatırım sektörlerini oluşturmaktadır.

2018 yılı birleşme ve satın almalara göz attığımızda ise işlem değeri açıklanan uluslararası en büyük 5 işlem şu şekilde sıralanmıştır:

Tablo 1. 2.Türkiye’de 2018’de Açıklanan En Büyük Birleşme&Satın Alma

İşlemleri

Kaynak: Yased. (2019). Uluslararası doğrudan yatırımlar 2018 yılsonu değerlendirme raporu.