Bağımsız Hukukçu Raporu Esin Attorney Partnership Ebulula Mardin Cad., Gül Sok. No. 2 Maya Park Tower 2, Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul Türkiye
Tel: 0 212 376 64 00 Faks: 0 212 376 64 64 www.esin.av.tr
1
eker Gayrimenkul Yat r m Ortakl A. . Emniyet Evleri Mahallesi Akarsu Cad.
Promesa Sit. D Kap s Apt. No: 3/51 Ka thane, stanbul
2 Nisan 2020 lgi: Borsa stanbul A. . ( Borsa stanbul ) Kotas on Y nergesi nin ( Kotasyon Yönergesi ) 7.
maddesinin 5. f kras ile 8. maddesinin 1. f kras n n ( ) ve (e) bentleri kapsam nda talep edilen hukuk u raporudur.
BA IMSIZ HUKUKÇU RAPORU
6362 Sa l Serma e Pi asas Kanunu nun ( SPKn ) 4. maddesi ve Serma e Pi asas Kurulu nun ( Kurul ) VII-128.1 sa l Pa Tebli i nin ( Tebli ) halka a k olma an ortakl klar n pa lar n n serma e art r m olu la halka ar ba l kl 7. maddesi, III-48.1 sa l Ga rimenkul Yat r m Ortakl klar na li kin Esaslar Tebli i nin ( GYO Tebli i ) 11. maddesi ile sair ilgili mevzuat er evesindeki eker Ga rimenkul Yat r m Ortakl A. . nin ( irket ) pa lar n n serma e art ntemi le halka ar ve Borsa stanbul A. . de ("Borsa stanbul") kote edilmesi al malar kapsam nda i bu ba ms hukuk u raporu ( Rapor ) Borsa stanbul a ve talep edilmesi halinde Kurul a sunulmak ere ha rlanm t r.
bu Rapor, Borsa stanbul A. . Kotas on Y nergesi nin ("Kotasyon Yönergesi"), Pa lar n Kotas on artlar konulu, Y ld Pa ar ve Ana Pa ar kotas on artlar ba l kl 8. Maddesinin ( ) bendi ile d enlenen Pa lar erinde, pa sahibinin haklar n kullanmas na engel olacak ka tlar bulunmamas ve esas s le menin Borsada i lem g recek pa lar n devir ve tedav l n k s tla c h k mler i ermemesi ve (e) bendi ile d enlenen retim ve faali etini etkile ecek nemli hukuki u u ma l klar n bulunmamas ve bu hususla birlikte, ortakl n kurulu ve faali et bak m ndan hukuki durumu ile pa lar n hukuki durumunun t bi oldu u mev uata u gun oldu unun; Kotas on Y nergesi nin 7. maddesinin 5. f kras kapsam nda ap lacak tespitlerin, ortakl k ile do rudan a da dola l ili kisi olma an bir hukuk u taraf ndan d enlenen hukuk u raporu ile belgelenmesi h k mleri
er evesinde ha rlanm t r.
bu Rapor u ha rla abilmek i in irket nezdinde apm oldu umu hukuki inceleme al mas kapsam nda Ek-1 de er alan belgelerin kop alar taraf m ca incelenmi tir.
Esin Avukatl k Ortakl mensubu avukatlar, 1136 sa l Avukatl k Kanunu er evesinde T rk hukukuna ili kin m talaa verebilmekte olup, i bu Rapor bu er evede irket in T rki e s n rlar nda ve T rk mev uat kapsam nda ger ekle tirdi i faali etleri ve hukuk durumu hakk nda ha rlanm t r.
M
2
Bu kapsamda, Ek-1 de listelenen belgelerin incelenmesi neticesinde a a da belirtilen sonu lara var lm t r. bu Rapor'da kullan lan terim ve k saltmalar, Ek-2 de g sterilen anlamlar hai dir.
1. irket Bilgileri
Esas S le me u ar nca irket in ana faali et konusu gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek di er varlık ve haklardan olu an portföyü i letmek amacıyla paylarını ihraç etmek ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen di er faaliyetlerde bulunmaktır.
irket in 31 Aral k 2019 itibar la konsolidas ona tabi bir adet ba l ortakl bulunmaktad r. irket'in tek ba l ortakl olan eker Kentsel, T rki e Cumhuri eti kanunlar na u gun olarak kurulmu ve faali et g stermekte olan bir anonim irkettir. irket ten al nan bilgi u ar nca eker Kentsel in ba l ca faali eti kendisine ait ga rimenkullerin al n p sat lmas d r. irket ve s konusu ba l ortakl k hakk nda deta l bilgi e a a da er verilmektedir.
1.1 Kurulu ve Unvan
irket, irket'in tek pa sahibi ekerbank T rk A. 'nin aktifinde er alan ga rimenkullerin kurulacak bir irkete b l nme olu la devredilmesine ili kin Bankac l k D enleme ve Denetleme Kurumu'nun 19 Ocak 2017 tarih ve 7208 sa l i ni u ar nca, ga rimenkul at r m ortakl na d n t r lmek amac la ekerbank T rk A. . taraf ndan eker Proje Geli tirme ve Ga rimenkul Yat r m A. . unvan ile 500.000 T rk Liras kurulu serma esi ile kurulmu tur. irket, 19 Nisan 2017 tarihinde stanbul Ticaret Sicili ne 80786-5 sicil numaras ile tescil edilmi tir. irket in kurulu u, TTSG nin 25 Nisan 2017 tarih ve 9313 sa l n shas nda ilan edilmi tir.
irket'in, " eker Ga rimenkul Yat r m Ortakl A. ." unvanl bir ga rimenkul at r m ortakl na d n m ve Esas S le me nin, SPKn nin ama ve ilkeleri ve GYO Tebli i ile Kurul d enlemelerine uygun hale getirilmesi amac la 28 Ha iran 2019 tarihinde Kurul a esas s le me de i ikli i ba vurusunda bulunulmu tur. irket'in Esas S le me de i iklik ba vurusu Kurul un 12 Aral k 2019 tarih ve 72/1600 sa l i ni ile ona lanm t r.
irket, Kurul i nini takiben 26 Aral k 2019 tarihinde, ka tl serma e sistemine ge i in kabul ve ga rimenkul at r m ortakl na d n m amac la Esas S le me tadilinin karara ba lanmas i in ola an st genel kurul toplant s n ger ekle tirmi ve Esas S le me de i iklikleri, 6 Ocak 2020 tarihinde stanbul Ticaret Sicil M d rl nce tescil edilmi tir. Bu do rultuda irket, eker Ga rimenkul Yat r m Ortakl A. . unvan n alarak, ga rimenkuller, gayrimenkul projeleri, ga rimenkule da al haklar, serma e pi asas ara lar ve Kurul taraf ndan belirlenecek di er varl k ve haklardan olu an portf i letmek amac la ga rimenkul at r m ortakl na d n m t r. Esas S le me de i ikliklerinin ilan edildi i 10 Ocak 2020 tarih ve 9991 sa l TTSG taraf m ca incelenmi tir.
1 Ha iran 2004 tarih ve 25479 sa l Resmi Ga ete de a mlanan 5174 sa l T rki e Odalar ve Borsalar Birli i ile Odalar ve Borsalar Kanunu u ar nca kendi ba na ticar muamele apan i letmelerin
M
3
bulunduklar erdeki ticaret odalar na ube olarak ka dedilmesi gerekmektedir. bu Rapor tarihi itibar la, irket'in herhangi bir ubesi bulunmamaktad r.
irket in bir adet ba l ortakl bulunmaktad r. A a daki tabloda s konusu ba l ortakl k ve irket in bu ba l ortakl ktaki pa sahipli ine ili kin bilgiler er almaktad r:
Ticaret Unvan Faaliyet Konusu tirak Pay ve Sahip Olunan Oy
Hakk (%) Sermaye Tutar
eker Kentsel D n m ve Dan manl k A. .
Kendisine ait gayrimenkullerin al n p
sat lmas ve bu gayrimenkuller erinde her t rl tasarrufta bulunulmas
100,00 - 100,00 50.000-TL
1.2 Faaliyet Konusu
Esas S le me nin irketin Amac ve Faaliyet Konusu ba l kl 5. maddesi u ar nca irket in i letme konusu, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek di er varlık ve haklardan olu an portföyü i letmek amacıyla paylarını ihraç etmek ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen di er faaliyetlerde bulunmaktır. irket in 18 Mart 2020 tarihli faali et belgesi u ar nca, irket in Esas S le me de belirtilmi olan alanlarda faali et g stermek ere varl n s rd rmekte oldu u g r lm t r.
Esas S le mesi u ar nca irket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Kurul’un düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Buna ek olarak, irket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çe itlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu i lemleri hususlarında Kurul’un düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur. Esas Sözle me de belirtilen ba l ca faali et konular a a da deta l olarak belirtilmi tir:
irket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve ahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kurulu lar nezdinde tescil, terkin ve di er bütün i lemleri yapabilir.
irket, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, ola an faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan miktar ve de erde ta ınır ve ta ınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
irket, Kurul düzenlemelerine ba lı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık te kil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan ba ı ların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması artıyla çe itli amaçlarla kurulmu olan kurum, vakıf ve dernekler ile di er çe itli kurum ve kurulu lara ba ı yapabilir. irket, huzur hakkı,
M
4
ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdi i ödemeler dı ında mal varlı ından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine ya da personeline herhangi bir menfaat sa layamaz.
Esas Sözle me’de yer alan hususlar ile Kurul tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık ta ıması halinde, Kurul tarafından yapılacak düzenlemelere uyulur.
Esas Sözle me kapsamında irket tarafından gerçekle tirilen i , i lem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki i lemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Kurul’un kamunun aydınlatılmasına ili kin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu i , i lem ve faaliyetler bakımından SPKn’nin örtülü kazanç aktarımı yasa ına ili kin düzenlemeleri saklıdır.
1.3 Sermaye, Pay Sahipli i Yap s ve Sermaye Art r mlar Kurulu Sermayesi ve Sermaye Art r mlar
irket, 2017 l nda 500.000 TL serma e ile kurulmu tur. irket'in kurulu u ve kurulu undan bu ana apt serma e art lar na ili kin bilgi a a da er almaktad r:
Sermaye (TL) Genel Kurul Tarihi Tescil Tarihi TTSG No
500.000 - 19 Nisan 2017 9313
603.466.462 28 Aral k 2017 29 Aral k 2017 9488
610.166.462 5 Kas m 2019 14 Kas m 2019 9955
irket in serma esi, 29 Aral k 2017 tarihinde tescil edilen ve 9488 sa l TTSG de a mlanan 28 Aral k 2017 tarihli genel kurul karar ile 500.000 TL den 603.466.462 TL e art r lm t r.
irket in serma esi, 14 Kas m 2019 tarihinde tescil edilen ve 9955 sa l TTSG de a mlanan 5 Kas m 2019 tarihli genel kurul karar ile 603.466.462 TL den 610.166.462 TL e art r lm t r.
Güncel Pay Sahipli i Yap s
T.C. Be ikta 11. Noterli ince 12 Nisan 2017 tarih ve 10044 yevmiye numaras ile ona lanm irket pay defterine g re irket in h liha rda bir pa sahibi bulunmakta olup, pa lara ili kin deta lar a a daki gibidir:
Ticaret
Unvan / smi Pay Adedi Sermaye (TL)
Pay Oran
(%)
Pay Türü
ekerbank
T rk A. . 610.166.462 610.166.462 100 Nama Ya l
Toplam 610.166.462 610.166.462 100
M
5
Paylar Üzerinde Takyidat
irket taraf ndan irket'in herhangi bir pa senedi ve a ilm haber ihra etmedi i bilgisi verilmi tir.
irket pay defterinin incelenmesi muvacehesinde, irket in mevcut pa lar ve halka ar edilecek pa lar erinde herhangi bir tak idat n bulunmad anla lm t r.
1.4 Kay tl Sermaye Sistemine Geçi
irket, Esas S le me nin, SPKn nin ama ve ilkeleri ve GYO Tebli i ile Kurul d enlemelerine uygun hale getirilmesi amac la, GYO Tebli i nin 6. maddesinin 2. f kras n n (a) bendi, 6103 sa l T rk Ticaret Kanunu nun Y r rl ve U gulama ekli Hakk ndaki Kanun un 20. maddesinin 3. f kras ve 19 Ekim 2012 tarih ve 28446 sa l Resmi Ga ete de a mlanan Halka A k Olma an irketlerin Ka tl Serma e Sistemine li kin Esaslar Hakk nda Tebli h k mleri ve Tebli in 6. maddesi h km er evesinde, Kurul Ona ve Bakanl k Ona ile ona lanan esas s le me tadil metnini 26 Aral k 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda kabul etmi tir. S konusu genel kurul karar , 6 Ocak 2020 tarihinde tescil edilerek 10 Ocak 2020 tarih ve 9991 sa l TTSG'de ilan edilmi tir.
Ka tl serma e tavan d hilinde, netim kurulu kar lm serma e i art rma a etkilidir. irket in mevcut ka tl serma e tavan 3.000.000.000 TL; kar lm serma esi ise 610.166.462 TL dir.
Kurul taraf ndan verilen ka tl serma e tavan i ni 2019-2023 llar (5 l) i in ge erlidir. 2023 l sonunda i in verilen ka tl serma e tavan na ula lamam olsa dahi, 2023 l ndan sonra netim kurulunun serma e art r m karar alabilmesi i in; daha nce i in verilen tavan a da eni bir tavan tutar i in Kurul dan i in almak sureti le genel kuruldan be l ge memek ere eni bir s re i in etki al nmas orunludur. S konusu etkinin al nmamas durumunda netim kurulu karar la serma e art r m ap lama .
irket in kar lm serma esi olan 610.166.462 TL nin, 602.966.462 TL sinin ayni olarak, 7.200.000 TL sinin ise nakden dendi i ve irket pa sahiplerinin herhangi bir serma e taahh d borcunun bulunmad , YMM 16104919/307-94 sa ve 5 Kas m 2019 tarihli serma enin dendi inin tespitine ait eminli mali m avirlik raporu ile tespit edilmi tir.
irket taraf ndan 1 Nisan 2020 tarihinde verilen be anda, irket ka tlar nda TTK 376. ve 377.
maddeleri kapsam nda herhangi bir serma e ka b ve borca bat kl k durumunun bulunmad be an edilmi tir.
Halka ar kapsam nda, irket in kar lm serma esinin 610.166.462 TL den 813.555.283 TL e kar lmas ; bu kapsamda toplam 203.388.821 TL nominal de erli 203.388.821 adet pa kar lmas ve bu ekilde kar lacak t m pa lar n halka ar edilmesi planlanmaktad r.
M
6
Halka ar sonucunda irket serma e ap s n n a a daki ekilde olmas planlanmaktad r:
Orta n Unvan Halka Arz’dan Önce Halka Arz’dan Sonra*
TL % TL %
ekerbank 610.166.462 100 610.166.462 75
Halka A k K s m - - 203.388.821 25
Toplam Ç kar lm
Sermaye 610.166.462 100,00 813.555.283 100,00
1.5 Pay Gruplar ve mtiyazlar Pay Gruplar
Esas S le me u ar nca irket in serma esini temsil eden herhangi bir pa grubu bulunmamaktad r.
mtiyazlar
Esas S le me u ar nca, pa lara tan nm herhangi bir imti a bulunmamaktad r.
1.6 Geçmi Birle me lemleri
irket herhangi bir birle me i lemine taraf olmam t r.
2. irket'in Yönetimi 2.1 Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulunun Olu umu
Esas S le me nin Y netim Kurulu ve G rev S resi ba l kl 14. maddesi u ar nca, irket'in idaresi, üçüncü ki ilere kar ı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen artları haiz be üyeden olu an bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kuruluna ikiden az olmamak üzere, Kurul’un Kurumsal Yönetim lkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin ba ımsızlı ına ili kin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda ba ımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak ba ımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Kurul’un kurumsal yönetime ili kin düzenlemelerine göre tespit edilir.
* Halka ar edilen pa lar n tamam n n sat ld varsa m na da anmaktad r. Halka ar sonras toplam kar lm serma e, halka ar kapsam nda ihra edilen 203.388.821 TL nominal de erli 203.388.821 adet pa da i ermektedir.
M
7
irket in mevcut netim kurulu eleri, 24 Ma s 2019 tarihli ve 2 Aral k 2019 tarihli genel kurul toplant lar nda, 24 Ma s 2022 tarihine kadar g rev apmak ere se ilmi tir. irket in netim kurulu elerinin se imine ili kin 24 Ma s 2019 tarihli ve 2 Aral k 2019 tarihli genel kurul kararlar , TTSG nin 12 Haziran 2019 tarih ve 9313 sa l n shas nda ve 16 Aral k 2019 tarih ve 9973 sa l n shas nda a mlanm t r.
A a da irket in mevcut netim kurulu elerine ve bunlar n g revlerine ili kin bilgi verilmektedir:
Üyenin Ad Üyenin Görevi
Emin Erdem Y netim Kurulu Ba kan
Burak Latif Latifo lu Y netim Kurulu Ba kan Vekili
Musa A ka Y netim Kurulu esi
Burhanettin D el Ba ms Y netim Kurulu esi
Serdar Nuri Eser Ba ms Y netim Kurulu esi
Esas S le me'nin Y netim Kurulu Toplant lar ba l kl 16. maddesi u ar nca, netim kurulu irket i leri açısından gerekli görülen zamanlarda, ba kan veya ba kan vekilinin ça rısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de ba kan veya ba kan vekiline yazılı olarak ba vurup kurulun toplantıya ça rılmasını talep edebilir. Ba kan veya ba kan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya ça ırmazsa üyeler de re’sen ça rı yetkisine sahiptir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadı ı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptı ı, karar eklinde yazılmı önerisine, en az üye tam sayısının ço unlu unun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmı olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik artıdır. Onayların aynı kâ ıtta bulunması art de ildir; ancak onay imzalarının bulundu u kâ ıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapı tırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönü türülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerlili i için gereklidir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının ço unlu u ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin ço unlu u ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılı ıyla da katılamazlar. Oylar e it oldu u takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. kinci toplantıda da e itlik olursa söz konusu öneri reddedilmi sayılır. Kararların geçerlili i yazılıp imza edilmi olmalarına ba lıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
irket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara TTK’nın 1527.
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. irket, T.C. Ticaret Bakanlı ı’nın, “Ticaret irketlerinde Anonim irket Genel Kurulları Dı ında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebli i” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabilece i gibi bu amaç için olu turulmu
M
8
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda irket esas sözle mesinin bu hükmü uyarınca kurulmu olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili tebli hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sa lanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldı ı hâllerde Esas Sözle me’de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ili kin hükümler aynen uygulanır.
Esas Sözle me’nin “Özellik Arz Eden Kararlar” ba lıklı maddesi uyarınca, irket ile a a da (A) bendinde sa lan taraflar aras nda olan ve (B) bendinde sa lan i lemlere ili kin olan netim kurulu kararlar n n Kurul un el durumlar n kamu a a klanmas na ili kin d enlemeleri er evesinde kamu a a klanmas , a r ca karar o birli i ile al nmad takdirde ap lacak ilk genel kurul toplant s n n g ndemine al narak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A) Taraflar;
a) irkette serma enin %20 ve a erinde pa a ve a bu oranda o hakk na sahip ortaklar, b) irkette netim kuruluna ada g sterme imti a n i eren pa sahibi ortaklar,
c) (a) ve (b) bentlerinde sa lanlar n %20 den fa la pa a ve a bu oranda o hakk na sahip olduklar di er irketler,
d) irketin i tirakleri,
e) irkete i letmecilik hi meti veren irketler, f) irkete portf netim hi meti veren irketler, g) irkete dan manl k hi meti veren irket, h) irkete in aat hi meti verecek m teahhit,
i) irketin ortak oldu u bir adi ortakl n di er ortaklar ,
j) irketin T rki e Muhasebe Standartlar er evesinde Kurulca belirlenen d enlemelerde er alan ili kili taraflar .
B) ellik ar eden kararlar;
a) irket portf nden varl k al nmas , sat lmas , kiralanmas ve a kira a verilmesine ili kin kararlar, b) irketin portf ndeki varl klar n pa arlanmas i ini stlenecek irketlerin belirlenmesine ili kin
kararlar,
c) Kredi ili kisi kurulmas na ili kin kararlar,
d) irketin pa lar n n halka ar nda, sat n alma taahh d nde bulunan at r m kurulu lar n n belirlenmesine ili kin kararlar,
e) Ortak at r m ap lmas na ili kin kararlar,
f) irkete mali, hukuki ve a teknik dan manl k hi meti verecek ger ek ve a t el ki ilerin
M
9
belirlenmesine ili kin kararlar,
g) irkete proje geli tirme, kontrol ve a m teahhitlik, i letmecilik ve a portf netimi verecek ger ek ve a t el ki ilerin belirlenmesine ili kin kararlar,
h) (A) bendinde er alan t el ki ilerin ihra etti i menkul k metlerin ortakl k portf ne al nmas na ili kin kararlar,
i) Adi ortakl k kurulmas na ve a mevcut bir adi ortakl n faali etlerine son verilmesine ili kin kararlar, j) irket ile T rki e Muhasebe Standartlar er evesinde Kurulca belirlenen d enlemelerde er alan
ili kili taraflar aras nda mal ve hi met al m na da anan i lemlere ili kin kararlar,
k) Bunlar d nda kalmakla birlikte, (A) bendinde sa lan taraflardan herhangi birisinin lehine sonu do urucu nitelikteki kararlar.
SPKn nin 17. maddesinin nc f kras kapsam na giren bir ili kili taraf i leminde ba ms netim kurulu elerinin olumsu o vermesi nedeni le o birli inin sa lanamam olmas halinde, an lan kanun maddesi h km u gulan r.
Ba ms z Yönetim Kurulu Üyeleri
Esas S le me nin Y netim Kurulu ve G rev S resi ba l kl 14. maddesine g re, y netim kuruluna ikiden a olmamak ere, Kurul un Kurumsal Y netim lkeleri nde belirtilen netim kurulu elerinin ba ms l na ili kin esaslar er evesinde eterli sa da ba ms netim kurulu esi genel kurul taraf ndan se ilir.
irket, 24 Ma s 2019 tarihinde ger ekle tirdi i ola an st genel kurul toplant s nda, Serdar Nuri Eser ve Burhanettin D el in 24 Ma s 2022 tarihine kadar g rev apmak ere ba ms netim kurulu eleri olarak se ilmesine karar vermi tir. irket ten al nan bilgi ile Serdar Nuri Eser in T.C. Be o lu 41. Noterli i'nden 13 Haziran 2019 tarih ve 21447 evmi e numaras ile ona l ba ms l k be an ve Burhanettin D el in T.C. G elbah e Noterli i'nden 22 Temmuz 2017 tarih ve 04335 yevmiye numaras ile ona l ba ms l k be an u ar nca, ilgili ki ilerin II-17.1 sa l Kurumsal Y netim Tebli i ("Kurumsal Yönetim Tebli i") u ar nca ba ms l k kriterlerini hai oldu u anla lm t r.
Kurumsal Y netim Tebli u ar nca ba ms l k kriterleri a a da sa lm t r:
irket, irket in netim kontrol a da nemli derecede etki sahibi oldu u ortakl klar ile irket in netim kontrol n elinde bulunduran ve a irket te nemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortaklar n netim kontrol ne sahip oldu u t el ki iler ile kendisi, e i ve ikinci derece e kadar kan ve s hri h s mlar aras nda; son be l i inde nemli g rev ve sorumluluklar stlenecek netici po is onunda istihdam ili kisinin bulunmamas , serma e ve a o haklar n n ve a imti a l pa lar n %5'inden fa las na birlikte ve a tek ba na sahip olunmamas
a da nemli nitelikte ticari ili kinin kurulmam olmas .
Son be l i erisinde, ba ta irket in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, i denetim de d hil), derecelendirilmesini ve dan manl olmak ere, ap lan anla malar er evesinde
M
10
irket in nemli l de hi met ve a r n sat n ald ve a satt irketlerde, hi met ve a r n sat n al nd ve a sat ld d nemlerde, ortak (%5 ve eri), nemli g rev ve sorumluluklar
stlenecek netici po is onunda al an ve a netim kurulu esi olmamas .
Ba ms netim kurulu esi olmas sebebi le stlenece i g revleri gere i gibi erine getirecek mesleki e itim, bilgi ve tecr be e sahip olmas .
Ba l olduklar mev uata u gun olmas art la niversite retim eleri hari , e olarak se ildikten sonra kamu kurum ve kurulu lar nda tam amanl al m or olmas .
193 sa l Gelir Vergisi Kanunu na g re T rki e de erle ik sa lmas .
irket faali etlerine olumlu katk larda bulunabilecek, irket ile pa sahipleri aras ndaki kar at malar nda tarafs l n koru abilecek, menfaat sahiplerinin haklar n dikkate alarak
g rce karar verebilecek g l etik standartlara, mesleki itibara ve tecr be e sahip olmas . irket faali etlerinin i le i ini takip edebilecek ve stlendi i g revlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek l de irket i lerine aman a rabili or olmas .
irket in netim kurulunda son on l i erisinde alt ldan fa la netim kurulu eli i apmam olmas .
A n ki inin, irket in ve a irket in netim kontrol n elinde bulunduran ortaklar n netim kontrol ne sahip oldu u irketlerin ten fa las nda ve toplamda borsada i lem g ren
irketlerin be ten fa las nda ba ms netim kurulu esi olarak g rev alm or olmas . Y netim kurulu esi olarak se ilen t el ki i ad na tescil ve ilan edilmemi olmas . Yönetim, Temsil ve lzam
Esas S le me nin irketin Y netim, Temsil ve l am ba l kl 19. maddesi u ar nca, irket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dı arıya kar ı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, TTK, SPKn ve ilgili di er mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu düzenleyece i bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü ki iye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge irketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime ba lı ve bilgi sunmakla yükümlü oldu unu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya de er menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmedi i takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü ki ilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması arttır.
Yönetim kurulu görev süresini a an sözle meler akdedebilir.
M
11
irket tarafından verilecek bütün belgelerin ve irket’i ilzam edecek her türlü sözle me, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; irket unvanı altına atılmı ve irket’i ilzama yetkili en az iki ki inin imzasını ta ıması gereklidir.
irket, 28 ubat 2019 tarih ve 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile 28 ubat 2019 tarihli Yönetim Kurulu ç Yönergesi’ni kabul etmi tir. Bu yönetim kurulu iç yönergesi, 10 Nisan 2019 tarihinde tescil edilerek, TTSG’nin 16 Nisan 2019 tarih ve 9810 sayılı nüshasında yayımlanmı tır. irket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, T.C. Be ikta 13. Noterli i tarafından 10 Ocak 2020 tarih ve 00382 yevmiye numarası ile onaylanmı imza sirkülerini kabul etmi tir.
Yönetim Kurulu Komiteleri
Esas S le me nin Y netim Kurulu ve G rev S resi ba l kl 14. maddesi u ar nca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sa lıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler olu turulur. Komitelerin görev alanları, çalı ma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak olu aca ı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
irket b n esinde ilgili mev uat u ar nca, 12 Mart 2020 tarih ve 2020/5 sa l netim kurulu karar la Denetim Komitesi, Kurumsal Y netim Komitesi ve Riskin Erken Saptanmas Komitesi olmak ere toplamda komite kurulmu tur. Ada G sterme Komitesi ve cret Komitesi kurulmam olup, bu komitelerin g revleri Kurumsal Y netim Komitesi taraf ndan r t lecektir. bu Rapor tarihi itibar la, Denetim Komitesi Serdar Nuri Eser ve Burhanettin D el olmak ere toplam iki eden, Kurumsal Y netim Komitesi Burhanettin D el ve Emin Erdem olmak ere toplam iki eden, Riskin Erken Saptanmas Komitesi ise Burhanettin D el ve Burak Latif Latifo lu olmak ere toplam iki eden olu maktad r. Denetim Komitesi nin ba kan Serdar Nuri Eser; Kurumsal Y netim Komitesi nin ba kan Burhanettin D el ve Riskin Erken Saptanmas Komitesi ba kanl n n Serdar Nuri Eser olarak belirlenmi tir.
Komitelerin g rev tan mlar ve al ma esaslar na ili kin deta lar a a da er almaktad r.
2.1.4.1 Denetim Komitesi
Denetim Komitesi, al ma esaslar nda belirtilen g rev ve sorumluluklar erine getirir ve kendisine Kurumsal Y netim Tebli i ile klenen g revleri stlenir. Denetim Komitesi nin ba l ca amac , irket in muhasebe sistemi ve muhasebe u gulamalar n n, irket e ili kin finansal bilgilerin kamu a a klanmas n n, irket in i ve d denetiminin i le i inin ve etkinli inin, irket in ilgili mev uat u umunun g etimidir.
Denetim Komitesi en a iki eden olu ur ve Denetim Komitesi eleri netim kurulundaki ba ms eler aras ndan se ilir. Bu elerin en a birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda be ll k tecr be e sahip olmas gerekir. Denetim Komitesi eleri netim kurulu taraf ndan her l en ge
irket in ola an genel kurul toplant s n takip eden ilk netim kurulu toplant s nda belirlenir.
Denetim Komitesi, elerinin salt o unlu unun mevcudi eti le toplan r ve karar al r. elerin o birli i le toplant harici karar al nmas m mk nd r. Denetim Komitesi, li kili Taraf lemlerine li kin Esaslar er evesinde acil olarak topland haller hari olmak ere, en a a da bir olmak
m
12
ere lda en a d rt kere toplan r ve Denetim Komitesi toplant lar , amanlama olarak m mk n oldu u l de netim kurulu toplant lar ile u umlu olarak, ap lmas planlanan her bir netim kurulu toplant s ncesinde irket merke inde ve a Denetim Komitesi elerinin bulundu u ba ka bir erde ger ekle tirilir.
Denetim Komitesi, apm oldu u t m al malar a l hale getirir, ka d n tutar ve Denetim Komitesi al malar ile Denetim Komitesi toplant lar na ili kin sonu lara ili kin bilgileri i erecek ekilde netim kuruluna raporlama apar ve kendi g rev ve sorumluluk alan la ilgili tespit ve nerileri derhal netim kuruluna a l olarak bildirir.
Denetim Komitesi a a dakilerle s n rl olmamak ere u g revleri erine getirir:
Kamu a a klanacak ll k ve ara d nem finansal tablolar n (dipnotlar d hil), irket taraf ndan i lenen muhasebe ilkelerine, ger e e u gunlu una ve do rulu una ili kin olarak irket in sorumlu neticileri ve ba ms d denet i g r lerini alarak, kendi de erlendirmeleri le birlikte netim kuruluna a l olarak bildirir.
Ba ms denetim kurulu unun se imi, ba ms denetim s le melerinin ha rlanarak ba ms denetim s recinin ba lat lmas ve ba ms denetim kurulu unun her a amadaki al malar Denetim Komitesi nin g etiminde ger ekle tirilir.
irket in hi met alaca ba ms denetim kurulu u ile bu kurulu tan al nacak hi metler Denetim Komitesi taraf ndan belirlenir ve irket ortaklar n n g r ne sunulmak ere netim kurulu ona na sunulur. Denetim Komitesi, ba ms d denet iden ba ms denetimlerde ba ms oldu unu do rula an a l bir be an al r ve ba ms d denet inin se iminin netim kuruluna nerilmesinden nce d denet inin ba ms l n tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakk ndaki de erlendirmesini netim kuruluna raporlar.
Denetim Komitesi, ba ms d denet inin ortakl n muhasebe politikas ve u gulamalar la ilgili nemli hususlar , daha nce irket netimine iletilen ilgili muhasebe standartlar ve muhasebe ilkeleri er evesinde alternatif u gulama ve kamu a a klama se eneklerini, bunlar n muhtemel sonu lar n ve u gulama nerisini, irket netimi ile aras nda ger ekle tirdi i nemli
a malar komite ile pa la ma k ml l n erine getirmesini g etir.
Denetim Komitesi, irket in bir nceki la ait kar arar tablosunda er alan br t kar n n ve a bir nceki la ait bilan osunda er alan toplam varl klar n n %1 ini a an her bir s reklilik ar etme en ili kili taraf i lemine ili kin h k m ve ko ullar incelemek ere ola an st toplant lar d enlemek ve s konusu s n r a an her bir s reklilik ar etme en ili kili taraf i lemi ile ilgili
netim kuruluna rapor sunmakla k ml d r.
Kurumsal Y netim Tebli i nin ve a di er ilgili kural ve d enlemelerin ba ms de erleme raporunun ha rlanmas n gerektirdi i hallerde, Denetim Komitesi bu ba ms de erleme raporunun al nmas n ve bu ba ms de erleme raporuna ap lan at flar n Denetim Komitesi raporuna eklenmesini sa lar.
M
13
Denetim Komitesi, ilgili ll k finansal tablolar n a mlanmas n m teakip ger ekle tirece i toplant lar nda s konusu d nemde ll k ona al nm s rekli ili kili taraf i lemi u ar nca ger ekle tirilen ili kili taraf i lemlerini inceler.
Denetim Komitesi, irket i kontrol sistemine ili kin olarak g r ve nerilerini, irket st netimi ve ba ms d denet inin konu a ili kin bildirimlerini de dikkate alarak, netim kuruluna iletir.
Denetim Komitesi, irket in etik kurallar n ha rlar, g den ge irir ve d enli olarak g ncelle erek bu kurallara u ulmas n sa lamak i in gerekli nlemleri al r.
Denetim Komitesi, netim kurulu eleri, st netim ve a di er ili kili taraflar aras nda orta a kabilecek kar at malar n ve ticari s r kapsam nda ve a irket pa lar n n de erini etkile ebilecek nitelikteki bilginin k t e kullan lmas n nleme e nelik irket i i d enlemelerine u umu g etir.
Denetim Komitesi, hukuk dan manlar ile birlikte, finansal tablolar erinde nemli etkisi bulunabilecek hukuki ihtilaflar de erlendirir.
irket muhasebe ve i kontrol sistemi ile ba ms denetim ile ilgili olarak ortakl a ula an ik etlerin incelenmesi, sonuca ba lanmas , ortakl k al anlar n n, ortakl n muhasebe ve ba ms denetim konular ndaki bildirimlerinin gi lilik ilkesi er evesinde de erlendirilmesi konular nda u gulanacak ntem ve k staslar Denetim Komitesi taraf ndan belirlenir.
Denetim Komitesi, netim kurulunun talebi erine kendi g rev alan kapsam nda de erlendirilebilecek di er g rev ve sorumluluklar stlenir.
Denetim Komitesi, irket in pa lar n n halka ar edilmesi halinde, ilgili pa lar n borsada i lem g rme e ba lamas ndan sonraki iki l bo unca finansal tablolar n n kamu a a klanmas n m teakip on i g n i erisinde, halka ar fi at n n belirlenmesinde esas al nan varsa mlar n ger ekle ip ger ekle medi i, ger ekle medi se nedeni hakk nda de erlendirmeleri i eren bir rapor ha rlamakla k ml d r. A r ca, irket in pa lar n n serma e art olu la halka ar halinde ise, s konusu rapora ek olarak serma e art ndan elde edilen fonun belirtilen ekilde kullan l p kullan lmad na ili kin olarak; irket pa lar n n borsada i lem g rme e ba lamas ndan itibaren kamu a a klanan ve ap lan serma e art n n sonu lar n i eren ilk iki finansal tablolar n n ilan n takip eden on i g n i inde bir rapor ha rlamakla k ml d r.
Denetim Komitesi kararlar netim kuruluna tavsi e niteli inde olup komitenin al malar ve nerileri netim kurulu elerinin TTK dan do an sorumluluklar n ortadan kald rma . Y netim kurulu, Denetim Komitesi nin g rev ve sorumluluklar n erine getirebilmesi i in gerekli ka naklar ve deste i sa lar. Denetim Komitesi, incelemesine konu olan konularla ilgili ve a gerekli g rd hallerde, irket netici ve al anlar ndan (gerekirse mahremi et er evesinde) bilgi alabilece i gibi ilgili ki ileri komite toplant lar na davet edebilir. Denetim Komitesi, faali etleri le ilgili olarak ihti a g rd konularda ba ms u man g r lerinden yararlanabilir.
M
14
2.1.4.2 Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Y netim Komitesi, al ma esaslar nda belirtilen g rev ve sorumluluklar erine getirir ve kendisine Kurumsal Y netim Tebli i ile klenen g revleri stlenir. Kurumsal Y netim Komitesi nin ba l ca amac kurumsal netim ilkelerine u ulmamas durumundaki soru turmalar ve kar at malar n n belirlenmesi d hil olmak ere, kurumsal netim ilkelerine u ulmas nda netim kuruluna ard mc olunmas , at r mc ili kileri biriminin g etiminin ap lmas ve ada g sterme komitesi ve cret komitesine b rak lan g revlerin erine getirilmesidir.
Komite, netim kurulu esi olan ve a netim kurulu esi olma p kendi alan nda u manl olan en a iki eden olu ur ve Kurumsal Y netim Komitesi ba kan ba ms netim kurulu elerinden se ilir. Yat r mc ili kileri birimi neticisi, Kurumsal Y netim Komitesi nin do al esidir.
Komite eleri netim kurulu taraf ndan her l en ge irket in ola an genel kurul toplant s n takip eden ilk netim kurulu toplant s nda belirlenir. G rev s resi sona eren netim kurulu eleri eniden g revlendirilebilir. Komite nin eleri olanaklar d hilinde, r tmede g revli olma an ki iler aras ndan se ilir. Komite de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, netim vb. alanlarda u man ki iler g rev alabilir.
Komite, g revlerinin gerektirdi i s kl kla, irket merke inde ve a komite elerinin bulundu u ba ka bir erde toplanabilir. Komite elerinin salt o unlu unun mevcudi eti le toplan r ve karar al r.
elerin o birli i le toplant harici karar almas m mk nd r.
Komite apm oldu u t m al malar a l hale getirir, ka d n tutar ve komite al malar ile komite toplant lar na ili kin sonu lara ili kin bilgileri i erecek ekilde netim kuruluna raporlama apar.
Komite, kendi g rev ve sorumluluk alan la ilgili tespit ve nerileri derhal netim kuruluna a l olarak bildirir.
Komite a a dakilerle s n rl olmamak ere u g revleri erine getirir:
Y netim kuruluna elerin atanmas i in nerilerin ha rlanmas ,
Kurumsal netim ilkeleri kapsam nda netim kurulu elerinin etkinlik ve ba ms l n n temin edilmesi,
Y netim kurulunda kurumsal netim ilkelerinin kabul ve u gulanmas n n temin edilmesi, Kurumsal netim ilkelerine u um kapsam nda ll k de erlendirme ap lmas ve sonu lar n
netim kuruluna g nderilmesi,
Y netim kurulunun ve komitelerinin i levselli ine ili kin olarak nerilerde bulunulmas , Yat r mc ili kileri biriminin g etilmesi,
Y netim kurulu eleri ve st d e neticiler i in cret ve performans demelerine ili kin de erlendirmeler i in ilke ve esaslar n belirlenmesi,
M
15
Y netim kuruluna, netim kurulu eleri ve st d e neticilerin cret ve performans demeleri i in nerilerde bulunulmas ,
Kurumsal netim ilkelerinin u gulan p u gulanmad n ve bu prensiplere tam olarak uymama dola s la me dana gelebilecek kar at malar n n tespit edilmesi,
Y netim kurulu taraf ndan talep edilen kurumsal netim kapsam nda de erlendirilebilecek di er hususlarda al malar n ap lmas ,
Y netim kuruluna u gun ada lar n saptanmas , de erlendirilmesi, e itilmesi ve d llendirilmesi konular nda effaf bir sistem olu turulmas ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konular nda al malar apar ve netim kurulu elerinin ve neticilerin sa s konusunda
nerilerde bulunulmas ve
Y netim kurulu elerinin ve st d e neticilerin performans de erlendirmesi, kari er planlamas ve d llendirilmesi konusunda akla m, ilke ve u gulamalar konular nda g r belirlenmesi, al nan kararlar n g etimi ve u gulanmalar n takip edilmesi,
Komite nin g revlerini erine getirmesi i in gereken her t rl ka nak ve destek netim kurulu taraf ndan sa lan r. Komite, gerekli g rd netici i toplant lar na davet edebilir ve g r lerini alabilir. Komite gerekti inde konusunda u man ki ilerin g r lerinden ararlan r.
2.1.4.3 Riskin Erken Saptanmas Komitesi
Risk Erken Saptanmas Komitesi ( Risk Komitesi ), al ma esaslar nda belirtilen g rev ve sorumluluklar erine getirir ve kendisine Kurumsal Y netim Tebli i ile klenen g revleri stlenir.
Risk Komitesi nin ba l ca amac , irket in varl n , geli mesini ve devam n tehlike e d rebilecek risklerin erken te hisinde, u gun risk netim stratejilerinin u gulanmas ile risk netimi i in bir u man komitesi kurulmas nda netim kuruluna ard mc olunmas ve mev uat a kendisine verilen di er g revlerin erine getirilmesidir.
Risk Komitesi, en a iki eden olu ur. Risk Komitesi nin iki eden olu mas halinde her ikisi, ikiden fa la esinin bulunmas halinde elerin o unlu u, icrada g revli olma an netim kurulu elerinden se ilir. Komite ba kan ba ms netim kurulu elerinden se ilir. Y netim kurulu esi olma an konusunda u man ki ilere komitede er verilebilir.
Risk Komitesi eleri netim kurulu taraf ndan her l en ge irket in ola an genel kurul toplant s n takip eden ilk netim kurulu toplant s nda belirlenir. G rev s resi sona eren netim kurulu eleri
eniden g revlendirilebilir.
Risk Komitesi elerinin salt o unlu unun mevcudi eti le toplan r ve karar al r. elerin o birli i le toplant harici karar al nmas m mk nd r. Risk Komitesi, g revlerinin gerektirdi i s kl kla, irket merke inde ve a Risk Komitesi elerinin bulundu u ba ka bir erde toplanabilir.
Risk Komitesi apm oldu u t m al malar a l hale getirir, ka d n tutar ve Risk Komitesi al malar ile Risk Komitesi toplant lar na ili kin sonu lara ili kin bilgileri i erecek ekilde netim
M
16
kuruluna raporlama apar. Risk Komitesi, kendi g rev ve sorumluluk alan la ilgili tespit ve nerileri derhal netim kuruluna a l olarak bildirir.
Risk Komitesi a a dakilerle s n rl olmamak ere u g revleri erine getirir:
Mevcut ve potansi el operas onel, stratejik ve di er risklerin belirlenmesi ve bu risklerle ba lant l olarak ilgili nemlerin al nmas i in neriler ha rlanmas ,
Risk netim sistemlerinin kurulmas ve irket i inde organi as onel alt ap lar n kurulmas ve i levselli in art r lmas ilgili sistemlerin geli tirilmesi i in neriler ha rlanmas ,
Y netim kurulu ve Denetim Komitesi ne nelik risklere ili kin m nerilerinde bulunulmas ,
irket hedeflerine ula ma etkile ebilecek mevcut ve olas risk unsurlar n n kurumsal risk netimi sistemati i er evesinde tan mlanmas , de erlendirilmesi, i lenmesi ve irket in risk profiline u gun olarak ilgili risklerin netilmesine ili kin prensiplerin belirlenerek, karar mekani malar nda kullan lmas n n sa lanmas ,
Olas l k ve etki hesaplar na g re, irket te tutulacak ve netilecek, pa la lacak ve a tamamen ortadan kald r lacak risklerin tespit edilmesi,
Y netim kuruluna, ba ta pa sahipleri olmak ere irket in menfaat sahiplerini etkile ebilecek olan risklerin etkilerini en a a indirebilecek risk netim ve bilgi sistemlerinin, s re lerini de i erecek ekilde, i kontrol sistemlerini olu turmas i in g r sunulmas ,
Risk netimi ve i kontrol sistemlerinin irket in kurumsal ap s na entegras onunun sa lanmas ,
Risk netim sistemlerinin en a lda bir ke g den ge irilmesi ve risklerin netim sorumlulu unu stlenen ilgili b l mlerdeki u gulamalar n, Risk Komitesi kararlar na u gun ger ekle tirilmesinin g etilmesi,
Teknik iflas n erken te his edilmesi ve netim kurulunun bu konuda u ar lmas n n sa lanmas ve al nmas gereken nlemlere ili kin nerilerin geli tirilmesi,
Y netim kuruluna her iki a da bir verilecek raporda durumun de erlendirilmesi, varsa tehlikelerin i aret edilmesi, buna ili kin arelerin g sterilmesi ve ha rlanan bu raporun denet i e g nderilmesi,
Y ll k faali et raporunda er alacak olan, Risk Komitesi eleri, toplanma s kl , r t len faali etleri de i erecek ekilde al ma esaslar ve komitenin etkinli ine ili kin netim kurulunun de erlendirmesine emin te kil etmek ere ll k de erlendirme raporu ha rlanmas ve netim kuruluna sunulmas .
Risk Komitesi nin g revlerini erine getirmesi i in gereken her t rl ka nak ve destek netim kurulu taraf ndan sa lan r. Risk Komitesi, gerekli g rd netici i toplant lar na davet edebilir ve
M
17
g r lerini alabilir. Risk Komitesi gerekti inde konusunda u man ki ilerin g r lerinden ararlan r.
Risk Komitesi kendi etki ve sorumlulu unda hareket eder, her iki a da bir durum de erlendirmesi, tavsi e ve nerilerini i eren bir rapor ha rla arak netim kuruluna sunar. Y netim kuruluna sunulan s konusu raporlar ba ms denet i e de iletilir. Nihai karar sorumlulu u netim kuruluna aittir.
Kotasyon Yönergesi’nin 7. Maddesinin 5. F kras Kapsam nda Yap lan Aç klamalar Kotas on Y nergesi nin 7. maddesinin 5. f kras kapsam nda taraf m a sunulan irket netim kurulu
eleri ile genel m d r n n ar ivli adli sicil ka tlar er evesinde ap lan inceleme neticesinde, s konusu sicil ka tlar n n tarihleri itibar la, bu ki ilerin serma e pi asas mev uat nda ve 5411 sa l Bankac l k Kanununda er alan su lar, TCK n n 282. maddesinde d enlenen su tan ka naklanan malvarl de erlerini aklama su undan ve d n para verme i leri hakk nda mev uata a k r l ktan, devletin g venli ine kar su lar, Ana asal d ene ve bu d enin i le i ine kar su lar, milli savunmaya kar su lar, devlet s rlar na kar su lar ve casusluk, immet, irtik p, r vet, h rs l k, doland r c l k, sahtecilik, g veni k t e kullanma, hileli iflas, bili im sistemini engelleme, bo ma, verileri ok etme ve a de i tirme, banka ve a kredi kartlar n n k t e kullan lmas , ka ak l k, vergi ka ak l ve a haks mal edinme su lar ndan h k m gi memi olma art n yerine getirdikleri;
a r ca, TCK n n 53. maddesinde belirtilen s reler ge mi olsa bile kasten i lenen bir su tan dola be l ve a daha fa la s re le hapis ce as na arpt r lmam oldu u g r lm t r.
Bu incelememi ad ge en ki ilerin ar ivli adli sicil ka tlar ile bu ki ilerin iletmi oldu u be anlar er evesinde ap lm t r.
2.2 Genel Kurul
Esas S le me nin Genel Kurul Toplant lar ba l kl 24. maddesi u ar nca, genel kurul, ola an ve ola anüstü olmak üzere iki ekilde toplanır. Ola an genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım ekline, da ıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen di er konulara ili kin müzakere yapılır, karar alınır
Genel kurul, süresi dolmu olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya ça rılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya ça ırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının olu masına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya ça ırabilir.
TTK’nın 411 ve 416. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalı ma esas ve usullerine ili kin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak T.C. Ticaret Bakanlı ı tarafından belirlenmi olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giri ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı ba kanlı ının olu turulması, toplantı ba kanlı ının görev ve yetkileri, gündemin görü ülmesine geçilmeden önce yapılacak i lemler, gündem ve gündem maddelerinin görü ülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutana ının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak i lemler, toplantıya elektronik ortamda katılma, bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ili kin belgeler, iç yönergede öngörülmemi durumlar,
µ
18
iç yönergenin kabulü ve de i iklikler hususlarını içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlü e koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Gerekti i takdirde genel kurul ola anüstü toplantıya ça rılır. Ola anüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözle mede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Ola anüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kurulu u Anonim irketi tarafından sa lanacak pay sahipleri çizelgesine göre hazırlar.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Ola an ve ola anüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, TTK ve SPKn ile ilgili di er mevzuat hükümlerine tabidir.
Esas S le me nin Genel Kurul Toplant Yeri, Genel Kurula a r , Elektronik Ortamda Kat l m ba l kl 25. maddesi u ar nca, genel kurul toplantıları irket merkezinde veya yönetim kurulu tarafından tayin edilecek aynı il sınırları içinde ba ka bir yerde yapılır.
Genel kurul toplantıya, irketin internet sitesinde, KAP’ta ve TTSG’de yayımlanan ilanla ça rılır. Bu ça rı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel kurula ça rının ekli ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı, genel kurula katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK’nın 415 inci maddesi uygulanır.
irketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK’nın 1527.
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. irket, Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara li kin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görü açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabilece i gibi bu amaç için olu turulmu sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözle menin bu hükmü uyarınca, kurulmu olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sa lanır.
irket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kurulu u A. . tarafından sa lanan elektronik ortam üzerinden gerçekle tirilir.
irket, 2017 l nda kurulmu olup, 2017, 2018 ve 2019 mali llar na ili kin ola an genel kurul toplant lar n apm t r. S konusu toplant lar kapsam nda faali et raporunun ona lanmas , netim kurulu elerinin ibras ve a se ilmesi gibi mutat kararlar al nm t r. Bunun an s ra, 3 Ma s 2018 tarihinde 2017 l faali etlerine ili kin ger ekle tirilen ola an genel kurul toplant s nda, Y netim Kurulu S re ve Sa s ba l kl maddenin tadiline karar verilmi tir. 4 Nisan 2019 tarihinde 2018 l faali etlerine ili kin ger ekle tirilen ola an genel kurul toplant s nda 1 Ma s 2019 tarihinden itibaren
netim kurulu elerinin her birine a l k net 4.000 TL hu ur hakk denmesine karar verilmi tir.
irket, son lda, dokuz adet ola an st genel kurul toplant s ger ekle tirmi tir.
M
19
28 Aral k 2017 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, gayrimenkul at r m ortakl portf nde er almas u gun bulunan ekerbank kullan m ndaki e itli ta nma lar n ekerbank n kola la t r lm usulde i tirak modeli ile k smi b l nme olu la irket e devri, i leme ili kin b l nme raporu ve b l nme s le mesi ona lanm ve devral nacak ga rimenkullerin irket e a ni serma e olarak konulacak olmas sebebi le irket sermayesinin 500.000 TL den 603.466.462 TL e art r lmas na ili kin karar al nm t r.
3 Ma s 2018 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, istifa eden netim kurulu elerinin istifas n n kabul ve eni netim kurulu esi atanmas na ili kin karar al nm t r.
5 Haziran 2018 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, istifa eden netim kurulu elerinin istifas n n kabul ve eni netim kurulu esi atanmas na ili kin karar al nm t r.
24 Ma s 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, netim kurulu elerinin atanmas , irket in %100 pa sahibi olaca ba l ortakl eker Kentsel in kurulmas , irket portf nde er alan ve 14 Ha iran 2019 tarih ve 2019/10 sa l netim kurulu karar nda belirlenen ga rimenkullerin eker Kentsel e sat olu la devrinin ona lanmas na ili kin karar al nm t r.
17 Ha iran 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, irket portf nde er alan ve 14 Ha iran 2019 tarih ve 2019/10 sa l netim kurulu karar nda belirlenen gayrimenkullerin eker Kentsel e sat n n ona lanmas na ili kin karar al nm t r.
5 Kas m 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, gayrimenkul at r m ortakl na d n m ba vurusu kapsam nda irket serma esinin nakden 6.700.000 TL art r lmas na ve bu suretle irket sermayesinin 603.466.462 TL den 610.166.462 TL e art r lmas na ili kin karar al nm t r.
14 Kas m 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurulda, irket in urt d portf nde er alan, Ka akistan da bulunan e itli ga rimenkullerin potansi el m terilere sat lmas na, ilgili ga rimenkullerin sat sonras nda eker Kentsel ile imzalanan 19 Haziran 2019 tarihli ga rimenkul sat vaadi s le mesinin tadiline ve a feshine ili kin gerekli i lemlerin ap lmas na ili kin karar al nm t r.
2 Aral k 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, istifa eden netim kurulu elerinin istifas n n kabul ne ve eni netim kurulu esi atanmas na ili kin karar al nm t r.
26 Aral k 2019 tarihinde ger ekle tirilen ola an st genel kurul toplant s nda, gayrimenkul at r m ortakl na d n m kapsam nda Kurul Ona ve Bakanl k Ona ile ona lanan esas s le me tadil metninin kabul ne ili kin karar al nm t r.
M
20
3. Ba ms z Denetçi
Esas S le me nin Denet i ba l kl 23. maddesi u ar nca, irket in finansal tablolar ile netim kurulunun ll k faali et raporunun denetiminde TTK n n 397 ila 406. maddesi h k mleri ile serma e pi asas mev uat ve ilgili mev uat h k mleri u gulan r. irket'in genel kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir.
irket in 31 Aral k 2017, 31 Aral k 2018 ve 31 Aral k 2019 tarihinde sona eren mali l n n hesap denetimlerini apan ba ms denetim kurulu u DRT Ba ms Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali M avirlik A. . olup, 31 Aral k 2017, 31 Aral k 2018 ve 31 Aral k 2019 tarihlerinde sona eren mali
llar nda sorumlu denet i Kora t rk't r.
4. irket’in Ba l Ortakl eker Kentsel’e li kin Bilgiler 4.1 Kurulu ve Unvan
eker Kentsel, eker Kentsel D n m ve Dan manl k A. . unvan ile 50.000 TL kurulu serma esi ile 10 Haziran 2019 tarihinde stanbul Ticaret Sicili ne 195264-5 sicil numaras ile tescil edilmi tir.
eker Kentsel in kurulu u, TTSG nin 17 Ha iran 2019 tarih ve 9849 sa l n shas nda ilan edilmi tir.
eker Kentsel'in kurucu pa sahibi irket tir.
irket ten al nan bilgi u ar nca, i bu Rapor tarihi itibar la, eker Kentsel'in herhangi bir ba l ortakl ve a ubesi bulunmamaktad r.
4.2 Faaliyet Konusu
eker Kentsel'in esas s le mesinin Ama ve Konu ba l kl 3. maddesi u ar nca irketin i letme konusu kentsel dönü üme ili kin projeleri kurmak, in a etmek, i letmek vb. faaliyetlerinin üstlenilmesidir.
eker Kentsel'in g ncel esas s le mesinde belirtilen ba l ca faali et konular a a da deta l olarak belirtilmi tir:
Her t rl arsa, ara i vb. ga rimenkuller erine konut, i , ofis, al -veri ve e lence merke leri, e itim merke leri, spor merke leri, sa l k kompleksleri ve hastane gibi sa l k tesisleri ile otel, motel, tatil k , at liman , restoran ve buna ben er turistik tesisler kurmak, in a etmek, ettirmek, i letmek, i letme hakk n devretmek, kira a vermek, kurulu ve a kurulacak tesisler kiralamak, bu ama la ortakl klar kurmak, her t rl i birli i s le meleri apmak.
Ga rimenkuller erinde intifa hakk kurmak ve bu hakk kullanmak.
Her t rl ga rimenkul edinmek ve bu ga rimenkuller erinde her t rl tasarrufta bulunmak.
Gelir elde etmek amac la her t rl i ve d ticaret faali etinde bulunmak, mal ve hi met al m sat m apmak, irket kurmak, kurulmu olanlara ortak olmak.
M
21
Bankalarda her t rl mevduat hesaplar a arak sahip oldu u fonlar de erlendirmek, hesaplar kapatmak, tasfiye etmek.
Arac l k apmamak ka d ile urt i i ve urt d borsalar ve borsa d pi asalarda i lem g ren her t rl serma e pi asas ara lar n almak, satmak, riskten korunma ve/ve a at r m ama l t rev i lemler apmak.
irketin ama ve konusunun gerektirdi i her t rl menkul ve ga rimenkul mallar sat n almak, satmak, al m sat m na arac l k etmek, bunlar erinde her t rl hukuki tasarrufta bulunmak, bunlar erinde in aatlar apmak, apt rmak, kira a vermek, satmak, ba kas ndan kiralamak, sat vaadinde bulunmak, sat vaadi le menkul ve ga rimenkul mallar sat n almak, sahibi bulundu u menkul ve ga rimenkul mallar erinde gerek kendi ad na, gerekse nc ah slar ad na ipotek va ve fek ettirmek, kefalet ve rehin vermek, tevhit, ifra , taksim, parselas on ve cins tashihi gibi gereken her nevi muamele ve tasarruflar ger ekle tirmek, m lki eti kendisine ve a ger ek a da t el di er ki ilere/kurumlara ait olan her nevi gayrimenkullerin bina
netimini stlenmek.
irket hak ve alacaklar n n tahsili ve temini i in Medeni Kanun h k mleri gere ince a ni ve ahsi her t rl haklar ile ilgili her e it ilti am ve tasarrufi i lemleri apmak, teminat almak, ga rimenkuller erinde m kellefi etli ve m kellefi etsi her t rl tasarrufta bulunmak, bunlarla ilgili olarak tapu dairelerinde, vergi dairelerinde, belediyelerde ve benzeri kamu kurulu lar nezdinde tescil terkin ve di er b t n i lemleri apmak.
Faaliyet alan na giren konularla ilgili olarak dan manl k ve kontroll k hi metleri almak, fizibilite et tleri, proje tanzimi, teknik ve ekonomik et tleri apmak, apt rmak, imti a , at r m, organi as on, hi met, dan manl k, franchise, i letim ve alt i letim s le meleri akdetmek ve s konusu s le melerin ifas na ili kin her t rl i ve i lemi ger ekle tirmektir.
4.3 Sermaye, Pay Sahipli i Yap s ve Sermaye Hareketleri Kurulu Sermayesi ve Sermaye Art r mlar
eker Kentsel, 2019 l nda 50.000 TL serma e ile kurulmu ve kurulu undan bu ana herhangi bir sermaye art nda bulunmam t r. eker Kentsel in serma esinin tamam n n i bu Rapor tarihi itibar la denmi oldu u YMM 16104019/325-1 sa ve 31 Ocak 2020 tarihli serma enin dendi inin tespitine ait eminli mali m avirlik raporu ile tespit edilmi tir.
Sermaye (TL) Genel Kurul Tarihi Tescil Tarihi TTSG No
50.000 - 10 Haziran 2019 9849
Güncel Pay Sahipli i Yap s
T.C. stanbul Ticaret Sicili M d rl taraf ndan 10 Haziran 2019 tarih ve 246496 ona numaras ile ona lanm eker Kentsel pay defterine g re eker Kentsel in h liha rda bir pay sahibi bulunmakta olup, pa lara ili kin deta lar a a daki gibidir:
W
22
Ticaret Unvan / smi Pay Adedi Sermaye (TL) Pay Oran
(%) Pay Türü
eker Ga rimenkul Yat r m
Ortakl A. . 50.000 50.000 100 Nama Ya l
Toplam 50.000 50.000 100
Paylar Üzerinde Takyidat
eker Kentsel pay defterinin incelenmesi muvacehesinde, eker Kentsel'in pa lar erinde herhangi bir takyidat n bulunmad anla lm t r.
4.4 Pay Gruplar ve mtiyazlar Pay Gruplar
eker Kentsel'in esas s le mesi u ar nca, eker Kentsel in serma esini temsil eden herhangi bir pa grubu bulunmamaktad r.
mtiyazlar
eker Kentsel esas s le mesi u ar nca, pa lara tan nm herhangi bir imti a bulunmamaktad r.
4.5 Geçmi Birle me lemleri
eker Kentsel herhangi bir birle me i lemine taraf olmam t r.
4.6 eker Kentsel'in Yönetimi Yönetim Kurulu
4.6.1.1 Yönetim Kurulunun Olu umu
eker Kentsel'in esas s le mesinin Y netim Kurulu ve S resi ba l kl 9. maddesine g re, irketin i leri ve idaresi genel kurul taraf ndan TTK h k mleri u ar nca se ilecek en a bir en ok edi eden olu an bir netim kurulu taraf ndan r t l r.
eker Kentsel in mevcut netim kurulu eleri, TTSG'nin 17 Haziran 2019 tarih ve 9849 sa l n shas nda ilan edilen kurulu esas s le mesinde, l g rev apmak ere se ilmi tir.
A a da eker Kentsel in mevcut netim kurulu elerine ve bunlar n g revlerine ili kin bilgi verilmektedir:
Üyenin Ad Üyenin Görevi
Emin Erdem Y netim Kurulu Ba kan
Musa A ka Y netim Kurulu Ba kan Vekili
Tatiana Do an Y netim Kurulu esi
M
23
eker Kentsel'in esas s le mesinin Y netim Kurulu Toplant lar ba l kl 8. maddesi u ar nca, netim kurulu, elerin salt o unlu u la toplan r ve kararlar n toplant a kat lanlar n o unlu u la al r. O larda e itlik olmas halinde, teklif reddedilmi sa l r.
Yönetim, Temsil ve lzam
eker Kentsel'in esas s le mesinin irketin daresi ve Temsili ba l kl 10. maddesine g re, irketin netim ve d ar a kar temsili netim kuruluna aittir. eker Kentsel taraf ndan verilecek b t n belgelerin ve ap lacak s zle melerin ge erli olabilmesi i in, bunlar n irket unvan alt na konmu ve irketi temsile etkili ki i ve a ki ilerin im as n ta mas gereklidir. Y netim kurulu, temsil etkisini bir ve a daha fa la murahhas e e ve a m d r olarak nc ki ilere devredebilir. En a bir netim kurulu esinin temsil etkisini hai olmas artt r.
Yönetim kurulu düzenleyece i bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü ki iye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge irketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime ba lı ve bilgi sunmakla yükümlü oldu unu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya de er menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
eker Kentsel, 3 Ekim 2019 tarih ve 2019/2 sa l netim kurulu karar ile 3 Ekim 2019 tarihli Y netim Kurulu Y nergesi ni kabul etmi tir. Bu netim kurulu i nergesi, 11 Ekim 2019 tarihinde tescil edilerek, TTSG nin 17 Ekim 2019 tarih ve 9932 sa l n shas nda a mlanm t r. eker Kentsel, s konusu i nerge u ar nca temsil ve il am etkisinin devri amac la, T.C. Be ikta 13. Noterli i'nden 11 Haziran 2019 tarih ve 04391 evmi e numaras ile ona lanm im a sirk lerini kabul etmi tir.
4.7 Genel Kurul
eker Kentsel esas s le mesinin Genel Kurul ba l kl 12. maddesine g re, genel kurul ola an ve ola an st olarak toplan r. Ola an genel kurul toplant lar her faali et d nemi sonundan itibaren a i inde, ola an st genel kurul toplant lar ise irket i lerinin gerektirdi i hallerde ve zamanlarda ger ekle tirilir.
Genel kurul toplant lar nda, her pa sahibinin o hakk , sahip oldu u pa lar n itibari de erleri toplam n n, irket serma esinin itibari de erinin toplam na oranlanmas la hesaplan r. Pa sahibi genel kurul toplant lar na kendisi kat labilece i gibi pa sahibi olan ve a olma an bir temsilci de olla abilir.
Genel kurul toplant lar ve bu toplant lardaki karar nisab , TTK h k mlerine tabidir. Genel kurul, irketin merke adresinde ve a netim merke inin bulundu u ehrin elveri li bir erinde toplan r.
Ola an ve ola an st genel kurul toplant lar nda ha r bulunan ortaklar n ve a vekillerinin her pa i in bir o u vard r. Genel kurul toplant lar nda o lar, T.C. Ticaret Bakanl d enlemelerine u gun olarak d enlenecek i nerge e g re verilir. Pa sahipleri kendilerini genel kurul toplant lar nda TTK n n 427 ila 431. maddelerinde er alan h k mlere g re temsil ettirebilirler.
M
24
eker Kentsel, 2019 l nda kurulmu olup, i bu Rapor tarihi itibar la 19 Mart 2020 tarihinde bir ola an genel kurul toplant s ger ekle tirmi ve ilgili genel kurul toplant s nda 2019 l bilan o ve gelir-gider hesaplar kabul edilmi ve netim kuruluna herhangi bir deme ap lma aca o birli i ile kabul edilmi tir.
5. Mevzuata Uyum, Ruhsatlar ve zinler
bu Rapor un irket'e u gulanacak mev uata, d enlemelere ve u gulamalara ili kin bu b l m , aln ca bilgiler ile de il, ilgili mev uat n t m le birlikte bir b t n te kil edecek ekilde de erlendirilmelidir.
5.1 Gayrimenkul Yat r m Ortakl klar na li kin Mevzuat
irket, Kurul un 12 Aral k 2019 tarih ve 72/1600 sa l i nini takiben, 6 Ocak 2020 tarihinde eker Ga rimenkul Yat r m Ortakl A. . unvan n alarak ga rimenkul at r m ortakl na d n m t r.
irket, ba ta SPKn ve GYO lara ili kin esaslar d enle en GYO Tebli i olmak ere Kurul un d enlemelerine tabidir. GYO Tebli i, ga rimenkul at r m ortakl klar n n kurulu lar na, kurucular na, pa lar n n ihrac na, sat na ve devrine, faali et esaslar na, netim ilkelerine, portf s n rlamalar na, portf lerinde bulunan varl klar n ve haklar n de erlemesine, varl klar n saklanmas na, imti a l pa ihrac na, ortaklar nda ve neticilerinde aranacak niteliklere, kamu u a d nlatma ve at r mc lar n bilgilendirilmesi k ml l klerine, kar da t m na, ga rimenkul at r m ortakl stat s nden kmalar na, tabi olacaklar di er k ml l klere ve anonim ortakl klar n ga rimenkul at r m ortakl na d n m ne ili kin esaslar d enlemektedir.
Ga rimenkul at r m ortakl ; ga rimenkuller, ga rimenkul projeleri, ga rimenkullere da al haklar, alt ap at r m ve hi metleri, serma e pi asas ara lar , Takasbank para pi asas ve ters repo i lemleri, T rk liras cinsinden vadeli mevduat ve a kat lma hesab , abanc para cinsinden vadeli ve vadesi mevduat veya el cari kat lma hesaplar ile i tirakler ve Kurulca belirlenecek di er varl k ve haklardan olu an portf i letmek amac la pa lar n ihra etmek ere kurulmu bir serma e pi asas kurumudur. GYO'lar do rudan ga rimenkul at r m ortakl olarak kurulabilece i gibi, anonim ortakl k olarak kurulduktan sonra esas s le melerini mev uatta belirtilen esaslara u gun olarak de i tirerek ga rimenkul at r m ortakl na d n ebilirler.
GYO Tebli i u ar nca esas s le me tadili olu la ga rimenkul at r m ortakl na d n en ortakl klar n, esas s le me de i ikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden a i inde kar lm serma elerinin asgari %25 ini temsil eden pa lar n halka ar na ili kin i ahnamenin ona lanmas talebi le Kurul a ba vuruda bulunmalar gerekmektedir.
GYO Tebli i kapsam nda pa lar n halka ar ndan nce ortakl k serma esinin %10 ve daha fa las n temsil eden pa lar n devirleri Kurul i nine tabidir. irket'in, halka ar dan nce belirtilen oranlarda pa devri apma planlamas durumunda Kurul'dan i in almas gerekecektir.
GYO Tebli i ga rimenkul at r m ortakl klar n n kurulu usul ve esaslar n n an s ra, ortakl klar n s rd rebilecekleri at r m faali etlerini de d enlemekte ve bunlara ili kin birtak m s n rlamalar ng rmektedir. Buna kapsamda, ga rimenkul at r m ortakl klar al m sat m kar ve a kira geliri elde
