MAVİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

(1)

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4-5 ŞİŞLİ /İSTANBUL Tel: 0212 334 33 33, Pbx Fax: 0212 334 33 34, kurumsalfinans@sekeryatirim.com

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan bu rapor SPK’nın VII-128.1 nolu Pay Tebliği’nin 29.Maddesi çerçevesinde hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya

teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP’ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını vermelidirler.

Şirket Hakkında

Şirket Sait Akarlılar’ın 1991 yılında “Mavi” markasını oluşturmasının ardından, 1994’te İstanbul’da kurulmuştur.

Günümüz itibariyle, şirketin 100% sermayesine sahip olan Blue International Holding BV’nin hissedarları %46 ile Akarlılar Ailesi Üyeleri ve %54 ile Turkish Private Equity Fund II’dir.

1993 yılında ilk monobrand mağazasını İstanbul’da açan Şirket, 1996 yılında Mavi Amerika ve Almanya’nın kurulmasının ardından yurtdışı operasyonlarına da başlamıştır. 2008 yılında Turkish Private Equity Fund II kapsamında yatırım alan şirket, ABD – Kanada – Almanya – Hollanda – Rusya – Avustralya başta olmak üzere 35 ülkede 8 yurtdışı şirket ve 392 monobrand mağaza ve yaklaşık 5,500 satış noktası ile operasyonlarına devam etmektedir. Öte yandan, 2013 yılında Türkiye’de başlatılan e-ticaret faaliyetlerini, sırasıyla 2014 ve 2016 yıllarında ABD ve Kanada e-ticaret siteleri izlemiştir.

Şirketin monobrand mağazalarının 331 tanesi Türkiye’de, 61 tanesi yurtdışı ülkelerde bulunmaktadır. 331 Türkiye Monobrand mağazasının 70 adeti franchise yöntemiyle 3. taraflarca işletilmekteyken, 61 yurtdışı monobrand mağazasının ise 39 adeti franchise’dır. Türkiye’de 174 katlı mağaza ve 262 corner mağazada bulunan Şirket, yurtdışında ise 4,644 noktada satış gerçekleştirmektedir. Şirket ayrıca toptan kanalında da faaliyet göstermektedir.

2017 Mayıs itibariyle 3,340 çalışanı olan Şirket’in ürün çeşitliliği içerisinde ise denim pantolonun (jean) yanısıra, life-style ürünler (t-shirt, gömlek, kazak, mont ve ceket, jean haricinde pantolon) ve aksesuarlar da bulunmaktadır.

Şirketin tamamında kiracı olarak yer aldığı monobrand mağazalarının ortalama büyüklüğü yaklaşık 450 m²’dir.

Türkiye’de 81 ilin 49’unda bulunan mağazaların toplam satış alanı ise 117 bin m²’dir. Şirket yurtdışında ise 4,615 m²’de faaliyet göstermektedir. Buna da bağlı olarak, şirket net gelirlerinin yaklaşık %86’sını yurtiçi satışlar oluşturmaktadır. Kanal bazında; perakende satışlar %68.1, toptan satışlar %30.2 ve e-ticaret %1.7’lik kısmı oluşturmaktadır. Ürün bazında satışlarda ise, %44’ü denim pantolon (Jean) iken %56’sı ise lifestyle ürünler ve aksesuarlar olmuştur. Şirketin kendi ürünleri için çıkarttığı “Kartuş Kart”, aktif olarak yaklaşık 4 milyon kişi tarafından kullanılmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Ortağın Adı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Ortağın Adı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Blue International Holding B.V 49.657.000 100,00% Blue International Holding B.V 22.345.650 45,00%

Ortak Satışı 23.749.000 47,83%

Ek Satış (Olursa) 3.562.350 7,17%

Toplam Olası Halka Arz 27.311.350 55,00%

Toplam 49.657.000 100,00% Halka Arz Sonrası Sermaye 49.657.000 100,00%

Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası

Ortaklık Yapısı

MAVİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

(2)

Halka Arz Bilgileri

Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin pay halka arzı, ortak satışı şeklinde gerçekleşecektir. Şirket’in halka arz yöntemi “Fiyat Aralığı İle Talep Toplama” şeklinde olacaktır. Halka arz öncesi şirket sermayesi 49.657.000 TL olarak açıklanmıştır. Halka arzda Şirket’in pay başına halka arz fiyatı 43,00 – 51,60 TL aralığında belirlenmiştir.

Halka arz ile birlikte şirketin halka açıklık oranı %47,83 şeklinde gerçekleşecektir. Ek satış olması durumunda ise halka açıklık oranı %55,00’e yükselecektir.

Halka arz yönetimi ortak satışı ve Özel Girişim Sermayesi çıkışı olduğu için elde edilecek fon şirket operasyonlarında kullanılmayacaktır.

Taahhütler

Sermaye Piyasa Kurulu’nca 5 Haziran 2017 tarihinde onaylanan izahnamede belirtildiği üzere, Blue International Holding BV;

Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş halka arza konu olmayan şirket paylarının, halka açık payların BİST’te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün boyunca satılmayacağını taahhüt etmiştir. Ayrıca; BİST’te işlem görmeye başlanan tarihten itibaren 1 yıl süre ile Şirket paylarını halka arz fiyatının altında bir fiyattan BİST’te satmayacağını, aynı sonucu doğuracak herhangi bir işlem yapmayacağını ve BİST dışında yapılacak satışlarda da satışa konu payları alanları bu kısıtlamalar hakkında bilgilendireceğini taahhüt etmiştir. Şirket, şirket paylarının BİST’te işlem görmeye başlamasından itibaren, 180 gün boyunca bedelli sermaye artırımı yapmayacağını ve dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağına dair taahhütte bulunmuştur.

Halka Arz Bilgileri

Şirket Ünvanı Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Satan Ortak Ünvanı Blue International Holding B.V

Talep Toplama 8 - 9 Haziran 2017

Halka Arz Fiyatı 43,00 - 51,60 TL aralığında

Halka Arz Öncesi Sermaye 49.657.000 TL

Ortak Satışı 23.749.000 TL

Ek Satış (Olursa) 3.562.350 TL

Sermaye Artırımı 0 TL

Sermaye Azaltımı 0 TL

Halka Arz Sonrası Sermaye 49.657.000 TL

Halka Açıklık Oranı 47,83%

Halka Açıklık Oranı (Ek satış olursa) 55,00%

Satmama Taahhüdü Şirket ve Ortak için 180 gün

Halka Arz Yöntemi Fiyat Aralığı ile Talep Toplama

Halka Arz Şekli Ortak Satışı

(3)

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin Hazırlamış ve KAP’ta yayınlamış olduğu Halka Arz Fiyat Tespit Raporu’na ve Belirlenen Fiyata İlişkin Değerlendirme

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu’nda Piyasa Çarpanları Analizi yöntemi kullanmıştır.

Öte yandan, 2017 yılı boyunca açılacak mağazalar, faal mağazalarda yapılacak olan alan genişletmeleri, mağazaların son 3 yıldaki ağırlıklı yıllık ortalama birebir satış büyümeleri, toptan ve e-ticaret kanallarındaki son 3 yıllık satış büyümesi hesaplamaları ile Fiyat Tespit Raporu’nda 2018 Ocak (Şirket Finansal Tablo Yayımlama tarihi sektör gereği 1 Şubat – 31 Ocak şeklinde) pro-forma verileri kullanılmıştır. Bu veriler ışığında, 2017 Ocak itibariyle (Geçmişe dönük 12 aylık olarak) düzeltilmiş FAVÖK marjının (13.0%) üzerine pro-forma FAVÖK marjı büyümesi (0.74%) eklenerek 2018 Ocak (Geçmişe dönük 12 aylık olarak) tahmini FAVÖK’üne (13.74%) ulaşılmış ve şirket değeri bu FAVÖK tutarı üzerinden hesaplanmıştır.

FD/Net Satışlar ve FD/FAVÖK çarpanlarının %50 - %50 ağırlıklandırıldığı Fiyat Tespit Raporu’nda; Firma Değeri TL 3.008mn TL ve Pay Fiyatı 60,6 TL olarak hesaplanmıştır.

Piyasa Çarpanları Yöntemi ile Belirlenen Firma Değeri

FD/Net Satışlar ve FD/FAVÖK çarpanları ile yapılan piyasa değeri hesaplamasında;

Şirket’in ana faaliyet konusu olan Toptan ve Perakende Moda sektöründe faaliyet gösteren rahat/günlük giyim odaklı halka açık bir firma olmadığı için; operasyonel olarak perakende alanındaki benzer olduğu savı ile Türkiye’deki indirimli süpermarket zinciri olan BİM A.Ş ile perakende moda alanında Mavi Giyim ile faaliyetleri benzeşen uluslararası firmalar benzer şirketler olarak belirlenmiştir.

Şirket Adı FD/Net Satışlar FD/FAVÖK

Bim Birleşik Mağazalar A.Ş. 0,8 15,5

Hennes & Mauritz AB 1,8 10,8

Industria de Diseno Textil SA 4,8 21,8

Burberry Group PLC 2,5 11,9

OVS SpA 1,4 9,8

Fast Retailing Co Ltd 2,0 17,3

Mr Price Group Ltd 2,1 11,8

Lojas Renner SA 2,9 14,1

LLP SA 1,8 15,6

Maximum 4,8 21,8

Minimum 0,8 9,8

Median 2,0 14,1

Mean 2,2 14,3

(4)

Piyasa Çarpanları Analizi yöntemine göre tüm rasyoların (FD/Net Satışlar ve FD/FAVÖK) verdiği değerlemelerin eşit ağırlıklı ortalamasına göre “Mavi” için piyasa değeri 3.008mn TL ve piyasa değerine göre birim pay değeri 60,60 TL olarak hesaplanmıştır.

Şirket’in birim halka arz fiyat aralığı, bulunan birim pay değerine %29,0 ve %14,8 oranında halka arz iskontosu uygulanarak 43,0 TL ile 51,6 TL olarak belirlenmiştir.

Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Değerleme Yöntemlerine İlişkin Görüşlerimiz



Fiyat Tespit Raporu’nda Şirket hakkında verilen bilgiler anlaşılır ve yeterlidir. Değerleme için kullanılan yöntemler ise ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır.



Piyasa Çarpanları Yöntemi’nde benzer şirket olarak seçilen Bim AŞ’yi uygun bulmuyoruz ancak şirket değerini önemli seviyede etkilemediği için benzer şirket listesinde bulunmasında bir mahsur görmüyoruz. Ayrıca, Şirket nakit akışlarının çok büyük kısmının yurtiçi operasyonlarından kaynaklanıyor olmasından ötürü benzer şirketler listesinde, payları BİST’te işlem gören daha fazla sayıda şirket olması gerektiğini düşünüyoruz.



Piyasa Çarpanları Yöntemi’nde yurtdışında faaliyet gösteren benzer şirketler listesinde çarpanları bu listede gördüğümüz şirketlere oranla daha düşük olan The Gap Inc. – United Arrows Ltd. - American Eagle Outfitters, Inc. - Urban Outfitters, Inc. - KappAhl AB - Shimamura Co. Ltd. - Adastria Co., Ltd. gibi orta/küçük ölçekli şirketlerin de yer alması gerektiğini düşünüyoruz.



Fiyat Tespit Raporu’nda İndirgenmiş Nakit Akımı (İNA) metodu kullanılmamış ve Piyasa Çarpanları Yöntemi’nde ise Şirket’in 31/01/2018 tarihi itibariyle tahmini satış ve FAVÖK figürleri kulanılmıştır. İNA yöntemi kullanılarak, Şirket projeksiyonlarının detaylı bir şekilde sunulmasının, değerlemeyi daha tutarlı hale getireceğini düşünüyoruz.

Not: Fiyat Tespiti’nde 31/01/2017 itibariyle gerçekleşen satış ve düzeltilmiş FAVÖK figürlerini kullanarak, Fiyat Tespit Raporu’nda gördüğümüz çarpanlarla ve ağırlıklandırma ile şirket değeri hesapladığımız takdirde pay başına fiyat 47,05 TL, şirket değeri ise 2.337mn TL çıkmaktadır.

Sonuç: Piyasa Çarpanları Analizi’nin %100, İNA yaklaşımının %0 ağırlığa sahip olduğu Fiyat Tespit Raporu’na göre;

%14,8 ile %29,0 aralığında iskonto uygulanarak, 43,0 TL ile 51,6 TL pay başına halka arz fiyat aralığında halka arz edilmesi planlanan Şirket için; Fiyat Tespit Raporu’nda belirlenen benzer şirket çarpanlarının yüksek oluşundan ötürü, belirlenen fiyatın (60,6 TL) yüksek çarpan ve 2018T verilerinin kullanılmasından kaynaklandığını düşünüyoruz ve alt eşikte belirtilen fiyatı (43,0 TL) makul bulmamıza karşın, “iskontosuz” olduğunu düşünüyoruz.

Para Birimi: TRY mn

Mavi Giyim - 2017T Net Satışlar 1.637

Mavi Giyim - 2017T FAVÖK 225

Mavi Giyim - 2017 Ocak Net borç 222

Mavi Giyim - Kontrol Edilmeyen Paylar 8

Median - FD/Net Satışlar 2,0

Median - FD/FAVÖK 14,1

Firma Değeri - FD/Net Satışlar 3.072

Firma Değeri - FD/FAVÖK 2.944

Firma Değeri - (50% - 50%) 3.008

Hisse Adedi (000) 49,657

Hisse Fiyatı (TRY) 60,6

Değerleme Yöntemi Ağırlık Piyasa Değeri (mn TL) Hisse Başına Değer (TL)

Piyasa Çarpanları Yöntemi 100,0% 3.008 60,6

FD/Net Satışlar ^50,0% 3.072 61,9

FD/FAVÖK ^50,0% 2.944 59,3

Şirket Değeri 3.008 60,6

İskonto (%29.0) 872 17,6

İskonto (%14.8) 445 9,0

İskontolu Şirket Değeri (%29.0) 2.136 43,0

İskontolu Şirket Değeri (%14.8) 2.563 51,6

(5)

Bilanço

Para Birimi: TRY 000 Ocak15 Ocak16 Ocak17

Toplam Dönen Varlıklar 371.819 411.943 625.380

Nakit ve Nakit Benzerleri 92.176 111.374 158.056

Ticari Alacaklar 78.415 74.660 109.381

Diğer Alacaklar 14.129 13.116 21.491

Türev Araçlar 334 2.943 7.336

Stoklar 154.724 177.346 287.844

Peşin Ödenmiş Giderler 16.021 15.655 20.388

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 6.378 3.873 5.286

Diğer Dönen Varlıklar 9.642 12.976 15.597

Toplam Duran Varlıklar 123.582 139.524 268.588

Diğer Alacaklar 1.249 1.342 2.013

Maddi Duran Varlıklar 100.218 114.808 136.579

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 17.185 18.090 123.182

Peşin Ödenmiş Giderler 478 248 68

Ertelenmiş Vergi Varlığı 4.452 5.036 6.746

Toplam Varlıklar 495.400 551.468 893.968

Kısa Vadeli Yükümlülükler 380.170 402.265 631.594

Kısa Vadeli Finansal Borçlar 103.860 76.767 151.687

Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları 42.741 70.155 79.128

Ticari Borçlar 199.977 213.723 299.516

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 12.335 15.025 14.849

Diğer Borçlar 4.385 3.404 53.850

Ertelenmiş Gelirler 8.734 10.738 11.985

Kısa Vadeli Karşılıklar 4.252 6.882 10.630

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2.276 283 203

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.610 5.288 9.746

Uzun Vadeli Yükümlülükler 53.580 53.579 121.877

Uzun Vadeli Finansal Borçlar 44.556 42.475 105.209

Ertelenmiş Gelirler 0 0 119

Uzun Vadeli Karşılıklar 1.949 2.977 3.151

Diğer Borçlar 6.849 8.073 0

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 226 54 13.398

Toplam Yükümlülükler 433.750 455.844 753.470

Ödenmiş Sermaye 49.657 49.657 49.657

Birleşme Etkisi -35.757 -35.757 -35.757

Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir/Gider -3.399 -4.211 -4.461

Diğer Kazanç / Kayıplar -4.080 -4.080 -4.080

Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir/Gider 5.520 6.855 10.152

Kardan Ayrılan Kıstlanmış Yedekler 14.695 14.819 17.427

Geçmiş Yıl Karları 16.129 34.889 65.733

Net Dönem Karı 18.885 33.453 50.064

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 0 -8.235

Toplam Özkaynaklar 61.650 95.625 140.499

Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar 495.400 551.468 893.969

(6)

Gelir Tablosu

Çekince:

Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir.

Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.

Bu sayfalarda yayınlanan görüş, yorum, ve öneriler nedeniyle ortaya çıkacak kazanç veya kayıplardan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu değildir. Buradaki yazı, görüş ve yorumlar yatırımcıları bilgilendirme niteliği taşımakta, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP’ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını vermelidirler.

Para Birimi: TRY 000 MY15 MY16 MY17

Gelir 895.071 1.052.807 1.307.934

Satışların Maliyeti -460.226 -528.395 -640.915

Brüt Kar 434.845 524.412 667.019

Genel Yönetim Giderleri (-) -47.657 -55.615 -76.670 Pazarlama Giderleri (-) -294.614 -357.951 -448.336 Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) -14.555 -15.662 -18.657 Esas Faaliyetlerden Diğer Gel. (-) 1.198 4.705 6.145 Esas Faaliyetlerden Diğer Gid. (-) -22.101 -2.869 -911 Esas Faaliyetler Karı/(Zararı) 57.116 97.020 128.590

Yatırım Faaliyetlerinden Gel. 73 63 104

Yatırım Faaliyetlerinden Gid. (-) -3.118 -4.530 -747 Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı 54.071 92.553 127.947

Finansman Gelirleri 7.518 9.175 13.362

Finansman Giderleri (-) -32.834 -55.669 -72.848 Finansman Giderleri, net -25.316 -46.494 -59.486 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar 28.755 46.059 68.461 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri -9.869 -12.607 -16.647

Net Kâr 18.886 33.453 51.813