BEYMEN MAĞAZACILIK A.Ş. HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

(1)

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4-5 ŞİŞLİ /İSTANBUL Tel: 0212 334 33 33, Pbx Fax: 0212 334 33 34, kurumsalfinans@sekeryatirim.com

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan bu rapor SPK’nın VII-128.1 nolu Pay Tebliği’nin 29.

maddesi çerçevesinde hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP’ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını

vermelidirler.

Şirket Hakkında

Beymen (Şirket), 1969 yılında kurulmuş olup ilk hazır giyim üretimini bu yıl gerçekleştirmiştir. Şirket, ilk mağazasını 1971 yılında (Şişli-İstanbul) açmıştır. 1990’lı yıllara gelindiğinde ise Şirket, uluslararası moda markalarını Türkiye’ye getirerek hem Türkiye’de hem de Dünya lüks perakende sektörünün içerisinde bulunan oyuncular arasına girmiştir. Şirket bugün 900’ün üzerinde geniş bir marka portföyüne sahiptir. Şirket’in kurucusu Boyner ailesi, 200 yıldan daha uzun süredir tekstil alanında faaliyet göstermektedir.

Şirket, çeşitli perakende formatları vasıtasıyla, geniş bir müşteri kitlesine lüks ve erişebilir lüks ürün sınıflarında hizmet sunmaktadır. Şirket, faaliyetlerini doğrudan işletilen perakende satış kanalları ve toptan satış kanalları vasıtasıyla yürütmektedir.

Şirket’in faaliyetinin çoğunluğu, doğrudan Şirket tarafından işletilmekte olan;

 Beymen çok markalı mağazalar (multi-brand),

 Tasarımcı markaları sunan tek markalı (mono-brand) mağazalar,

 Beymen Club mağazaları

 E-ticaret kanalı ve

 Outlet mağazalardan oluşan doğrudan işletilen perakende satış kanalları vasıtasıyla (e-ticaret kanali hariç

“doğrudan işletilen perakende mağazalar” veya e-ticaret kanalı ile birlikte “doğrudan işletilen perakende satış kanalı”) yürütülmektedir.

Şirket faaliyetlerinin küçük bir kısmı ise;

 Doğrudan işletilen perakende mağazalara dönüştürülerek git gide küçülen bir faaliyet olan, bayiler tarafından işletilen multi-brand mağazalar ve Beymen Club mağazaları ve

 Seçili Beymen markalarının üçüncü kişilere ait olan çok katlı mağazalara ve internet sitelerine toptan satışı şeklinde gerçekleşmektedir.

Şirket’in 31 Aralık 2017 itibariyle gelirinin %91,5’i doğrudan işletilen perakende satış kanalından, %8,5’i ise toptan satış kanalından elde edilmiştir.

Şirket’in 31 Aralık 2017 itibariyle portföyünde (bayiler tarafından işletilen mağazalar ve yabancı ortaklık Christian Louboutin Mağazacılık tarafından işletilen iki adet mono-brand mağaza ve Wepublic mağazası dahil olmak üzere) toplamda 86 adet mağazası bulunmaktadır ve toplam net satış alanı 56.699 metrekaredir.

Mağaza Sayıları

2015 2016 2017

Doğrudan İşletilen Perakende Mağazalar

Multi-brand mağazalar 12 13 13

Mono-brand mağazalar 17 16 15

Beymen Club mağazalar 27 28 35

Outlet mağazalar 5 5

Toplam Doğrudan İşletilen Perakende Mağazalar 56 62 68

Bayiler Tarafından İşletilen Mağazalar

Multi-brand mağazalar 10 7 6

Beymen Club mağazalar 12 8 9

BEYMEN MAĞAZACILIK A.Ş.

HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

(2)

Toplam Bayiler Tarafından İşletilen Mağazalar 22 15 15

Toplam 78 77 83

Wepublic 1 1

Yabancı Ortaklıklar 5 4 2

Genel Toplam 83 82 86

Şirket, toplam 15 şehirde yer alan mağazaları ile, Türkiye’deki yüksek gelirli şehirleri hedefleyen seçici bir perakende ağını yönetmektedir. Multi-brand mağazalar 9 şehirde yer alırken, mono brand mağazaların tümü İstanbul’da yer almaktadır. Beymen Club mağazaları ise 15 şehirde yer almaktadır.

Beymen multi-brand çok markalı mağazaları

Şirket’in multi-brand mağazaları Şirket’in faaliyetinin en önemli kısmını oluşturmakta ve “Beymen” markasını temsil etmektedir. Multi-brand mağazaları kendi tasarımlarının yanı sıra 900’den fazla hazır giyim, ayakkabı, çanta, takı ve ev aksesuarı markasını üst segment müşterileri ile buluşturmaktadır. Şirket’in bu tip mağazaları büyük metrekareli alanlara sahip olmakta olup ürün çeşitliliğine yer verilmek amacıyla bu şekilde faaliyet göstermektedir. Multi-brand mağazaların sayısı toplamda 19 olmakta olup bu mağazaların büyüklükleri toplamı 35,697 m²’dir. İstanbul’daki en prestijli alışveriş merkezleri ve caddelerde yer alan amiral multi-brand mağazalar (Zorlu Center alışveriş merkezi, İstanbul İstinye Park alışveriş merkezi ve İstanbul Suadiye mağazası) Şirket’in faaliyeti açısından en önemli mağazalardır. Şirket 2017 yılında bu mağazalardan 808.4 mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

Beymen Mono brand Mağazaları

Mono-brand mağazalarında ise dünyaca ünlü markaların ürünleri butik mağaza şeklinde dizayn edilerek müşterilerine hizmet vermektedir. Şirket, toplamda 15 butik mağazasıyla mono-brand kategorisinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu mağazalarda yapılan satışlar şirketin en iyi performansa sahip olduğu kanal olarak ön plana çıkmakta olup özellikle turistlerin de çokça ilgisini çektiği kanaldır. Toplam mağazaların net satış alanı 2017 yılı itibariyle 2.343 m²’dir. Şirket 2017 yılı itibariyle bu mağazalarından 102.3mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

Beymen Club mağazaları

1985 yılında kurulan Beymen Club, Şirket’in erkekler ve kadınlar için rahat ve şık yaşam tarzında koleksiyonlar sunan mono-brand konseptidir. Bu mağazalar günümüzde hem iş dünyasına hem de sportif giyime hitap eden geniş ürün çeşitliliğine sahip, küçük metrekareli mağazalardan oluşmaktadır. Beymen Club mağazalarının toplam sayısı 44 adet olup toplam satış alanı 7.051 m²’dir. Beymen Club mağazalarının büyüklüğü 116 m² ile 260 m² arasında değişmektedir. Şirket 2017 yılı itibariyle bu mağazalardan 131.4 mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

E-ticaret Kanalı

Şirket, 210 yılında Beymen.com sitesi ile e-ticaret faaliyetlerine başlamıştır. Beymen.com 2016 yılı sonu itibariyle lüks moda siteleri arasında tahmini %79’luk Pazar payına sahiptir. 2017 yılı itibariyle e-ticaret kanalı Şirket’in gelirlerinin %9.0’unu oluşturmuştur. Şirket 2017 yılında e-ticaret kanalından 118.9 mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

Outlet Mağazalar

Şirket’in tümü İstanbul’da yer alan toplam satış alanı 6.878 m² olan beş adet outlet mağazası mevcuttur. Şirket 2017 yılı itibariyle outlet mağazalarından toplam 42.2mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

Toptan Satış Kanalı

31 Aralık 2017 yılı itibariyle toptan satış kanalı Şirket’in gelirinin %8,5’ini oluşturmuştur. Toptan satış kanalı, i) bayiler tarafından işletilen mağazalara yapılan satışlar ve ii) temel olarak “Beymen Çanta ve Aksesuarlar” gibi seçili Beymen özel markalarının üçüncü kişilere ait çok katlı büyük mağazalara ve moda perakende web sitelerine yapılan toptan satışını kapsamaktadır. Şirket 2017 yılında toptan satış kanalından 131.6 mn TL net satış geliri kaydetmiştir.

(3)

Ortaklık Yapısı Ortak

Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası (Ek Satış Hariç) Halka Arz Sonrası (Ek Satış Dahil) Sermaye

(TL)

Sermayedeki Payı (%)

Sermaye (TL)

Sermayedeki Payı (%)

Sermaye (TL)

Sermayedeki Payı (%) Boyner Perakende

ve Tekstil Yatırımları A.Ş.

156.225.000 100,00% 89.048.250 57,00% 79.674.750 51,00%

Halka Açık Kısım - - 67.176.750 43,00% 76.550.250 49,00%

TOPLAM

156.225.000 100,00% 156.225.020 100,00% 156.225.020 100,00%

Halka Arz Bilgileri

Halka Arz Hakkında Bilgi

Halka Arz Edilen Şirket Beymen Mağazacılık A.Ş. (Beymen)

Satan Ortak Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş.

Fiyat Aralığı 12,80 TL - 15,36 TL

Halka Arz Yöntemi Ortak Satışı

Aracılık Yöntemi En İyi Gayret Aracılığı

Halka Arz Öncesi Ödenmiş Sermaye (TL) 156.225.000

Halka Arz Büyüklüğü

Ortak Satışı: 67.176.750 TL Nominal Değerli Paylar

Ek Satış: 9.373.500 TL Nominal Değerli Paylar

Halka Açıklık Oranı 43.0% (Ek Satış Sonrası %49.0)

Halka Arz Büyüklüğü 859.862.400 TL - 1.031.834.880 TL

Halka Arz Büyüklüğü (Ek Satış Dahil) 979.843.200 TL - 1.175.811.840 TL

Tahsisat Grupları

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar %10 Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar %15 Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar %74

Şirket Çalışanları %1 Halka Arz Sonrası Piyasa Büyüklüğü 1.999.680.000 TL - 2.399.616.000 TL

Satmama Taahhüdü Şirket ve satan ortak için 6 ay

Fiyat İstikrarı Sağlayıcı İşlemler

Payların BİAŞ'da işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile yapılması planlanmaktadır.

BOYP'un portföyünden halka arz edilecek paylardan toplam 9.373.500 TL nominal değerli kısmın satışından

elde edilecek hasılat kullanılacaktır.

Talep Toplama Tarihi 3 - 4 Mayıs 2018

Beymen’in pay halka arzı, ortak satışı şeklinde gerçekleşecektir. Şirket’in halka arz yöntemi “Fiyat Aralığı İle Talep Toplama” şeklinde olacaktır. Halka arz öncesi şirket sermayesi 156.225.000 TL olarak açıklanmıştır. Halka arzda Şirket’in pay başına halka arz fiyatı 12,80 – 15,36 TL aralığında belirlenmiştir. Halka arz ile birlikte şirketin halka açıklık oranı %43,00 şeklinde gerçekleşecektir. Ek satış olması durumunda ise halka açıklık oranı %49,00’a yükselecektir.

(4)

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin Hazırlamış ve KAP’ta yayınlamış olduğu Halka Arz Fiyat Tespit Raporu’na ve Belirlenen Fiyata İlişkin Değerlendirme

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu’nda Düzeltilmiş finansal veriler ışığında Piyasa Çarpanları Analizi yöntemi kullanmıştır. Çarpan analizi çalışmasında aşağıdaki çarpanlar kullanılmıştır.

 FD/Satış Çarpanı (Firma Değeri/Net Satış)

 FD/FAVÖK Çarpanı (FD/ Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar) ve

 F/K (Piyasa Değeri/Net Kar)

Şirket, Anka tarafından işletilmiş ve 30 Kasım 2017 tarihinde Beymen tarafından devralınmış multi-brand mağazası olan Wepublic’i kapatma kararı almıştır. Wepublic mağazasına ilişkin kira sözleşmesinin 31.12.2018 tarihine kadar feshedilmesi öngörülmüştür. Wepublic mağazasının kapatılacak olması nedeniyle değerlemede kullanılan mali veriler Wepblic etkisinden arındırılmış şekilde kullanılmıştır.

(Mn TL) 2017 Wepublic Etkisi

Wepublic etkisinden Arındırılmış 2017

Net Satış 1.315,2 -19,1 1.296,1

Brüt Kar 582,3 -14,5 567,8

Net Kar 88,1 30,8 118,9

Esas Faaliyet Kar/Zarar 138,4 34,8 173,2

Amortisman, İtfa Gideri 32,7 -2,8 29,9

FAVÖK 171,1 32 203,1

Wepublic etkisinden Arındırılmış FAVÖK 203,1

Düzeltmeler 4,1

Kur Farkı gelir/gideri 3,9

Reeskont geliri/gideri 0,1

Düzeltilmiş FAVÖK (Mn TL) 207,2

Öte yandan, Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş., Şirket halka arzından elde edeceği gelirin bir kısmını Şirket’e olan net ticari olmayan borçlarının tamamının kapatılmasında kullanacağını belirtmiştir. Şirket ise Boyner Perakende’den olan alacağın kapatılması vasıtasıyla elde edeceği nakdin tamamını, kredi genel hükümler sözleşmesi kapsamındaki borcunu kapatmak amacıyla kullanacaktır. Bu sebeple net finansal borç hesabında Boyner Perakende’den olana alacaklar düşürülerek hesaplama yapılmıştır.

(Mn TL) Net Finansal Borç

Kısa vadeli borçlanmalar -

Uzun Vadeli borçların kısa vadeli kısımları 120,9

Uzun Vadeli borçlanmalar 290,3

Nakit ve benzer değerler -163,2

Türev araçlar -16,9

Grup içi krediden dolayı Boyner Perakende'den olan alacaklar -217,4

Net Finansal Borç 13,7

(5)

Piyasa Çarpanları Yöntemi ile Belirlenen Firma Değeri

FD/Net Satışlar, FD/FAVÖK ve F/K çarpanları ile yapılan piyasa değeri hesaplamasında;

Türkiye’de toptan ve perakende moda alanındaki faaliyetleri ile Beymen ile benzeşen Vakko ve Mavi dikkate alınmıştır. Uluslararası olarak, bulunduğu pazarlar itibariyle uluslararası moda perakende firmaları, lüks giyim ve perakende firmalarına ilave olarak, lüks çok katlı mağazacılık faaliyeti gösteren benzer firmalar dikkate alınmıştır.

Şirket FD/Net Satış FD/FAVÖK F/K

Mavi Giyim 1,44 10,17 28,56

Vakko 1,15 8,23 17,242

Hennes &Maurits AB 1,14 8,3 14,87

Industria de Diseno Textil SA 3,09 14,81 25,26

CCC SA 3,17 25,23 45,82

LPP SA 2,68 21,58 43,45

Burberry Group 2,6 13,33 26,47

PRADA SpA 3,34 14,93 35,02

Tod's SpA 2,28 13,72 31,05

LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton 3,87 15,74 30,39

Hugo Boss AG 2,15 10,36 25,48

Nordstrom Inc 0,61 5,95 18,06

Minumum 0,61 5,95 14,87

Medyan 2,44 13,52 27,51

Aritmetik Ortalama 2,29 13,53 28,47

Maksimum 3,87 25,23 45,82

Beymen Özsermaye Değeri (Mn TL) 3.146,6 2.785,4 3.268,7

Piyasa çarpan analizi kapsamında Beymen’in FD/Net Satış çarpanına göre özsermaye değeri 3.147 mn TL, FD/FAVÖK çarpanına göre 2.785 mn TL ve F/K çarpanına göre özsermaye değeri 3.269 mn TL olarak hesaplanmıştır.

Defter Değeri Yöntemi

Defter değeri yönteminde, Şirket’in duran varlıklarının değerlemesi yapılmaksızın 31.12.2017 tarihli bilanço değerleri üzerinden defter değeri hesaplanmıştır. Beymen’in 31.12.2017 tarihli bilançosundaki ana ortaklığa ait özkaynaklar 202.6mn TL’dir. Ancak, hesaplanan Defter Değeri’nin Şirket’in sahip olduğu varlıkların güncel değerlerini dikkate almaması sebebiyle Şirket değeri hesaplamasında uygun bir yöntem olmadığı dikkate alınmış ve değerlemeye katılmamıştır.

Sonuç

Piyasa Çarpanları Analizi yöntemine göre tüm rasyoların (FD/Net Satışlar, FD/FAVÖK ve F/K) verdiği değerlemelerin eşit ağırlıklı ortalamasına göre “Beymen” için piyasa değeri 3.067mn TL ve piyasa değerine göre birim pay değeri 19,63 TL olarak hesaplanmıştır.

Şirket’in birim halka arz fiyat aralığı, bulunan birim pay değerine %34,8 ve %21,8 oranında halka arz iskontosu uygulanarak 12,80 TL ile 15,36 TL olarak belirlenmiştir.

(6)

Değer Tespit Yöntemi Ağırlık

Özsermaye Değeri

FD/Net Satış (Mn TL) 33,33% 3.147

FD/FAVÖK (Mn TL) 33,33% 2.785

F/K (Mn TL) 33,33% 3.269

Defter Değeri Yöntemi (Mn TL) 0,00% 203

Ortalama Özsermaye Değeri (Mn TL) 3.067

Pay Adedi 156.225.000

Ortalama Pay Fiyatı (TL) 19,63

Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Değerleme Yöntemlerine İlişkin Görüşlerimiz



Fiyat Tespit Raporu’nda Şirket hakkında verilen bilgiler anlaşılır ve yeterlidir. Değerleme için kullanılan yöntemler ise ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır.



Fiyat Tespit Raporu’nda İndirgenmiş Nakit Akımı yöntemi kullanılarak, Şirket projeksiyonlarının detaylı bir şekilde sunulmasının, değerlemeyi daha tutarlı hale getireceğini düşünüyoruz. “Defter Değeri”nin değerlemeye dahil edilmemesini uygun buluyoruz.



Değerlemede kullanılan BIST şirketlerinin ve Uluslararası şirketlerin Beymen'in faaliyet alanına uygun olduğunu düşünüyor, benzer şirket seçimini uygun buluyoruz.



Wepublic mağazasının kapatılacak olması nedeniyle değerlemede kullanılan mali verilerin Wepblic etkisinden arındırılmış şekilde kullanılmış olmasını olumlu değerlendiriyoruz.

Sonuç olarak Piyasa Çarpanları Analizi’nin %100, İNA yaklaşımının %0 ağırlığa sahip olduğu Fiyat Tespit Raporu’na göre; %34,8 ile %21,8 aralığında iskonto uygulanarak, 12,80 TL ile 15,36 TL pay başına halka arz fiyat aralığını makul buluyoruz.

Çekince:

Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.

Bu sayfalarda yayınlanan görüş, yorum, ve öneriler nedeniyle ortaya çıkacak kazanç veya kayıplardan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu değildir. Buradaki yazı, görüş ve yorumlar yatırımcıları bilgilendirme niteliği taşımakta, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir.

Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP’ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını vermelidirler.