Türkiye nin En Prestijli Gayrimenkul Projesine Kira Sertifikaları İhracı ile Yatırım İmkanı. Yatırımcı Sunumu Mayıs 2013

(1)

Yatırımcı Sunumu Mayıs 2013

Türkiye’nin En Prestijli Gayrimenkul Projesine Kira Sertifikaları İhracı ile Yatırım İmkanı

(2)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(3)

İstanbul’un Uluslararası Finans Merkezi Olarak Konumlandırılması

Amaç:



Hukuki altyapının güçlendirilmesi



Finansal ürün ve hizmet çeşitliliğinin artırılması



Basit ve etkili bir vergi sistemi oluşturulması



Düzenleyici ve denetleyici çerçevenin geliştirilmesi



Fiziki altyapının güçlendirilmesi



Teknolojik altyapının geliştirilmesi Planlanan Çalışmalar :

İstanbul’un öncelikle bölgesel ve sonrasında küresel bir Finans Merkezi olarak

konumlandırılması

(4)

Devletin Sponsorluğunda Dev Proje

(5)

İFM Projesinde yer alan Devlet Kuruluşları

SPK

Halkbank Vakıf Bank TCMB

BDDK

Ziraat Bankası

(6)

REKREASYON ALANI

ÖZEL PROJELENDİRME

ALANI REKREASYON

ALANI

REKREASYON ALANI

Ağaoğlu Grubu Projeleri için Tahsis Edilmiş Alan

(7)

TİCARİ REKREASYON ALANLARI

OFİS

KONGRE MERKEZİ

REZİDANSLAR

 Ekim 2012: Emlak Konut GYO'nun Gelir Paylaşımı modeline dayalı İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi İhalesi Ağaoğlu Grubu tarafından kazanıldı.

 Aralık 2012: Emlak Konut GYO ve Ağaoğlu Grubu şirketi Akdeniz İnşaat Eğitim Hizmetleri A.Ş.

arasında anlaşma imzalandı.

 Ocak 2013: İnşaat çalışmaları başladı.

 Şubat 2013: Aktif Bank ve Ağaoğlu Grubu projeyi yönetmek ve nakit akışını denetlemek için bir proje şirketi olan İFM İnşaat Taahhüt A.Ş.’yi kurdu.

İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi /Ataşehir

(8)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(9)

Proje Ortakları: Emlak Konut GYO A.Ş

 Türkiye'nin en büyük konut üreticisi olan Emlak Konut GYO,

%75 pay ile bir TOKİ (Toplu Konut İdaresi) iştirakidir

 Emlak GYO’nun Gelir Paylaşım Modeli ile 10 yıldan kısa bir sürede 60.000 adetten fazla konut üretimi ve satışı gerçekleştirmiştir

 Yönetimi altındaki 5,5 milyon metrekare arsa portföyü ve 5 milyar Dolar’lık piyasa değeri ile sektörün öncü kuruluşudur

 Küresel yatırımcılar tarafından beğenilen dünya çapında

tanınan bir iş modeline sahiptir

(10)

Proje Ortakları: Ağaoğlu Grubu

 30.000’in üzerinde tamamlanmış konut inşaatı ile Türkiye’nin önde gelen inşaat grubu

 Tamamlanmış 2.4 milyon m²’lik gayrimenkul projesi

 Bugüne kadar Emlak GYO ortaklığı ile tamamlanan 850.000m²’lik gayrimenkul projesi

 2012 yılında satışlarda %130, aktif büyüklüğünde

%50 artış

 Bu güne kadar sadece yabancılara 500 milyon USD

üzerinde satış gerçekleştirilmiştir

(11)

Proje Ortakları: Aktif Bank

Türkiye’de ilk Banka Bonosu, 2009’dan itibaren gerçekleşen

6.5 Milyar TL tutarında Bono ihracı

Türkiye’nin ilk VDMK ihracı, 2011’den beri toplam 1 Milyar TL tutarında yoğun talep

gören 5 başarılı ihraç

Müşterisi Fleetcorp için Türkiye’nin ilk katılım sertifikası ihracı, İslami finansman

yöntemlerine yenilikçi bir yaklaşım

Yeni Nesil Bankacılık

 Türkiye’nin en büyük yatırım bankası

 İFM Projesi için yetkilendirilmiş tek yatırım bankası

 Aktif Karlılığı: 2.34% (Sektör Ort.

1.66%)

 Özkaynak Karlılığı: 19.65% (Sektör Ort.

12.94%)

 NPL: 0.68% (Sektör Ort. (2.95%)

 Tüketici Kredileri: Sadece doğrudan bankacılık modeliyle yaklaşık 600 milyon USD tutarında kredi hacmi

En Yenilikçi Yatırım Bankası ve

Türkiye’deki En İyi Yapılandırılmış Finansman Sağlayıcısı*

*Global Banking and Finance Review, 2012

(12)

Proje Ortakları: İFM İstanbul Finans Merkezi İnşaat Taahhüt A.Ş.

Hakların Devri

Gayrimenkul Geliştirme

5% Hisse Ortaklığı Kontrol &

Finansman

95% Hisse Ortaklığı

İFM İstanbul Finans Merkezi İnşaat

Taahhüt A.Ş.

İhale Sonucu Kazanılan Hakların Devri

(13)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(14)

Proje Zaman Akışı

Ocak

‘13 Mart ’14* Haziran

‘16

İFM Proje Şirketi tarafından yapılan inşaat çalışmaları:

→ Kazı çalışmaları

→ Ortak altyapı

→ Yollar

→ Açık ve kapalı otoparklar

→ Metro istasyonu inşaatı için kullanılacak betonun üretimi

→ Zemin iyileştirme çalışmaları

→ Tüm yapısal ve doğal peyzaj işleri

Ön Satış

İFM Proje Şirketi tarafından Proje üzerinde tasarlanan ticari alanlar:

→ İç mekanlar

→ Ofis alanları

→ Alışveriş Merkezi

→ Rezidanslar

→ 2.500 kişi kapasiteli konferans salonu

→ Mağazalar

Projenin Teslimi İnşaat

Başlangıcı

Şubat

‘13

İFM Proje Şirketi’nin Kurulması

Dış Finansman Gelir Üretimi (2 Milyar TL)

(15)

4. Kira Sertifikası İhracı

İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi

İFM İnşaat Taahhüt A.Ş.

(Mudarib)

7. İnşaat Giderleri 2. Hakların Devri

Varlık Kiralama Şirketi (Rabb-ul Mal)

6. Hasılatın Aktarımı 3. Mudaraba Sözleşmesi

(Kar Dağıtımı %90 Varlık Kiralama Şirketi, %10 İFM

Ağaoğlu

1. İnşaat

Bilgisi Aktif Bank

1. Finansman

Nitelikli Yatırımcı

5. Sertifika

İhracından Sağlanan Hasılat

Emlak Konut GYO

8. Emlak GYO Kontrolünde Hasılatın Kademeli Olarak Serbest Bırakılması (brüt gelir üzerinden %6,15 Emlak

GYO payı sonrası) 9. İtfa

Borsa İstanbul (BIST)

7. Aktif Bank Kontrolünde Hasılatın Kademeli Olarak

Aktarımı Hasılat

İFM Projesi’ne Kira Sertifikaları Aracılığıyla Yatırım Fırsatı

Bağımsız Denetim Şirketi

Bağımsız Yapı Denetim

Şirketi

&

(16)

Ocak

‘13

Haziran

‘16

Projenin Teslimi Mayıs*

‘13

Kira Sertifikası İhracı

Mayıs*

‘14

100 Milyon TL İnşaatın

Başlaması

Kira Sertifikaları – Nakit Akışı

Kira Sertifikası İtfası

Anapara ve kar payı ödemesi

1 yıl vadeli, vadede kar payı ödemeli

Mart*

‘14

Ön Satışlar

(17)

Kira Sertifikaları için Temel Bilgiler

• İhraçcı : Aktif Bank Sukuk VKŞ A.Ş.

• Sertifikaya Konu Varlık : İFM Proje Gelirleri

• Bağımsız Denetim Şirketi : KPMG

• Bağımsız Yapı Denetim Şirketi : IMS

• Gayrimenkul Değerleme Şirketi : EVA Gayrimenkul Değerleme

• Derecelendirme Kuruluşu : JCR

• Kredi Notu: : AA- (Trk)

• Piyasa : Borsa İstanbul

• Saklama Kuruluşu : MKK

• İhraç Tarihi : Mayıs 2013

• İhraç Tutarı : 100.000.000 TL

• Beklenen Getiri (TL) : % 8.75, sabit

• Vade : 1 Yıl, vadede kar payı ödemeli

• Teşvik Ücreti : Tahmini Getirinin Üzerindeki Kar İFM Proje Şirketi’ne ait olacaktır

• Proje : İFM

• Proje Brüt Satış Geliri : 2 Milyar TL

• Toplam Satış Alanı : ~217,000 m²

• Projenin Alanı : Rezidanslar, Ofisler, Ticari Birimler ve Kongre

Merkezi

• İhraca Konu Varlık : İFM projesinden sağlanacak 2 Milyar TL satış geliri

• Aktif Bank ve Emlak Konut GYO’nun gözetimi, bağımsız denetim kuruluşları tarafından sürekli denetlenen yapı

• Vade boyunca İMKB’de işlem yapma olanağı

• İslami prensiplere uygunluk

• Yüksek Teminat Yapısı (Beklenen Brüt Gelir, Kira Sertifikaları İhraç tutarının 20 katıdır)

• Yüksek kredi notuna sahip cazip getirili yatırım fırsatı

ÖZET BİLGİLER VARLIK PORTFÖYÜ

SERTİFİKA YATIRIMCISININ AVANTAJLARI

(18)

İFM Proje Değerleme Çalışması Özeti (1/2)

Satış Projeksiyonu (USD) 2013 2014 2015 2016 Toplam

3328 Ada 14 Parsel Satılabilir Ofis Alanı: 149.523 m2

Ofis Satış Oranı 0% 60% 30% 10% 100%

Satılan Ofis Alanı (m2) - ^89.714 ^44.857 ^14.952 ^149.523

Satış Fiyatı (USD/m2) - ^3.535 ^4.242 ^5.090

Ofis Satış Geliri - 317.135.870 190.281.522 76.112.609 583.530.001

Satılabilir Rezidans Alanı: 31.050 m2

Rezidans Satış Oranı 0% 40% 40% 20% 100%

Satılan Rezidans Alanı (m2) - ^12.420 ^12.420 ^6.210 ^31.050

Satış Fiyatı (USD/m2) - ^3.296 ^3.955 ^4.746

Rezidans Satış Geliri - ^40.936.320 ^49.123.584 ^29.474.150 119.534.054

Satılabilir Kongre Merkezi Alanı: 6.250 m2

Kongre Merkezi Satış Oranı 0% 0% 0% 100% 100%

Satılan Kongre Merkezi Alanı (m2) - - - ^6.250 ^6.250

Satış Fiyatı (USD/m2) - - - ^3.278

Kongre Merkezi Satış Geliri - - - ^20.488.631 ^20.488.631

Satılabilir Ticari Alan: 17.100 m2

Ticari Alan Satış Oranı 0% 0% 0% 100% 100%

Satılan Ticari Alan (m2) - - - ^17.100 ^17.100

Ticari Alan Satış Geliri - - - 178.367.139 178.367.139

3328 Ada 13 Parsel Satılabilir Ticari Alan: 1.902 m2

Ticari Alan Satış Oranı 0% 0% 0% 100% 100%

Satılan Ticari Alan (m2) - - - ^1.902 ^1.902

Ticari Alan Satış Geliri - - - ^20.743.202 ^20.743.202

3328 Ada 1 Parsel

Satılabilir Ticari Alan: 11.133 m2

(19)

İFM Proje Değerleme Çalışması Özeti (2/2)

Nakit Akış Tablosu (USD) 2013 2014 2015 2016 Toplam

Ofis Satış Gelirleri - 317.135.870 190.281.522 76.112.609 583.530.001

Rezidans Satış Gelirleri - ^40.936.320 ^49.123.584 ^29.474.150 119.534.054

Kongre Merkezi Satış Gelirleri - - ^20.488.631 ^20.488.631

Ticari Alan Satış Gelirleri - - 178.367.139 178.367.139

Ticari Alan Satış Gelirleri - - - ^20.743.202 ^20.743.202

Ticari Alan Satış Gelirleri - - - 101.788.606 101.788.606

Toplam Proje Satış Gelirleri - 358.072.190 239.405.106 426.974.337 1.024.451.633

Üstyapı ve Özel Proje Alanı Maliyetleri (21.432.603) (64.297.809) (123.227.263) (73.544.448) (282.502.123) Ortak Alan ve Altyapı Maliyetleri (62.021.389) (38.763.368) (79.464.905) (13.567.179) (193.816.841)

Net Nakit Akışı (83.453.992) 255.011.013 36.712.938 339.862.710 548.132.669

Risksiz Getiri Oranı (2030 Vadeli USD Eurobond) 4,64%

Risk Primi 5,36%

İndirgeme Oranı 10,00%

Projenin Net Bugünkü Değeri 403.288.389

 İFM Projesi içinde yer alan ve projeye konu 3 adet parselin değerlemesi EVA Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş.

tarafından Uluslararası Değerleme Standartları’na göre yapılmıştır.

 Değerleme için bölgede yapılan pazar araştırmaları, proje şirketi tarafından verilen fonksiyon bazlı alansal dağılımlar, alt yapı maliyetleri, ihale sözleşmesi ve imar durumu dikkate alınarak proje değerleme çalışması yapılmıştır.

 Değerleme konusu parseller üzerinde geliştirilen projenin net bugünkü değeri KDV hariç 403 milyon USD (725 milyon TL) olarak belirlenmiştir.

(20)

Eşsiz Bir Yatırım Fırsatı: İFM Projesi

 İFM’nin içindeki tek özel sektör gayrimenkul projesi

 BDDK, SPK, Ziraat Bankası, Halkbank, TCMB ve Vakıf Bank gibi devlet kurumlarının merkezlerini taşımak üzere İFM projesinde yer alması

 İstanbul’da ofisi bulunan ya da ofis açacak yabancı finans kuruluşları için yeni ve prestijli bir adres

 Emlak Konut GYO güvencesinde tamamlanmama riski olmayan bir proje

 Ağaoğlu Grubu’nun benzer projelerdeki tecrübesi ve başarıları

 Aktif Bank’ın Kira Sertifikası Yatırımcıları adına proje üzerinde kontrolü

 SPK tarafından denetlenen ve İcra-İflas hükümlerinden

korunan Varlık Kiralama Şirketi yapılanması

(21)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(22)

Kredi Derece Notu(AA-) ve İslami Prensiplere Uygunluk

(23)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(24)

Risk Unsurları Risk Azaltıcı Hususlar

Projenin

Tamamlanmama Riski

 Ağaoğlu Grubu kayda değer bir iş geçmişi ve teknik bilgiye sahiptir.

 Bu projede Emlak Konut GYO, Aktif Bank ve IMS’nin varlığı projenin tamamlanmasına yönelik tüm risklerin azalmasını sağlamaktadır.

 Aktif Bank Kira Sertifikası yatırımcıları adına sağlanan hasılatın tamamının Proje ile ilgili olarak kullanılmasını sağlayacaktır.

 İFM Türkiye ve İstanbul’un en prestijli ve Devlet tarafından desteklenen gayrimenkul projesidir.

 Projeden beklenen satış gelirinin yaklaşık %5’inin gerçekleşmesi Kira Sertifikaları’nın geri ödenmesi için yeterli olacaktır.

 İFM’nin benzersiz bir gayrimenkul lokasyonu olmasının yaratacağı yoğun talep beklenenin üstünde bir satış performansı oluşmasını sağlayacaktır.

 Ağaoğlu Grubu Türkiye piyasasında gayrimenkul satış performansı konusunda en önde gelen isimlerden biridir.

Kira Sertifikaları – Risk Yönetimi

Piyasa Riski

(25)

Kira Sertifikaları – Risk Yönetimi

 Proje satış gelirlerinin istenen düzeyde olmaması halinde İFM Proje Şirketi tarafından VKŞ’nin hesaplarında geri ödemeye yeterli fon oluşuncaya kadar piyasa fiyatından gayrimenkul alımı yapılması taahhüt edilmiştir.

 Satış hasılatı Emlak Konut GYO tarafından doğrudan VKŞ lehine rehinli bir banka hesabına gönderilecektir.

 Emlak Konut GYO’dan olan tüm alacakların Kira Sertifikaları İtfa Bedeli tutarındaki kısmı VKŞ lehine temlik edilmiştir.

 Yüksek kredi notu ile derecelendirilmiş Aktif Bank gözetimindeki ihraç.

 Kira Sertifikaları ihracı Sermaye Piyasaları Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacaktır.

 VKŞ’nin varlıkları kanunen kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, VKŞ’nin yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

 Uluslararası bağımsız denetim şirketi KPMG İFM Proje Şirketi’nin yanında VKŞ’yi de denetleyecektir.

Risk Unsurları Risk Azaltıcı Hususlar

Kredi Riski

Operasyonel Risk

(26)

İçindekiler

 Türkiye’nin Projesi: İstanbul Uluslararası Finans Merkezi

 Proje Ortakları

 Projenin Finansmanı

 Kredi Derece Notu ve İslami Prensiplere Uygunluk

 Risk Yönetimi

 İletişim Bilgileri

(27)

İletişim Bilgileri

Sermaye Piyasaları Grubu +90 (212) 340 8340

sermayepiyasalari@aktifbank.com.tr

Hazine Pazarlama Birimi +90 (212) 340 8302-06 hazine@aktifbank.com.tr

Finansal Kurumlar Pazarlama Birimi +90 (212) 340 8322

finansalkurumlar@aktifbank.com.tr

Yasal Uyarı

 Kira Sertifikaları’nın Sermaye Piyasaları Kurumu tarafından kayda alınması, ihraç edilen Kira Sertifikaları’nın Sermaye Piyasaları Kurulu veya Kamu kuruluşları tarafından tekeffülü anlamına gelmemektedir.

 Kayda alınan Kira Sertifikaları’nın halka arz kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulabilmesi için Seri:III, No: 43 «Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketleri’ne ilişkin Esaslar Hakkında Tebliğ» kapsamında izahname ve sirküler düzenlenerek SPK’ya başvuru yapılması gerekmektedir.