Yay n No : 2823 Hukuk Dizisi : 1386 ISBN Bask Ağustos 2013 STANBUL

(1)

TÜRK TİCARET KANUNU

• Kavramlar

• Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun

• 3095 S. Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun

• Çek Kanunu

• Rekabetin Korunması Hakkında Kanun

• Ticarette Tağşişin Men’i ve İhracatın Murakabesi ve Korunması Hakkında Kanun

• Dış Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun

• Ticare İşletme Rehni Kanunu

• İthalatta Haksız Rekabetin Önlenmesi Hakkında Kanun

• Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

• Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik

• Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik

• Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret

Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ

6

7

Bandrol Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmeliğin 5.

maddesinin 2. fıkrası çerçevesinde bandrol taşıması zorunlu değildir.

(2)

Yay›n No : 2823 Hukuk Dizisi : 1386

ISBN 978 - 605 - 377 - 848 - 6 7. Bask› – Ağustos 2013 – ‹STANBUL

Editör : Av. Celal ÜLGEN Dizgi : Beta Bas›m A.ﬁ.

Bask› - Cilt : Pasifik Ofset

Cihangir Mah. Güvercin Cad. No: 3 Baha İş Merkezi A Blok Avcılar / İSTANBUL Tel: (0212) 412 17 77 (Sertifika No. 12027) Kapak Tasar›m : Gülgonca Çarpık

Beta Basım Yayım Dağıtım A.ﬁ. (Sertifika No. 16136) Narl›bahçe Sokak Damga Binas› No: 11

Ca€alo€lu - ‹STANBUL

Tel : (0-212) 511 54 32 - 519 01 77 Fax: (0-212) 511 36 50

www.betayayincilik.com

Cop yright© Bu ki ta b›n bu ba s› s› n›n Tür ki ye’de ki ya y›n hak- la r› BE TA Ba s›m Ya y›m Da €› t›m A.ﬁ.’ye ait tir. Her hak k›

sak l› d›r. Hiç bir bö lü mü ve pa rag ra f› k›s men ve ya ta ma men ya da özet ha lin de, fo to ko pi, fak si mi le ve ya bafl ka her han- gi bir fle kil de ço €al t› la maz, da €› t› la maz. Nor mal öl çü yü aflan ik ti bas lar ya p› la maz. Nor mal ve ka nu nî ik ti bas lar da kay nak gös te ril me si zo run lu dur.

(3)

‹ Ç ‹ N D E K ‹ L E R

TÜRK TİCARET KANUNU

Baﬂlang›ç... ...1

A) Kanunun uygulama alanı ...1

I - Ticari hükümler ...1

II - Ticari örf ve âdet ...2

III - Ticari işler ...2

IV - Ticari davalar, çekişmesiz yargı işleri ve delilleri ...2

1. Genel olarak ...2

2. Ticari davalar ve çekişmesiz yargı işlerinin görüleceği mahkemeler ...3

B) Çeşitli hükümler ...4

I - Zamanaşımı ...4

II - Teselsül karinesi ...4

III - Ticari işlerde faiz ...5

1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları ...5

2. Uygulanacak hükümler ...5

3. Faizin başlangıcı ...5

BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme ... 5

BİRİNCİ KISIM Ta cir ...5

A) Ticari işletme ...5

1. Bütünlük ilkesi ...5

B) Tacir... ...6

(4)

IV

I - Gerçek kişiler ...6

2. Küçük ve kısıtlılar ...6

3. Ticaret yapmaktan menedilenler ...6

4. Esnaf ...7

II - Tüzel kişiler ...7

III - Donatma iştiraki ...7

C) Tacir olmanın hükümleri ...7

I - Genel olarak ...7

II - Özel olarak ...8

1. Ticari iş karinesi ...8

2. Ücret isteme hakkı ...8

3. Fatura ve teyit mektubu ...8

4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi ...9

5. Ticari satış ve mal değişimi ...9

İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili ...10

A) Kuruluş ...10

II - Yönetim ...11

III - Yönetmelik ...12

B) Tescil... ...12

I - Şartları ...12

1. İstem ...12

2. İlgililer ...12

3. İstemin şekli ...13

4. Süre ...13

5. Değişiklikler ...13

II - Sicil müdürünün görevleri ...13

1. İnceleme görevi ve geçici tescil ...13

2. Tescile davet ve ceza ...14

3. İtiraz ...15

(5)

V

III - Açıklık ...15

IV - Sonuçları ...15

1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi ...15

2. Görünüşe güven ...16

3. Sorumluluk ...16

ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı ... 17

A) Ticaret unvanı ...17

I - Kullanma zorunluluğu ...17

2. Tescil ...17

II - Ticaret unvanının şekli ...18

1. Gerçek kişiler ...18

2. Tüzel kişiler ...18

a) Kollektif ve komandit şirketler ...18

b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler ...18

c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki ...19

d) Ortak hükümler ...19

3. Ekler ...19

4. Ticaret unvanının devamı ...20

5. Şubeler ...20

6. Ticaret unvanının devri ...20

III - Ticaret unvanının korunması ...20

1. İlke ...20

2. Bildirim ve ceza ...21

3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları ...21

B) İşletme adı ...21

DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet ... 22

(6)

VI

A) Genel olarak ... 22

I - Amaç ve ilke ...22

II - Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar ...22

B) Hukuki sorumluluk ...25

I - Çeşitli davalar ...25

II - Çalıştıranın sorumluluğu ...26

III - Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu ...26

IV - Kararın ilanı ...28

V - Zamanaşımı ...28

VI - İhtiyati tedbirler ...28

C) Ceza sorumluluğu ...29

I - Cezayı gerektiren fiiller ...29

II - Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu ...29

BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler ... 30

A) Defter tutma ve envanter ...30

I - Defter tutma yükümlülüğü ...30

II - Defterlerin tutulması ...31

III - Envanter ...32

IV - Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler ...33

B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları ...33

I - Genel hükümler ...33

1. Düzenleme yükümü ...33

2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler ...34

3. Dil ve para birimi ...34

4. İmza ...34

II - Kalemlere ilişkin ilkeler ...34

1. Tamlık ve mahsup yasağı ...34

2. Bilançonun içeriği ...35

3. Aktifleştirme yasağı ...35

(7)

VII

4. Karşılıklar ...35

5. Dönem ayırıcı hesaplar ...35

6. Sorumluluk ilişkileri ...36

III - Değerleme ilkeleri ...36

1. Genel değerleme ilkeleri ...36

2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri ...37

3. İktisap ve üretim değerleri ...37

4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler ...37

C) Saklama ve ibraz ...37

I - Belgelerin saklanması, saklama süresi ...37

II - Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz ...39

III - Uyuşmazlıklarda suret alınması...39

IV - Defterlerin tümüyle incelenmesi ...39

V - Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı ...39

VI - Ticarete yeni başlayanlar için uygulama ...40

VII - Kamu gözetimi, muhasebe ve denetim standartları kurumunun yetkisi ...40

ALTINCI KISIM Cari Hesap... ...41

A) Tanım ve şekil ...41

B) Hükümleri ...41

II - Özel durumlar ...42

1. Ticari senetler ...42

2. Ücret ve giderler ...42

3. Hesap dışında kalan alacaklar ...42

III - Bakiye ...42

1. Belirlenmesi ...42

2. Faiz ...43

3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler ...43

(8)

VIII

IV - Bütünlük ilkesi ...43

C) Cari hesabın sona ermesi ...43

II - Ölüm ve kısıtlılık hâlleri ...43

D) Bakiyenin haczi ...44

E) Zamanaşımı ...44

YEDİNCİ KISIM Acentelik... ... 44

A) Genel olarak ...44

I - Tanımı...44

II - Uygulama alanı ...45

III - İnhisar ...45

B) Acentenin yetkileri ...45

II - Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller ...46

III - Sözleşme yapma yetkisi ...46

IV - Yetkisizlik ...46

C) Acentenin borçları ...46

II - Haber verme yükümlülüğü ...47

III - Önlemler ...47

IV - Ödeme borcu ...47

D) Acentenin hakları ...48

I - Ücret ...48

1. Ücrete hak kazandıran işlemler ...48

2. Ücrete hak kazanma zamanı ...48

3. Ücretin miktarı ...49

4. Ücretin ödeme zamanı ...49

II - Olağanüstü giderlerin karşılanması ...50

III - Faiz isteme hakkı ...50

IV - Hapis hakkı ...50

(9)

IX

E) Müvekkilin borçları ...50

F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi ...51

I - Sebepleri ...51

II - Denkleştirme istemi ...51

III - Rekabet yasağı anlaşması ...52

İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri ...53

BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler ...53

A) Türleri... ...53

B) Tüzel kişilik ve ehliyet ...53

C) Uygulanacak kanun hükümleri ...54

D) Sermaye koyma borcu ...54

I - Konusu ...54

II - Hükmü ...55

2. Temerrüt faizi ...56

3. Sorumlu olma ...56

4. Karineler ...56

5. Faiz ve ücret alma hakkı ...57

E) Ortakların kişisel alacaklıları ...57

F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme...57

I - Uygulama alanı ve kavramlar ...57

1. Uygulama alanı ...57

2. Kavramlar ...58

II - Birleşme ...58

1. Genel hükümler ...58

a) İlke ...58

b) Geçerli birleşmeler ...59

c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması ...59

(10)

X

d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık

hâlinde birleşmeye katılma ...60

2. Ortaklık payları ve hakları ...60

a) Ortaklık payının ve haklarının korunması ....60

b) Ayrılma akçesi ...61

3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço ..61

a) Sermaye artırımı ...61

b) Yeni kuruluş ...61

c) Ara bilanço ...61

4. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ...62

a) Birleşme sözleşmesi ...62

aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması ...62

bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği ...62

b) Birleşme raporu ...63

c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi ...64

5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler ..64

a) İnceleme hakkı ...64

b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler...65

c) Birleşme kararı ...66

6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler ...67

a) Ticaret siciline tescil ...67

b) Hukuki sonuçlar ...67

c) İlan ...67

7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi ...68

a) Uygulama alanı ...68

b) Kolaylıklar ...68

8. Alacaklıların ve çalışanların korunması ...69

a) Alacakların teminat altına alınması ...69

(11)

XI b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş

ilişkilerinin geçmesi ...69

III - Bölünme ...70

a) İlke ...70

b) Geçerli bölünmeler ...70

c) Şirket paylarının ve haklarının korunması ....70

2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ...71

a) Sermayenin azaltılması ...71

b) Sermaye artırımı ...71

c) Yeni kuruluş ...71

d) Ara bilanço ...71

3. Bölünme belgelerini inceleme hakkı ...72

a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı ...72

aa) Genel olarak ...72

bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği ...72

b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı ...73

c) Bölünme raporu ...74

aa) İçerik...74

bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi ...75

d) İnceleme hakkı ...75

e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler...76

4. Bölünme kararı ...76

5. Korunmaya ilişkin hükümler ...76

a) Alacaklıların korunması ...76

aa) Çağrı...76

bb) Alacakların teminat altına alınması ...76

(12)

XII

b) Sorumluluk ...77

aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu ...77

bb) Ortakların kişisel sorumluluğu ...77

6. İş ilişkilerinin geçmesi ...78

7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik ...78

IV - Tür değiştirme ...79

a) İlke ...79

b) Geçerli tür değiştirmeler ...79

c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme ...79

2. Şirket payının ve haklarının korunması ...80

3. Kuruluş ve ara bilanço ...80

4. Tür değiştirme planı ...81

5. Tür değiştirme raporu ...81

6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi ...82

7. İnceleme hakkı ...82

8. Tür değiştirme kararı ve tescil ...82

9. Alacaklıların ve çalışanların korunması ...83

V - Ortak hükümler ...83

1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi ...83

2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları ...84

3. Sorumluluk ...84

VI - Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme ...85

G) Şirketler topluluğu ...85

I -Hâkim ve bağlı şirket ...85

II - Pay ve oy oranlarının hesaplanması ...87

(13)

XIII

III - Karşılıklı iştirak ...87

IV - Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri ...87

V - Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları ...88

VI - Bağlı şirketler hakkında bilgi alma ...89

VII - Hakların donması ...90

VIII - Sorumluluk ...90

1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ...90

2. Tam hâkimiyet hâlinde ...92

a) Talimat ...92

b) İstisna ...92

c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu ...92

d) Şirket alacaklılarının dava hakkı ...93

IX - Çeşitli hükümler ...93

1. Özel denetim ...93

2. Satın alma hakkı ...93

3. Güvenden doğan sorumluluk ...93

H) Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi ...94

İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket ...94

BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu ...94

A) Tanım... ...94

B) Sözleşme... ...95

I - Şekil ...95

II - Zorunlu kayıtlar ...95

III - Noksanlıklar ...95

C) Tescil... ...96

I - Yükümlülük ...96

(14)

XIV

II - Yükümlülüğün yerine getirilmemesi ...96

İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler ...96

A) Sözleşme serbestisi ...96

B) Şirketin yönetimi ...96

I - Yönetimin kime ait olduğu...96

2. Görevden alma ...97

a) Şirket sözleşmesiyle atama ...97

b) Ortaklar kararıyla atama ...97

3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket ...97

4. Diğer ortakların itirazı ...97

II - Yönetimin kapsamı ...98

III - Faiz verme borcu ...98

C) Denetim... ...98

D) Oy hakkı ve kararlar ...98

E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma...99

I - Finansal tablolarının çıkarılması ...99

II - Ortağın istemleri ...99

III- Zarar payı ...100

F) Rekabet yasağı ...100

I - Kural ...100

II - Aykırı hareket ...100

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri ...101

A) Tüzel kişiliğin kazanılması ...101

B) Temsil... ...101

I - Kapsam ...101

II - Hükümleri ...101

(15)

XV

III - Temsil yetkisinin kaldırılması ...101

C) Şirket alacaklılarının durumu ...102

I - Ortakların kişisel sorumluluğu ...102

II- Sorumluluğun derecesi ...102

III - Mahkeme kararı ...102

IV- İflas ...103

1. Şirketin iflası ...103

2. Şirketin ve ortakların iflası ...103

3. Ortakların hakları ...103

V - Takas ...103

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması ...104

A) Sona erme ...104

I - Sebepleri ...104

2. İstisnalar ...104

3. Haklı sebepler ...104

4. Özel durumlar ...105

a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi ...105

b) Karine ...105

5. Kişisel alacaklıların durumu ...105

a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı ...105

b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı ...106

II - Hükümleri ...106

1. Tescil ve ilan ...106

2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi ....106

3. Geçici yönetim ...106

B) Ortakların şirketten ayrılması ...107

I - Özel durumlar ...107

(16)

XVI

1. Ortağın ölümü ...107

2. Ortağın iflası ...107

3. Haklı sebepler ...108

4. Fesih ihbarı ...108

5. İki kişilik şirkette ...108

a) Haklı sebeplerin varlığında...108

b) Diğer sebeplerin varlığında ...109

II - Hükümler ...109

1. Tescil ...109

2. Ayrılan ortağın payı ...109

a) Hesaplama şekli ...109

b) Ödeme şekli ...109

c) Ödeme zamanı ...109

d) Tamamlanmamış işler ...110

e) Zamanaşımı ...110

f) Özel durumlar ...110

g) Zamanaşımının kesilmesi ...111

BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye... ...111

A) Genel hükümler ...111

I - Sözleşme serbestisi ...111

1. Kural ...111

2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu ...111

II - Tüzel kişiliğin devamı ...112

III - İflas ...112

IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı ...112

B) Tasfiye memurları...112

II- Seçim ve atama ...112

III - Görevden alma ...113

1. Tasfiye memuru olan ortaklar ...113

a) Sona ermeden önce atanma ...113

(17)

XVII

b) Sona ermeden sonra atama ...113

2. Ortak olmayan tasfiye memurları ...113

3. Mahkemece atanan tasfiye memurları ...113

IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler ...114

1. Birlikte hareket ...114

2. Devir yasağı ve vekil etme ...114

3. Temsil ...114

4. Yalnız başına hareket ...114

5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması ...115

V - Tescil ve ilan ...115

VI- Ücret ...115

VII - Sorumluluk ...115

C) Tasfiye işleri ...116

I - Koruma önlemleri ...116

II - Defter tutma yükümlülüğü ...116

1. Başlangıç envanteri ve bilançosu ...116

2. Defterler ...116

3. Son bilanço ...116

4. Saklama zorunluluğu ...117

III - Tasfiyenin amacı ...117

IV - Yeni işler ...117

1. Kural ...117

2. İstisna ...117

V - Varlıkların paraya çevrilmesi ...117

1. Ayrı ayrı satış ...117

2. Toptan satış ...118

3. Paranın yatırılması ...118

VI - Borçların ödenmesi ...118

VII - Ortakların ek ödemeleri ...118

VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması ...118

1. Geçici ödemeler ...118

2. Son dağıtma ...118

(18)

XVIII

IX - Ortakların denetleme hakkı ...119

1. Bilgi isteme hakkı ...119

2. Defterleri inceleme hakkı ...119

X - Tasfiyenin sonu ...119

ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket ...119

BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu ...119

A) Tanımı... ...119

B) Uygulanacak hükümler ...120

C) Sözleşme... ...120

I - Yorum ...120

II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu ...120

İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler ...120

A) Sözleşme serbestisi ...120

B) Komanditerlerin hukuki durumu ...121

I - Yönetim ...121

II - Denetleme ...121

III - Rekabet yasağı ...121

IV - Kâr ve zarar ...122

2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları ...122

a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar ...122

b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar ...122

V - Ortaklığın geçişi ...122

1. Devir hâlinde ...122

2. Ölüm hâlinde ...122

(19)

XIX ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Şirketin ve Ortakların ...123

Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri ...123

A) Uygulanacak hükümler ...123

B) Şirketin temsili ...123

C) Komanditer ortağın sorumluluğu ...123

II - İstisnalar ...123

1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer ...123

2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer ...123

III - Alacaklıların durumu ...124

1. Takip imkânı ...124

2. Sermayenin azaltılması ...125

3. İflas ...125

a) Şirketin iflası ...125

b) Komanditelerin sorumluluğu...125

c) Komanditerin iflası ...125

4. Takas ...125

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi ...126

A) Uygulanacak hükümler ...126

DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket ...126

BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler ...126

A) Genel Hükümler ...126

I - Tanım ...126

II - Özel kanunlara bağlı anonim şirketler ...126

(20)

XX

III - Amaç ve konu ...126

IV - En az sermaye tutarı ...126

V - Devletin gözetimi ...127

1. İzin ...127

2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili ...127

B) Kuruluş... ...128

I - Kurucu işlem ...128

II - Kuruluş belgeleri...128

III - Kurucular ...128

1. Tanım...128

2. Asgari sayı ...129

IV - Esas sözleşme ...129

1. İçerik ...129

2. Emredici hükümler ...130

V - Taahhüdün onaylanması ...130

VI - Ayni sermaye ...130

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları ...130

2. Değer biçme ...131

VII - Pay bedellerinin ödenmesi ...131

1. Nakdî sermaye...131

2. Ödeme yeri ...131

3. Halka arzedilecek paylar ...132

VIII - Primli paylar ...132

IX - Kurucu menfaatleri ...132

X - Kurucular beyanı ...133

XI - Halka arz taahhüdü ...133

XII - İşlem denetçisi raporu ...134

XIII - Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri ...134

XIV - Fesih davası ...134

XV - Şirketin tescili ve ilanı ...135

(21)

XXI

XVI - Tüzel kişiliğin kazanılması ...135

C) Kanuna karşı hile ...136

D) Temel ilkeler ...136

I - Eşit işlem ilkesi ...136

II - Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı ...136

İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu ...137

A) Genel olarak ...137

I - Atama ve seçim ...137

1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri ...137

2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi ...137

3. Sigorta ...138

4. Görev süresi ...138

II - Üyeliğin boşalması...138

III - Görevden alma ...138

B) Yönetim ve temsil ...139

1. Esas ...139

2. Görev dağılımı ...139

3. Yönetimin devri ...139

4. Ticari mümessil ve vekiller ...140

5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü ...140

II - Temsil yetkisi ...140

2. Kapsam ve sınırlar ...140

3. İmza şekli ...141

4. Tescil ve ilan ...141

III - Görevler ve yetkiler ...141

2. Devredilemez görev ve yetkiler ...142

(22)

XXII

3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu ..142 a) Çağrı ve bildirim yükümü ...142 b) İflasın ertelenmesi ...143 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi ...143 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi ...144 a) Genel olarak ...144 b) Kanuna karşı hile ...144 c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi ...145 d) İstisnalar...145 e) İvazsız iktisap ...146 f) Elden çıkarma ...146 g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma ...146 h) Sermayenin azaltılması ...146 ı) Saklı tutulan hükümler ...146 i) Kendi paylarını taahhüt yasağı ...146 j) Hakların kullanılması ...147 IV - Yönetim kurulu toplantıları ...147 1. Kararlar ...147 2. Batıl kararlar ...148 3. Bilgi alma ve inceleme hakkı ...148 4. Müzakereye katılma yasağı ...149 V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları ...150 VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı .150 VII - Rekabet yasağı ...150

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Denetleme ... ...151 A) Genel olarak ...151 B) Konu ve kapsam ...152 C) Denetçi... ...154 I - Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi ...154

(23)

XXIII II - Denetçi olabilecekler ...155 D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı...157 E) Denetim raporu ...158 F) Görüş yazıları ...159 G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu ...160 H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları ...161 I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi ...162

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul ...162 A) Genel olarak ...162 B) Görev ve yetkileri ...163 C) Toplantılar ...163 D) Çağrı... ...164 I - Yetki... ...164 1. Yetkili ve görevli organlar ...164 2. Azlık ...164 a) Genel olarak ...164 b) Mahkemenin izni ...164 II - Gündem ...165 III - Çağrının şekli ...165 1. Genel olarak ...165 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan

pay sahipleri ...165 3. Çağrısız genel kurul ...166 E) Toplantının yapılması ...166 I - Hazır bulunanlar listesi ...166 II - Toplantı ve karar nisabı ...167 III - Toplantı başkanlığı ve iç yönerge ...167 IV - Toplantının ertelenmesi ...168 V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar

nisapları ...168

(24)

XXIV

VI - Tutanak...169 VII - Kararların etkisi ...170 VIII - Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar ...170 F) Pay sahibinin kişisel hakları ...170 I - Genel kurula katılma ...170 1. İlke ...170 2. Şirkete karşı yetkili olma ...170 3. Pay sahibinin temsili ...171 a) Genel olarak ...171 b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ...171 c) Tevdi eden temsilcisi ...172 d) Bildirge ...172 e) Bildirim ...173 4. Birden çok hak sahibi ...173 II - Yetkisiz katılma ...173 III - Oy hakkı ...174 1. İlke ...174 2. Oy hakkının doğumu ...174 3. Oydan yoksunluk ...174 IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı ...174 V - Özel denetim isteme hakkı ...176 1. Genel kurulun kabulü ...176 2. Genel kurulun reddi ...176 3. Atama ...176 4. Görev ...176 5. Rapor ...177 6. İşleme konulma ve açıklama ...177 7. Giderler ...177 G) Genel kurul kararlarının iptali ...178 I - İptal sebepleri ...178 II - İptal davası açabilecek kişiler ...178

(25)

XXV H) Butlan... ...178 I) Çeşitli hükümler ...179 I - İlan, teminat ve kanun yolu ...179 II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması ...179 III - Kararın etkisi ...179 IV - Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların

sorumluluğu ...179 BEŞİNCİ BÖLÜM

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi ...180 BİRİNCİ AYIRIM

Genel Olarak ...180 A) İlke... ...180 B) Usul... ...180

I - Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve

genel kurul kararı...180 II - İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu ...180 III - Tescil ...181

İKİNCİ AYIRIM

Özel Değişiklikler ...182 A) Sermayenin artırılması ...182 I - Ortak hükümler ...182 1. Genel olarak ...182 2. Yönetim kurulunun beyanı ...182 3. Denetleme raporu ...183 II - Sermaye taahhüdü yoluyla artırım ...183 1. Esas sermaye sisteminde...183 2. Kayıtlı sermaye sisteminde ...184 3. Rüçhan hakkı ...185 III - İç kaynaklardan sermaye artırımı ...186

(26)

XXVI

IV - Şarta bağlı sermaye artırımı ...186 1. İlke ...186 2. Sınırlar ...187 3. Esas sözleşmedeki dayanak ...187 4. Pay sahiplerinin korunması ...188 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması ...188 6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi ...188 a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü ..188 b) Uygunluğun doğrulanması ...189 c) Esas sözleşmenin uygun duruma

getirilmesi ...189 d) Ticaret siciline tescil ...189 7. Esas sözleşmeden çıkarma ...189 B) Esas sermayenin azaltılması ...189 I - Karar ...189 II - Alacaklılara çağrı ...190 III - Kararların yerine getirilmesi ...191

ALTINCI BÖLÜM

Pay ve Sermaye Koyma Borcu ...191 BİRİNCİ AYIRIM

Pay ... ...191 A) Genel hükümler ...191 I - Asgari itibarî değer ...191 II - Payların bölünememesi ...192 B) İmtiyazlı paylar ...192 I - Tanım ...192 II - Oyda imtiyazlı paylar ...193

(27)

XXVII İKİNCİ AYIRIM

Pay Bedelini İfa Borcu ve

İfa Etmemenin Sonuçları ...193 A) İlke... ...193 B) Ödemeye çağrı ...194 C) Temerrüt... ...194 I - Sonuçları ...194 II - Iskat usulü ...195

YEDİNCİ BÖLÜM

Menkul Kıymetler ...195 BİRİNCİ AYIRIM

Pay senetleri ...195 A) Ortak Hükümler ...195 I - Türler ...195 1. Şartlar ...195 2. Dönüştürme ...195 II - Pay senedi bastırılması ...196 III - Pay senetlerinin şekli ...196 IV - Yıpranmış pay senetleri ...197 B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ...197 C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin

devrinde ilke ...197 D) Devrin sınırlandırılması ...197 I - Kanuni sınırlama ...197 II - Esas sözleşmeyle sınırlama ...197 1. İlkeler ...197 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar ....198 a) Red sebepleri ...198 b) Hükümleri ...198

(28)

XXVIII

3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar ...199 a) Red sebepleri ...199 b) Bildirme yükümü ...199 c) Hakların geçişi ...199 d) Red süresi ...200 III - Pay defteri ...200 1. Kayıt ...200 2. Kaydın silinmesi ...200 3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar ...201

İntifa Senetleri ...201 A) Çıkarılması ...201 B) Hükümleri ...201

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Borçlanma Senetleriyle Alma ve

Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler ...202 A) Genel kurul kararıyla ...202 B) Yönetim kurulu kararıyla...202 C) Sınır ... ...202

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı ...203 A) Kâr ve tasfiye payı hakkı ...203 I - Genel olarak ...203 II - Hesaplama biçimi ...203 B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı...203 I - Kâr payı ...203 II - Hazırlık dönemi faizi ...203 III - Kazanç payları ...204 C) Geri alma hakkı ...204

(29)

XXIX I - Kötüniyet hâlinde ...204 II - Şirketin iflası hâlinde ...204

DOKUZUNCU BÖLÜM

Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler ...205 A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ...205

I - Hazırlama yükümü ...205 II - Dürüst resim ilkesi ...205 III - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ...205 B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu...206

I - Uygulanacak muhasebe standartları ...206 II - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ...206 C) Yedek akçeler ...206 I - Kanuni yedek akçe ...206 1. Genel kanuni yedek akçe ...206 2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden değerleme fonları ...207 II - Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe ...207 1. Genel olarak ...207 2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ...208 III - Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi ...208 D) Çeşitli hükümler ...208 I - İlan... ...208 II - Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri ...209 III - Özet finansal tabloları ...209 IV - Sır saklama yükümü ...209 E) Özel hükümler ...209

(30)

XXX

ONUNCU BÖLÜM

Sona Erme ve Tasfiye ...210 A) Sona erme ...210 I - Sona erme sebepleri ...210 1. Genel olarak ...210 2. Özel hâller ...210 a) Organların eksikliği ...210 b) Haklı sebeplerle fesih ...210 II - Hükümleri ...211 1. Tescil ve ilan ...211 2. Sonuçlar ...211 III - İflas hâlinde tasfiye ...211 IV - Şirket organlarının durumu ...211 B) Tasfiye... ...212 I - Tasfiye memurları ...212 1. Atama ...212 2. Görevden alma ...212 3. Aktifleri satma yetkisi ...212 4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi ...213 II - Tasfiye işleri ...213 1. İlk envanter ve bilanço...213 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması ...214 3. Diğer tasfiye işleri ...214 4. Tasfiye sonucu dağıtma ...215 5. Defterlerin saklanması ...215 III - Şirket unvanının sicilden silinmesi ...216 IV - Uygulanacak diğer hükümler ...216 C) Ek tasfiye... ...216 D) Tasfiyeden dönülmesi ...216

ONBİRİNCİ BÖLÜM

Hukuki Sorumluluk ...217 A) Sorumluluk hâlleri ...217

(31)

XXXI I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması ...217 II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme

yetersizliğinin bilinmesi ...217 III - Değer biçilmesinde yolsuzluk ...217 IV - Halktan para toplamak ...218 V - Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin,

yöneticilerin ve tasfiye memurlarının

sorumluluğu ...218 VI - Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu .218 B) Şirketin zararı ...219 I - Genel olarak ...219 II - İflas hâlinde ...219 III - Teselsül ve başvuru ...219 IV - İbra... ...220 1. İbranın etkisi ...220 2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra ...220 V - Zamanaşımı ...220 VI - Yetkili mahkeme...220

ONİKİNCİ BÖLÜM

Cezai Sorumluluk ...221 A) Suçlar ve cezalar ...221 B) Soruşturma ve kovuşturma usulü ...223

BEŞİNCİ KISIM

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket ...223 A) Tanımı... ...223 B) Uygulanacak hükümler ...223 C) Kuruluş... ...223 I - Esas sözleşme ...223 1. Şekil ...223 2. İçeriği ...224

(32)

XXXII

II - Kurucular ...224 III - Uygulanacak hükümler ...224 D) Yönetim...224 I - Uygulanacak hükümler ...224 II - Görevden alınma ...224 III - Rekabet yasağı ...224

ALTINCI KISIM

Limited Şirket ...225 BİRİNCİ BÖLÜM

Tanım ve Kuruluş ...225 A) Kavram... ...225 B) Ortakların sayısı ...225 C) Şirket sözleşmesi ...225 I - Şekil ...225 II - İçerik ...226 1. Zorunlu kayıtlar ...226 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla

bağlayıcı olan hükümler ...226 3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve

özel menfaatler ...227 4. Emredici hükümler ...227 D) Sermaye...227 I - En az tutar ...227 II - Ayni sermaye ...228 III - Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri ...228 E) Esas sermaye payları ...228 F) İntifa senetleri ...229 G) Kuruluş... ...229 I - Kurulma anı ...229 II - Tescil ...229 1. İstem ...229

(33)

XXXIII 2. Tescil ve ilan ...230 III - Tüzel kişilik ...231

İKİNCİ BÖLÜM

Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi ...231 A) Genel olarak ...231 B) Özel değişiklikler ...231 I - Esas sermayenin artırılması ...231 1. İlke ...231 2. Rüçhan hakkı ...232 II - Esas sermayenin azaltılması ...232

Ortakların Hak ve Borçları ...232 A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması ...232 I - Genel olarak ...232 II - Pay defteri ...233 III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri ...233 1. Devir ...233 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra ...234 3. Gerçek değerin belirlenmesi ...234 4. Tescil ...234 IV - Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı,

bu pay üzerinde çeşitli haklar ...235 1. Paylı mülkiyet ...235 2. İntifa ve rehin hakkı ...235 B) Geri verme yasağı ...235 C) Ortakların sorumluluğu ...236 D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ...236 I - Ek ödeme yükümlülüğü ...236 1. Kural ...236 2. Yükümlülüğün sürmesi ...237 3. Geri ödeme ...237

(34)

XXXIV

II - Yan edim yükümlülüğü ...237 III - Sonradan öngörülme ...237 E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler ...238 I - Kâr payı ve yedek akçeler ...238 II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi ...238 III - Finansal tablolar ve yedek akçeler ...238 IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi ...238 F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı ...239 G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı ...239 H) Bilgi alma ve inceleme hakkı ...240 I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler ...240

Şirketin Organları ...240 A) Genel kurul ...240 I - Yetkiler...240 II - Genel kurulun toplanması ...242 1. Çağrı ...242 2. Oy hakkı ve hesaplanması ...242 3. Oy hakkından yoksunluk ...243 III - Karar alma ...243 1. Olağan karar alma ...243 2. Önemli kararlar ...243 IV - Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali ...244 B) Yönetim ve temsil ...244 I - Müdürler ...244 1. Genel olarak ...244 2. Müdürlerin birden fazla olmaları ...245 II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler ...245 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler ...245 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı ...246 3. Eşit işlem ...246

(35)

XXXV III - Müdürlerin yerleşim yeri ...246 IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ...247 V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin

geri alınması ve sınırlandırılması ...247 VI - Ticari mümessiller ve ticari vekiller ...247 VII - Haksız fiil sorumluluğu ...248 C) Sermaye kaybı ve borca batıklık ...248 I - Bildirim yükümlülüğü ...248 II - İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi ...248 D) Denetçi... ...248

BEŞİNCİ BÖLÜM

Sona Erme ve Ayrılma ...248 A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları ...248 B) Tescil ve ilan ...249 C) Çıkma ve çıkarılma ...249 I - Genel olarak ...249 II - Çıkmaya katılma ...249 III - Çıkarma ...250 IV - Ayrılma akçesi ...250 1. İstem ve tutar ...250 2. Ödeme ...250 D) Tasfiye... ...251 E) Uygulanacak hükümler ...251

ÜÇÜNCÜ KİTAP

Kıymetli Evrak ...252 BİRİNCİ KISIM

Genel Hükümler ...252 A) Kıymetli evrakın tanımı ...252 B) Senetten doğan borç ...252 C) Kıymetli evrakın devri ...252

(36)

XXXVI

I - Genel şekil ...252 II - Ciro... ...252 1. Şekil ...252 2. Hükümleri ...253 D) Senedin türünün değiştirilmesi ...253 E) İptal kararı ...253 I - Şartları ...253 II - Hükümleri ...253 F) Özel hükümler ...253

İKİNCİ KISIM

Nama Yazılı Senetler ...254 A) Tanımı... ...254 B) Alacaklının hakkını nasıl ispat edeceği ...254 I - Kural olarak ...254 II - Eksik nama yazılı senetler ...254 C) İptal kararı ...254

ÜÇÜNCÜ KISIM

Hamile Yazılı Senetler ...255 A) Tanımı... ...255 B) Borçlunun def’ileri ...255 I - Genel olarak ...255 II - Hamile yazılı faiz kuponları ...255 C) İptal kararı ...255 I - Genel olarak ...255 1. Yetki ...255 2. Ödeme yasağı ...256 3. İlan ile çağrı, başvuru süresi ...256 4. İlan şekli ...256 5. Hükümleri ...257

(37)

XXXVII a) Senedin ibrazı hâlinde ...257 b) Senedin ibraz edilmemesi hâlinde ...257 II - Kuponlarda usul ...257 III - Banknotlarda ve buna benzer kâğıtlarda usul ...257 D) İpotekli borç senedi ve irat senedi ...257

DÖRDÜNCÜ KISIM

Kambiyo Senetleri ...258 A) Borçlanma ehliyeti ...258

BİRİNCİ BÖLÜM

Poliçe ... ...258 BİRİNCİ AYIRIM

Poliçenin Düzenlenmesi ve Şekli ...258 A) Şekil ... ...258 I - Unsurları ...258 1. Genel olarak ...258 2. Unsurların bulunmaması ...258 II - Münferit unsurlar ...259

1. Düzenleyenin aynı zamanda muhatap veya emrine ödenecek kişi olması ...259 2. Adresli ve yerleşim yerli poliçe ...259 3. Faiz şartı ...259 4. Poliçe bedelinin çeşitli şekillerde

gösterilmesi ...259 B) İmza edenlerin sorumluluğu ...260 I - Geçerli olmayan imzaların bulunması...260 II - Yetkisiz imza ...260 III - Düzenleyenin sorumluluğu...260 IV - Açık poliçe ...260

(38)

XXXVIII

Ciro ... ...260 A) Poliçenin devredilmesi ...260 B) Ciro... ...261 I - Kayıtsız, şartsız olması ...261 II - Cironun şekli ...261 III - Cironun hükümleri ...261 1. Devir işlevi ...261 2. Teminat işlevi ...262 3. Hamilin hak sahipliği ...262 IV - Def’iler ...262 V - Cironun çeşitleri ...262 1. Tahsil cirosu ...262 2. Rehin cirosu ...263 3. Vadeden sonraki ciro...263

ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Kabul ve Aval ...263 A) Kabule arz ...263 I - Kural ...263 II - Kabule arz şartı ve yasağı ...264 III - Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi

gereken poliçelerde ...264 IV - Bir daha kabule arz ...264 B) Kabul... ...264 I - Şekli ...264 1. Genel olarak ...264 2. Kabulün sınırlandırılması ...265 3. Adresli ve yerleşim yerli poliçe ...265 II - Hükümleri ...265 1. Genel olarak ...265 2. Kabul şerhinin çizilmesi...266

(39)

XXXIX C) Aval... ...266 I - Aval verenler ...266 II - Şekil... ...266 III - Hükümler ...266

DÖRDÜNCÜ AYIRIM

Ödeme... ...267 A) Vade... ...267 I - Vadenin belirlenmesi ...267 1. Genel olarak ...267 2. Görüldüğünde ödenecek poliçe ...267 3. Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek poliçe...267 II - Sürelerin hesabı ...268 1. Genel olarak ...268 2. Takvimlerin çatışması ...268 B) Ödeme... ...268 I - İbraz ...268 II - Makbuz istemek hakkı ...269 III - Vadeden önce ve vadesinde ödeme ...269 IV - Yabancı ülke parası ile ödeme ...269 V - Tevdi ...270

BEŞİNCİ AYIRIM Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Hakları... ...270 A) Başvurma hakkı ...270 I - Genel olarak ...270 II - Protesto ...271 1. Süreler ve şartları ...271 2. Şekli ...271 a) Noterlikçe düzenlenmesi ...271

(40)

XL

b) İçindekiler...271 c) Protesto belgesi ...272 d) Kısmi kabul hâlinde ...272 e) Birden fazla kişiye karşı düzenlenen

protesto ...272 3. Saklama yükümü ...272 4. Sakat protesto ...273 5. Protesto düzenlenmesi gerekmeyen hâller ...273 III - İhbar zorunluluğu ...273 IV - Teselsül ...274 V - Başvurma hakkının kapsamı ...274 1. Hamilin hakkı ...274 2. Ödeyen kişinin hakkı ...275 VI - Makbuz ...275 1. Genel olarak ...275 2. Kısmi kabul hâlinde ...275 VII - Retret ...276 VIII - Başvurma hakkının düşmesi ...276 1. Genel olarak ...276 2. Mücbir sebepler ...277 B) Sebepsiz zenginleşme ...277 C) Poliçe karşılığının devri ...278 D) Araya girme ...278 I - Genel hükümler ...278 II - Araya girme suretiyle kabul ...279 1. Şartlar, hamilin durumu ...279 2. Şekil ...279 3. Araya girerek kabul edenin sorumluluğu ...280 III - Araya girerek ödeme ...280 1. Şartları ...280 2. Hamilin ibraz yükümlülüğü ...280 3. Reddin sonucu ...280

(41)

XLI 4. Makbuz ...281 5. Hakların devri, araya girenlerin birden fazla olması hâli ...281

ALTINCI AYIRIM

Poliçe Nüshaları ve Suretleri ...281 A) Poliçe nüshaları ...281 I - İsteme hakkı ...281 II - Nüshalar arasındaki ilişki ...282 III - Kabul şerhi ...282 B) Poliçe suretleri ...282 I - Şekil ve hükümleri ...282 II - Senet aslının teslimi ...283

YEDİNCİ AYIRIM

Çeşitli Hükümler ...283 A) Senet metnindeki değişiklikler ...283 B) Zamanaşımı ...283 I - Süreler ...283 II - Kesilme ...284 1. Sebepleri ...284 2. Hükümleri ...284 C) Süreler... ...284 1. Tatil günleri...284 2. Sürenin hesaplanması ...284 3. Atıfet süreleri ...284 D) Poliçeye ilişkin işlemlerin yapılacağı yer ...285 E) İmzalar... ...285 F) İptal... ...285 I - Önleyici önlemler ...285 II - Poliçeyi eline geçiren kişinin bilinmesi ...285 III - Poliçeyi eline geçirenin bilinmemesi ...285

(42)

XLII

1. Dilekçe sahibinin yükümlülükleri ...285 2. İhtar ...286 a) İçeriği ...286 b) Süreler ...286 c) İlan ...286 IV - İade davası ...286 V - İptal kararı ...287 VI - Teminat ...287

SEKİZİNCİ AYIRIM

Kanunlar İhtilafı ...287 A) Ehliyet... ...287 B) Şekil ve süreler ...287 I - Genel olarak ...287 II - Hakların kullanılması ve korunmasına

ilişkin işlemler ...288 III - Başvurma hakkı ...288 C) Borçlanmaların hükümleri ...288 I - Genel olarak ...288 II - Kısmi kabul ve ödeme ...288 III - Ödeme ...288 IV - Sebepsiz zenginleşmeden doğan haklar ...289 V - Karşılığın hamile geçmesi...289 VI - İptal kararı ...289

İKİNCİ BÖLÜM

Bono veya Emre Yazılı Senet...289 A) Unsurlar... ...289 B) Unsurların bulunmaması ...290 C) Uygulanacak hükümler ...290 D) Düzenleyenin sorumluluğu ...291

(43)

XLIII ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çek ... ...292 BİRİNCİ AYIRIM

Çeklerin Düzenlenmesi ve Şekli ...292 A) Şekli... ...292 I - Unsurlar ...292 II - Unsurların bulunmaması ...292 B) Münferit unsurlar ...292 I - Muhatap ...292 1. Muhatap olma ehliyeti ...292 2. Karşılık ...293 II - Kabul yasağı ...293 III - Kimin lehine çekilebileceği ...293 IV - Faiz şartı ...294 V - Adresli ve yerleşme yerli çek...294

Devir ... ...294 A) Devredilebilirlik ...294 B) Ciro... ...294 I - Genel olarak ...294 II - Hak sahipliğini ispat görevi ...295 III - Hamiline yazılı çek üzerine yapılan ciro ...295 C) Elden çıkan çek ...295 D) Protestodan ve ibraz süresinin geçmesinden sonraki ciro... ...295

ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Ödeme ve Ödememe ...296 A) Ödeme... ...296

(44)

XLIV

I - Aval...296 II - Muacceliyet ...296 III - Ödeme için ibraz ...296 1. Genel olarak ...296 2. Takvim farklılığı ...296 3. Takas odası ...297 IV - Çekten cayma ...297 1. Genel olarak ...297 2. Özel hâller ...297 V - Ciroların incelenmesi ...297 VI - Yabancı ülke parasıyla ödenecek çek...297 VII - Çizgili çek ...298 1. Şekil ve şartları ...298 2. Hükümleri ...298 VIII - Hesaba geçirilmek üzere düzenlenen çek ...299 1. Genel olarak ...299 2. Hamilin hakları ...299 a) İflas hâlinde ...299 b) Hesaba geçirilmeme hâlinde ...299 B) Ödememe... ...299 I - Hamilin başvurma hakları ...299 II - Protesto ...300 III - Başvurma hakkının kapsamı ...300 IV - Mücbir sebepler ...300

DÖRDÜNCÜ AYIRIM

Çeşitli Hükümler ...301 A) Sahte veya tahrif edilmiş çek ...301 B) Çekin birden fazla nüsha olarak düzenlenmesi ...301 C) Zamanaşımı ...301 D) Bankanın tanımı ...302 E) Süreler... ...302

(45)

XLV I - Tatil günleri ...302 II - Sürelerin hesabı ...302 F) Uygulanacak hükümler ...302

BEŞİNCİ AYIRIM

Kanunlar İhtilafı ...304 A) Muhatap olma ehliyeti ...304 B) Şekil ve süreler ...304 C) Borçlanmaların hükümleri ...304 I - Düzenlenme yeri kanunu ...304 II - Ödeme yeri hukuku ...304 III - Yerleşim yeri hukuk ...305

BEŞİNCİ KISIM Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer

Emre Yazılı Senetler ...305 A) Emre yazılı senet ...305 I - Tanımı...305 II - Borçlunun def’ileri ...306 B) Kambiyo senetlerine benzeyen senetler ...306 I - Emre yazılı havaleler ...306 1. Genel olarak ...306 2. Kabul zorunluluğunun bulunmaması ...306 3. Kabulün hükümleri ...306 4. İcrada uygulanmayacak hükümler ...306 II - Emre yazılı ödeme vaatleri ...307 C) Cirosu kabil olan diğer senetler ...307

ALTINCI KISIM

Makbuz Senedi ve Varant ...307 A) Umumi mağazalar ...307 I - Genel olarak ...307 II - İstisnalar ...308

(46)

XLVI

B) Makbuz senedi ve varant ...308 I - Şekil.. ...308 1. Makbuz senedi...308 2. Varant ...309 3. Defter ...309 4. Kısmi senet ...309 II - Ciro... ...309 1. Genel olarak ...309 2. Hükümleri ...309 3. Varantın cirosu ...310 C) Mallar üzerinde tasarruflar ...310 I - Yapılamayacak işlemler ...310 II - Malın geri alınması ...310 1. Genel olarak ...310 2. Kısmen geri alma ...310 III - Sattırma hakkı ...311 1. Şartlar ...311 2. Satış bedeli ...311 3. Başvurma hakkı ...311 4. Sigorta ...311 D) Zamanaşımı ...311 E) Senetlerin zıyaı ...311

DÖRDÜNCÜ KİTAP

Taşıma İşleri ...312 BİRİNCİ KISIM

Genel Hükümler ...312 A) Taşıyıcı... ...312 B) Hükümlerin uygulama alanı ...312 C) Saklı tutulan hükümler ...313 I- Kural ...313

(47)

XLVII II- Özel hükümlerin sorumluluğu etkilememesi ...313 D) Sorumluluğun kaldırılmasına veya hafifletilmesine ait hükümlerin geçersizliği ...313 E) Zamanaşımı ...313

İKİNCİ KISIM

Eşya Taşıma ...314 A) Taşıma sözleşmesinin uygulanması ...314 I - Taşıma senedi ...314 II - Taşıma senedinin içeriği ...314 III - Taşıma senedinin ispat gücü ...315 IV - Yük senedi ...316 V - Refakat belgeleri ...316 VI - Tehlikeli eşya ...316 VII - Ambalaj ve işaret ...317 VIII - Yükleme ve boşaltma ...317 IX - Özel durumlarda gönderenin kusursuz

sorumluluğu ...317 X - Gönderen tarafından fesih ...318 XI - Kısmi taşımayı istem hakkı ...319 XII - Yükleme süresine uyulmaması hâlinde

taşıyıcının hakları ...319 XIII - Emir, talimat ve tasarruflar ...320 XIV - Taşıma ve teslim engelleri ...321 XV - Taşıma ücretinin hesaplanması ve ödenmesi ...322 XVI - Gönderilenin hakları ve ödeme borcu ...323 XVII - Ödemeli teslim ...323 XVIII - Taşıma süresi ...324 XIX - Zıya karinesi ...324 B) Taşıyıcının sorumluluğu ...324

I - Zıya veya hasar ile gecikmeden doğan

zarardan sorumluluk ...324

(48)

XLVIII

II - Sorumluluktan kurtulma ...325 1. Genel olarak ...325 a) Taşıyıcının özeni ...325 b) Araç arızası ve kiraya verenin kusuru ...325 2. Özel hâller ...325 III - Yardımcıların kusuru ...326 IV - Tazminatta esas alınacak değer ...326 V- Zarar saptama giderleri ...327 VI - Sorumluluk sınırları ...327 VII - Diğer giderlerin tazmini ...327 VIII - Diğer zararlarda sorumluluğun en yüksek tutarı 328 IX - Sözleşme dışı istemler ...328 X - Sorumluluğu sınırlama hakkının kaybı ...328 XI - Yardımcı kişilerin sorumluluğu ...328 XII - Fiilî taşıyıcı ...329 XIII - Bildirim ...329 XIV - Yetkili mahkeme...330 XV - Hapis hakkı ...330 XVI - Birden çok taşıyıcı ...330 XVII - Birden çok hapis hakkının sırası ...331

ÜÇÜNCÜ KISIM

Taşınma Eşyası Taşıması ...331 A) Uygulanacak hükümler ...331 B) Taşıyıcının yükümlülükleri ...331 C) Taşıma senedi, tehlikeli mal, refakat belgeleri,

bildirim ve bilgi verme yükümlülükleri ...332 D) Gönderenin özel hâllerde sorumluluğu ...332 E) Sorumluluktan kurtulma sebepleri ...332 F) Sorumluluk sınırı ...333 G) Bildirim... ...333 H) Sorumluluğu sınırlama hakkının kaybı ...333

(49)

XLIX DÖRDÜNCÜ KISIM

Değişik Tür Araçlar ile Taşıma ...334 A) Sözleşme... ...334 B) Bilinen zarar yeri ...334 C) Bildirim ve zamanaşımı ...335 D) Taşınma eşyasının taşıması ...335

BEŞİNCİ KISIM

Yolcu Taşıma ...335 A) Kurallara uyma zorunluluğu ...335 B) Seferin yapılamaması ...335 C) Seferin gecikmesi ...336 I - Hareketin gecikmesi ...336 II - Sefer sırasında ...337 1. Yol değiştirme...337 2. Zorunlu sebepler ...337 D) Seferin duraklaması ...337 E) Bagaj... ...338 I - Taşıyıcının sorumluluğu ...338 II- Taşıyıcının hapis hakkı...338 F) Taşıyıcının sorumluluğu ...338 G) Yolcunun ölümü ...339 H) Yönetmelik ...339

ALTINCI KISIM

Taşıma İşleri Komisyoncusu ...340 A) Taşıma komisyonculuğu sözleşmesi ...340 B) Hükümleri ...340 I - Eşyanın taşıtılması ...340 II - Bildirme yükümlülüğü ...341

(50)

L

III - Ücretin muacceliyeti ...341 IV - Kesin ücret ...341 V - Gönderenin alacakları ...341 VI - Hapis hakkı ...342 VII - Sonraki komisyoncu ...342 VIII - Halefiyet ...342 IX - Komisyoncunun taşıma işini üzerine alması ...342 X - Toplama yük ...342 C) Sorumluluk ...343 I - Komisyoncunun sorumluluğu ...343 II - Yardımcıların kusuru ...343 D) Zamanaşımı ...343

BEŞİNCİ KİTAP

Deniz Ticareti ...344 BİRİNCİ KISIM

Gemi... ...344 BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler ...344 A) Tanımlar... ...344 I - Gemi, ticaret gemisi ...344 II - Denize, yola ve yüke elverişli gemi ...344 III - Tamir kabul etmez gemi, tamire değmez gemi ...345 IV - Gemi adamları ...345 B) Hükümlerin uygulama alanı ...345 C) Gemilerin hukuksal niteliği ...346 I - Genel olarak ...346 II - Taşınmazlarla ilgili hükümlerden gemilere

uygulanacak olanlar ...346

(51)

LI İKİNCİ BÖLÜM

Geminin Kimliği ...346 A) Geminin adı ...346 I - Seçme serbestisi ...346 II - Gövde üzerine yazılma zorunluluğu ...347 B) Geminin bayrağı ...347 I - Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü ...347 II - İstisnaları ...348 III - Türk Bayrağı çekme hakkının kaybedilmesi ...348 IV - Hakkın ispatı ...348 1. Gemi tasdiknamesi ...348 2. Bayrak şahadetnamesi ...349 3. Muaf olma ...349 C) Geminin bağlama limanı ...349 D) Ceza hükümleri ...349 I- Suç oluşturan fiiller ...349 1. Kanuna aykırı şekilde bayrak çekme ...349 2. Tasdikname veya şahadetname almadan ve gemide bulundurmadan bayrak çekme ...350 3. Harp gemileri ile istihkâmlar önünde ve limanda bayrak çekmemek ...350 4. Geminin adının ve bağlama limanının

yazılmaması ...350 II - Ortak hükümler ...350 1. Kusur ...350 2. Suçun işlendiği yer ve işleyenin vatandaşlığı ..350 E) Tüzük... ...350

Gemi Sicili... ...351 A) Genel hükümler ...351

(52)

LII

I - Sicil müdürlükleri ve bölgeleri...351 II - Yetkili sicil müdürlüğü ...351 III - Tescili caiz gemiler...351 IV - Tescili zorunlu gemiler ...352 V - Tescili caiz olmayan gemiler ...352 B) Geminin tescili ...352 I - İstem ...352 1. Şekli ...352 2. İçeriği ...352 3. Belgeler ...353 a) Genel olarak ...353 b) Yabancı sicile kayıtlı gemiler için ...353 II - Tescil ...354 1. Tescil edilecek hususlar ...354 2. Değişiklikler ...354 C) Silinme... ...355 I - İstem üzerine ...355 II - Resen ...356 1. Genel şartları ...356 2. Özel hâller ...356 D) Gemi tasdiknamesi ...357

I - İçeriği ...357 II - Yeniden düzenlenmesi ...357 III - Değişiklikler ...357 IV - İbraz zorunluluğu ...357 E) Sicil işlemlerini yaptırmaya davet ...358 F) Hükümleri ...358 I - Sicilin açıklığı ...358 II - Sicil karineleri ...358 III - Sicilin gerçek hukuki duruma uygun

hâle getirilmesi ...358 IV- İtirazlar ...359

(53)

LIII V - Şerhler ...359 1. Verilebilecekleri hâller ...359 2. Verilmesi ...360 3. Sağladığı hak ...360 4. Hükümden düşmesi ...360 5. Silinmesi ...360 VI - İtiraz veya şerhin kalkması ...360 VII - Sicile güven ilkesi ...361 G) Zamanaşımı ...361 H) Kayıt giderleri ...361 İ) Yapı hâlindeki gemilere özgü sicil ...362 I- Genel olarak ...362 II- Yapının tescili ...362 1. Tescil istemi ...362 a) Şekli ...362 b) İçeriği ...362 2. Tescil... ...363 a) Tescil edilecek hususlar ...363 b) Değişiklikler ...363 c) Hükümleri ...363 d) Silme ...364 J) Sicil müdürlüğünün kararlarına itiraz ...364 K) Tüzük... ...364 L) Türk Uluslararası Gemi Sicili ...364

Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklar ...365 BİRİNCİ AYIRIM

Uygulanacak Hükümler ...365 A) Sicile kayıtlı gemilere ...365 B) Sicile kayıtlı olmayan gemilere ...365

(54)

LIV

Mülkiyet... ...365 A) İktisabı... ...365 I- Aslen iktisabı ...365 1. Sahiplenme ...365 2. Olağan zamanaşımı ...365 3. Olağanüstü zamanaşımı ...366 II- Devren iktisabı ...367 1. Devrin şekli ...367 2. Devrin kapsamı ...367 B) Zıya... ...367 I- Geminin zıyaı ...367 II- Terk... ...368 III- Zamanaşımı ...368 C) Sicile kayıtlı gemi payı ve iştirak payı üzerinde

mülkiyet... ...368 I- İktisabı ...368 1. Aslen ...368 2. Devren ...368 a) Devir yoluyla ...368 b) İştirak payının bırakılması yoluyla ...369 II- Zıyaı ...369 D) Yapı hâlinde bulunan gemiler ve yapı payları

üzerindeki mülkiyet ...369 I- Yapı hâlindeki gemilere özgü sicile

kaydolunmayan yapılar ve yapı payları ...369 II- Yapı hâlindeki gemilere özgü sicile

kaydolunan yapılar ve yapı payları ...370 ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Gemi Rehni... ...370