Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Yönetim Kurulu Üyeleri için aday gösterme, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretleri ile ilgili kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirerek Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunma görevi de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesi Görev, Sorumluluk ve Çalışma Esasları;
• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar atışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
• Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek.
• Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu”nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.
• Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
• Dünya’da Kurumsal Yönetim İlkelerini takip ederek, gerekli unsurların Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu’na öneride bulunmak,
SPK düzenlemelerinde aday gösterme ve ücret komitesi için öngörülen görevler de, Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmekte olup, Komite’nin bu kapsamdaki görevleri ise aşağıdaki gibidir:
• Yönetim Kurulu’na ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
• Yönetimin ve yatırımcıların da dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yönetim kurulu onayına sunmak.
• Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yönetim kuruluna yazılı olarak iletmek.
• Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunmak.
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
• Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.
• Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak Komite’nin görevleridir.
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır. https://store.tupras.com.tr/
assets/uploads/kurumsalyonetim/Kurumsal_Yonetim_Komitesi_Calisma_Esaslari.pdf
Kurumsal Yönetim Komitesi 2020 yılında,
• Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu”nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmiş,
• Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün çalışmalarını gözetmiş, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na bilgi sunmuş,
• Yönetim Kurulu’ndaki bağımsız üyelik için adayın, Komite’ye aday gösterildiği an itibarıyla ilgili yönetmelik ve Şirket’in Esas Sözleşmesi uyarınca gerekli kriterler çerçevesinde, bağımsız olduğunu belirten yazılı beyanda bulunmasını sağlamış,
• Yönetimin ve yatırımcıların sunduğu adaylar da dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için gelen tüm aday tekliflerini, bu adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu’nun onayına sunmuş,
• Genel Kurul toplantısının duyurusuyla birlikte bağımsız adayların nihai listesinin kamuoyuna duyurulmasını sağlamış,
• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında uygulanan sistemi değerlendirmiş,
• Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliğini değerlendirmiş,
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları, Şirket’in uzun vadeli hedefleri dikkate alarak değerlendirmiş,
• Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatlerle ilgili çalışmalarda bulunmuştur.
Risk Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ve Faaliyetleri
Risk Yönetim Komitesi; Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket’in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi amacıyla Yönetim Kurulu’nun 28 Temmuz 2010 tarihli kararı ile oluşturulmuştur.
Risk Yönetim Komitesi Görev, Sorumluluk ve Çalışma Esasları;
• Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının Kurumsal Risk Yönetimi sistematiği çerçevesinde tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve şirketin risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenmesi, karar mekanizmalarında kullanılmasının sağlanması,
• Olasılık ve etki hesaplarına göre, şirkette tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak risklerin tespiti,
• Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirketin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanması,
• Risk yönetim sistemlerinin yılda en az bir defa gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimi,
• Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu’nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,
• SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek Komite’nin görevleridir.
Risk Yönetimi Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.
http://store.tupras.com.tr/assets/uploads/kurumsalyonetim/Risk_Yonetim_Komitesi_Calisma_Esaslari.pdf
YÖNETİM KURULU KOMİTELERİNİN ÇaLIşMa ESaSLaRI VE ETKİNLİĞİNE İLİşKİN YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ
Risk Yönetim Komitesi 2020 yılında;
• Mevcut ve olası risk unsurlarını Kurumsal Risk Yönetimi fonksiyonunun işleyişi çerçevesinde gözden geçirmiş ve geliştirilmesi için önerilerde bulunmuş,
• Şirkette tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak riskleri tespit etmiş,
• Şirket’in kârlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlarla ilgili gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamış, olası risk ve fırsatların gözetilerek Şirket stratejisinin doğru belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu’na destek olmuş,
• SPK’nın VII‑128.9 Sayılı Bilgi Sistemleri Tebliği ile halka açık şirketler için getirilen yükümlülükler kapsamında Şirket’in bilgi sistemleri uygulamalarına ilişkin çalışmaları değerlendirmiş,
• Risk yönetim sistemlerinin yılda en az bir defa gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimini sağlamış,
• Şirket’in COVID‑19 sebebiyle aldığı aksiyonları değerlendirmiştir.
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik tarafından hazırlanan 11 Şubat 2021 tarihli raporda, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’nin riskin erken saptanması sistemi ve Risk Yönetim Komitesi’nin, tüm önemli yönleriyle, TTK’nın 378’inci maddesi çerçevesinde yeterli olduğu sonucuna ulaşıldığı belirtilmiştir.
Yürütme Komitesi ve Çalışma Esasları
Yürütme Komitesi, Yönetim Kurulu ile idari yapı arasında etkin koordinasyonun sağlanması suretiyle Yönetim Kurulu’nun etkinliğinin artırılması, stratejik hedeflerine uygun alanlarda yatırım ve iş geliştirme konularında iyileştirme sağlanması amaçlarıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere 04 Mayıs 2012 tarihinde oluşturulmuştur. Yürütme Komitesi yıl içerisinde on iki toplantı gerçekleştirmiştir.
Yürütme Komitesi Görev, Sorumluluk ve Çalışma Esasları;
• Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanacak önemli hususlar tüm üyelerin onayına sunulmadan önce faaliyetlere etki, finansal boyut, hukuki durum, stratejik önceliklere uyum gibi konularda gerekli hazırlık, analiz ve değerlendirmelerin tamamlanmış olmasını sağlamak,
• Genel Kurul veya Yönetim Kurulu Kararı’na bağlanmış hususların belirlenen yönerge ve politikalar çerçevesinde Şirket yönetimine aktarımını ve yayılımını sağlamak,
• Şirket faaliyetlerinin Yönetim Kurulu kararlarına, yıllık iş planlarına uygun şekilde yürütüldüğünü kontrol etmek,
• Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki, ekonomik, sosyal ve siyasal çevredeki gelişmeleri takip ederek etkilerini değerlendirmek, rekabet gücünü artırıcı stratejileri belirlemek,
• Belirlenen stratejiler doğrultusunda, sektör dinamiklerinin izlenerek oluşabilecek fırsatları belirlemek,
• Yapılacak iç analizlerle şirketin güçlü ve zayıf yönlerini, dış analizlerle de fırsat ve tehditleri izlemek,
• Şirketin stratejik hedeflerine ulaşabilmesini sağlayacak içsel ve dışsal büyüme imkânları araştırmak,
• Şirket iş programlarının oluşturulması, dış ortamdaki gelişmelere göre gerekli revizyonların yapılması ve performans ölçütü olarak kullanılmasını sağlayacak sistemin işlerliğini gözetmek,
• Yönetim Kurulu’nun kabul ettiği strateji ve projelerin yönetimini takip etmek,
• Faaliyetleri etkileyebilecek önemli hukuki gelişmeleri ve etkilerini değerlendirmek Komite’nin görevleridir.
Yürütme Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.
https://store.tupras.com.tr/assets/uploads/kurumsalyonetim/Tupras_Yurutme_Komitesi_Calisma_Esaslari.pdf
Yürütme Komitesi 2020 yılında;
• Şirket faaliyetlerinin Yönetim Kurulu kararlarına ve iş planlarına uygun şekilde yürütüldüğünü kontrol etmiş, pandemi döneminde Şirket yönetiminin iş planlarına uyumunu ve sapmalara yönelik bilgileri düzenli gözetmiş,
• Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki ekonomik, sosyal ve siyasal çevredeki gelişmeleri takip ederek etkilerini değerlendirmiş, stratejileri belirlemiş ve sektör dinamiklerinin izlenerek oluşabilecek tehdit ve fırsatlar konusunda Şirket Yönetimini yönlendirmiş,
• Şirketin stratejik hedeflerine ulaşabilmesini sağlayacak büyüme imkânlarını takip etmiş,
• Şirket iş programının oluşturulması, dış ortamdaki gelişmelere göre gerekli revizyonların yapılması ve iş programının performans ölçütü olarak kullanılmasını sağlayacak sistemin işlerliğini gözetmiş,
• Şirket’in finansman imkânlarının çeşitlendirilmesine yönelik çalışmaları gözetmiş,
• Yönetim Kurulu’nun kabul ettiği strateji ve projelerin yönetimini takip etmiştir.
Etik Davranış Kurulu
Etik Davranış Kuralları, Şirket’in temel davranış ilkelerini kapsamaktadır. Yasal, toplumsal ve ekonomik koşullarda meydana gelen değişimlerin yanı sıra Koç Holding’in imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) kriterlerine uyum doğrultusunda Tüpraş Etik Davranış Kuralları Nisan 2011’de Genel Kurul’un onayından geçirmiştir. Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken “Tüpraş Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri”ne ve “Koç Topluluğu Ortak Değerleri’ne uymak zorundadır. İş prosedürleri, standartlar, kanun ve düzenlemeler her türlü tutum ve davranışlarla ilgili yön gösterici olamayabileceği bilinciyle, Şirket değerleri üzerine kurulmuş olan Etik Davranış Kuralları bulunmaktadır.
2020 yılında, Şirket’te yolsuzlukla mücadele kapsamında; herhangi bir uygunsuzluk olayı ve yolsuzlukla mücadele politikasına uyulmaması nedeniyle disiplin cezası verilen veya görevden alınan personel olmamıştır. Ayrıca, kamu otoritelerinden yolsuzlukla ilgili herhangi bir uygulama nedeniyle, Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırım ya da para cezası bulunmamaktadır.