Şirketimiz 1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 faaliyetleri döneminde zorunlu ilkelere tam uyum sağlamakla beraber, düzenleme uyarınca uygulaması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden, henüz tam uyum sağlanamayan başlıca ilkeler aşağıda belirtilmekte, konuya ilişkin ilave açıklamalar ise faaliyet raporunun ilgili kısımlarında yer almaktadır. Zorunlu olmayan ilkelere tam olarak uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır.
• 1.3.10 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yapılan bağışlar için genel kurul gündeminde ayrı bir gündem maddesine yer verilmekte, genel kurul bilgilendirme dokümanında en yüksek tutarlı bağışların detayı açıklanmaktadır. Bilgilendirme dokümanında detaylandırılmayan bakiye tutar ise muhtelif kurum ve kuruluşlara yapılan ve her biri 150 bin TL’nin altındaki, yatırımcılar açısından önemli bilgi niteliğinde bulunmayan muhtelif bağışlardan oluşmaktadır. Bu tutarın altındaki bağışlar yatırımcılarımız tarafından takip edilmemekte olup, izleyen yıllarda da bu önemlilik sınırı ile açıklama yapılmasına devam edilmesi planlanmaktadır.
• 1.4.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak, faaliyet raporunun “Hukuki Açıklamalar” bölümünde yer aldığı üzere ÖİB’ye ait imtiyaz esas sözleşmemizde düzenlenmiştir. Tüpraş’ın payları A ve C grubu olarak ikiye ayrılmış olup C Grubu pay sahibi ÖİB’dir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Söz konusu imtiyazın Şirket’in Özelleştirme aşamasından bu yana var olduğu, sadece imtiyazlı paylar ile karar almanın mümkün olmadığı ve halka açık payların sahiplerinin yönetimde temsili açısından fark yaratacak nitelikte bir imtiyaz olmadığı dikkate alınarak, söz konusu yapıda bir değişiklik öngörülmemektedir. Nitekim esas sözleşmemiz uyarınca C grubu pay, bu paya tanınan hakların Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı ile sona erdirilinceye kadar varlığını sürdürecektir.
• 1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak, azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel hükümler çerçevesinde haklar sağlanmıştır.
Yatırımcılardan da bu konuda herhangi bir talep gelmemiş olup, genel en iyi uygulama örnekleri takip edilmekte, yakın zamanda bu konuda bir değişikliğe gidilmesi ise öngörülmemektedir.
• 1.7.1 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Esas Sözleşmemizin 7’nci maddesinde payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem görmeyen ÖİB’ye ait imtiyazlı C Grubu payın devrine ilişkin kısıt getirilmiş olmakla birlikte, borsada işlem gören A grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar veya pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. C grubu pay, 4046 sayılı Kanunun T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na verdiği yetkilerle esas itibarıyla aynı yetkileri haiz bir başka Türk kamu kuruluşuna devredilebilir. C grubu pay, bu paya tanınan hakların Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı (veya o tarihteki yetkili merci kararı) ile sona erdirilinceye kadar varlığını sürdürecektir. C Grubu paya tanınan hakların sona erdirilmesine karar verilmesi halinde, bu pay A Grubu paya dönüşecektir.
• 4.4.1 numaralı ilkeye ilişkin olarak, 2020 yılında COVID‑19 salgını nedeniyle fiziki toplantı hiç yapılmamış, yönetim kurulu üyeleri şirketin performansı ve gelişmelerle ilgili olarak düzenli olarak bilgilendirilmiş ancak kararların tamamı elden dolaştırma usulüyle alınmıştır.
• 4.4.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm yönetim kurulu üyelerine gönderilmesi için asgari bir süre tanımlanmamış olup, yönetim kurulu üyelerine bilgilerin sunulma zamanı, yönetim kurulu gündemindeki konu ve süreç dikkate alarak belirlenmekte ve makul bir süre öncesinde üyeler bilgilendirilmektedir. Yönetim kurulunun etkin çalışmaları da dikkate alınarak, bu konuda bir tanımlama yapılması yönünde acil bir ihtiyaç görülmemekle birlikte, konuya ilişkin olarak önümüzdeki dönemlerde değerlendirme yapılması hedeflenmektedir
• 4.4.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Yönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. Yönetim kurulunun etkin çalışmaları da dikkate alınarak, bu konuda bir iç düzenleme yapılması yönünde acil bir ihtiyaç görülmemekle birlikte, konuya ilişkin olarak önümüzdeki dönemlerde değerlendirme yapılması hedeflenmektedir.
• 4.4.7 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla, yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır. Faaliyet raporumuzda yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişlerine yer verilmiştir. Yönetim kurulunun etkin çalışmaları da dikkate alınarak, kurumsal yönetim açısından herhangi bir olumsuz durum oluşturmadığı değerlendirilen mevcut uygulamada kısa vadede bir değişiklik öngörülmemektedir.
• 4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve işbirliği imkânlarını artırmaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin bilgi birikimi ve tecrübelerinin de katkısıyla verimli çalışmaları dikkate alınarak, mevcut komite yapısı etkin değerlendirilmekte; yakın zamanda bir değişiklik ihtiyacı öngörülmemektedir.
• 4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Kişisel bilgilerin gizliliği açısından önemli görülen konu hakkında piyasa uygulamaları yakından izlenmekte olup, yaygın uygulamaya paralel hareket edilmesi öngörülmektedir.
• SPK’nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan 2020 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) faaliyet raporunun ekinde (Sayfa 260‑277) yer almakta olup, ilgili dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndaki Şirketimiz kurumsal yönetim Sayfasından da ulaşılabilir.
PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER
Tüpraş ile pay sahipleri arasındaki tüm ilişkiler, “Yatırımcı İlişkileri Birimi” sorumluluğunda yerine getirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak pay sahipleri ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde Şirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerinin bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile Şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki düzenlemelere, esas sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin yararlanabileceği Faaliyet Raporu ve diğer dokümanların hazırlanması, mevzuatın gerektirdiği finansal raporlama gibi yükümlülükler, özel durumların kamuya açıklanması gibi düzenlemelerin gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülükleri Yatırımcı İlişkileri Birimi ile Finansal Planlama ve Raporlama Birimi’nin sorumluluğunda yerine getirilmektedir.
Yatırımcı İlişkileri Birimi yürüttüğü çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’na iletilmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yılda en az bir defa rapor sunar. 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin söz konusu rapor 20 Şubat 2020 tarihinde Yönetim Kurulu’na sunulmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne iletilmiş olup, 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin rapor ise 5 Mart 2021 tarihinde Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından değerlendirilmiş ve Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
KURUMSaL YÖNETİM İLE İLGİLİ aÇIKLaMaLaR
Yatırımcı İlişkileri Sorumluları:
CFO: Doğan Korkmaz
Yatırımcı İlişkileri Müdürü: Levent Bayar Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü: Aslı Kondu Yatırımcı İlişkileri Şefi: Anıl Can
Kurumsal Yönetim Koordinatörü: Fettane Sayın
Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışmaları
Şirket’in Yönetim Kurulu Üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan niteliklere uygundur.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla, Şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır. Genel Kurul öncesinde üyenin özgeçmişi ile birlikte, Şirket dışında yürüttüğü görevler de pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kanuni yükümlülükler ve esas sözleşmenin 10’uncu maddesi uyarınca Yönetim Kurulunun bir üyesi, C Grubu pay sahibi Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından aday gösterilen kişiler arasından seçilmektedir. Mevcut durumda, Yönetim Kurulu’ndaki 4 bağımsız üye Tebliğ’de belirtilen bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır. 2020 faaliyet döneminde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.
01 Nisan 2020 tarihli Şirket Genel Kurulu’nda, 2020 faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilen, tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yapılan tanımlamaya göre icrada görev almayan Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında özet bilgi aşağıda tabloda olup, özgeçmişleri Şirket’in internet sitesinde ve Faaliyet Raporu’nda yer almaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı Görevi Şirket Dışında Aldığı
Görevler
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup
Olmadığı Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
Ömer M. Koç Başkan Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri Bağımsız Üye Değil Yürütme Komitesi Başkanı Ali Y. Koç Başkan Vekili Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri Bağımsız Üye Değil Yürütme Komitesi Üyesi
Rahmi M. Koç Üye Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri Bağımsız Üye Değil Yürütme Komitesi Üyesi Semahat S. Arsel Üye Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri Bağımsız Üye Değil Yürütme Komitesi Üyesi
Levent Çakıroğlu Üye Koç Holding Şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri
Koç Holding CEO Bağımsız Üye Değil
Erol Memioğlu Üye Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri Bağımsız Üye Değil Risk Yönetim Komitesi Üyesi
Yağız Eyüboğlu Üye Koç Holding Şirketleri
Yönetim Kurulu Üyelikleri
Enerji Grubu Başkanı Bağımsız Üye Değil Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Zafer Sönmez Bağımsız Üye
(ÖİB Temsilcisi)
Türkiye Varlık Fonu A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi ve
Genel Müdür Bağımsız Üye
Muharrem Hilmi Kayhan Bağımsız Üye Söktaş A.Ş. Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcılığı ve Üyeliği Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı; Denetim Komitesi Başkanı
Ayşe Canan Ediboğlu Bağımsız Üye ING Bank Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Risk Yönetim Komitesi Başkanı
Kamil Ömer Bozer Bağımsız Üye
Coca‑Cola İçecek, Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş., Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş., Anadolu Isuzu, Boyner Grup Yönetim Kurulu Üyelikleri, Anadolu Etap Yönetim Kurulu Danışmanlığı, Söktaş Tekstil A.Ş, Arçelik A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Üye Denetim Komitesi Üyesi
KURUMSaL YÖNETİM İLE İLGİLİ aÇIKLaMaLaR
Yönetim Kurulu, Şirket’in işleri gerektirdikçe toplanır. Başkan’ın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim Kurulu’nun toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket’in idare merkezinde veya Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği yerde yapılabilir. Düzenli toplantılara ilave olarak, gerekli görülen hallerde özel konulara ilişkin karar almak üzere, Yönetim Kurulu salt
çoğunluğu sağlayacak üye sayısı ile toplanmakta veya Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alabilmektedir. Yönetim Kurulu’nun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve SPK düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu toplantıların gündemi Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından daha önce alınan kararlar ve karar alınmasını gerektiren konular göz önünde tutularak hazırlanmaktadır. Diğer toplantıların gündemini ise yasal zorunluluklar nedeniyle karar alınmasını gerektiren hususlar belirlemektedir. Yönetim Kurulu’nun sekretarya görevi Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) tarafından
yürütülmektedir.
2020 yılında COVID‑19 salgını nedeniyle fiziki toplantı yapılmamış, yönetim kurulu üyeleri şirketin performansı ve gelişmelerle ilgili olarak düzenli olarak bilgilendirilmiş ancak kararların tamamı elden dolaştırma usulüyle alınmıştır. 2020 yılında toplam 26 adet karar almıştır.
Alınan kararlara bağımsız üyelerin tamamı katılım sağlamıştır. C grubu hisseyi temsil eden üyenin Esas Sözleşme’nin 10. Maddesinde belirtilen konulardaki hakkı saklı kalmak kaydı ile Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. 2020 yılı içerisinde bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmemiştir. Yönetim Kurulu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikte işlemlerden kabul görmeyen ve Genel Kurul’un onayına götürülen bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulu, Şirket’in stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynaklarını belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir.
Yönetim Kurulu, yılda dört defa yaptığı fiziki toplantılarla, Şirketin üçer aylık dönemler itibarı ile finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve Şirket yönetiminin önerilerini de dikkate alarak yeni stratejiler geliştirir ve yatırım kararları alır. Sene sonu performans değerlendirme sürecinde finansal ve operasyonel göstergelerin yanı sıra, Şirket stratejilerinin hayata geçirilmesine yönelik hedeflerin gerçekleşme düzeyi de ölçülerek, bunların performans ve ödül sistemine girdi teşkil etmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin görevleri çerçevesinde kişisel olarak sorumlu tutulabilecekleri yükümlülüklerine karşı, zararların tazmini ile ilgili Şirket sermayesinin %25’ini aşan bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmıştır.
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” Şirket’in internet sitesinde ve faaliyet raporunda yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine veya yöneticilerine Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak önemli bir işlem söz konusu değildir. Yönetim Kurulu, Şirketin faaliyetlerini gözetirken çıkar çatışması doğma olasılığının olup olmadığını ve varsa söz konusu çıkar çatışmasının şirket açısından sonuçlarını değerlendirmekte ve Şirket’in çıkarlarına en uygun şekilde hareket edilmesi için gereken kararları almaktadır. Ayrıca, ilişkili taraf işlemlerinde de düzenlemelere uyumun yanı sıra, Yönetim Kurulu tarafından olası suiistimal riskleri değerlendirilmekte ve ilişkili taraf işlemleri titizlikle ele alınmaktadır.
Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler
Esas Sözleşme’ye göre Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir.
Oluşturulan komitelere 01 Nisan 2020 tarihli Olağan Genel Kurul’un ardından, 2 Nisan 2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.5’te belirtilen hükümler çerçevesinde üyelerin seçimi tamamlanmıştır.
2020 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi çalışma esasları kapsamındaki görev ve sorumlulukları yerine getirmiş; çalışma planlarına uygun şekilde toplanmıştır. Komite çalışmaları esnasında gerektiğinde şirket yöneticilerinden ve bağımsız denetçiden de görüş alınmıştır. Komitelerin çalışmaları hakkında bilgiler ile yıl içinde yapılan toplantıların sonuçlarını içeren raporlar Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Komiteleri’nin çalışmalarından beklenen faydanın temin edildiği görüşündedir.
Kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Risk Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yürütme Komitesi’nin çalışma esasları ve 2020 yılı içerisindeki çalışmaları Faaliyet Raporunun Kurumsal Yönetim altında Yönetim Kurulu Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi başlığı altında yer almaktadır.