Önceki konularda da değinildiği gibi bu kavramın temelleri Sanayi Devrimi ile atıldığını söyleyebiliriz. Bu dönemde sanayileĢen ülkeler ve firmalar yapılarında da bazı değiĢikliklere gitmek durumunda kalmıĢlardır.
Kurumsal yönetim özünde anonim ortaklıklar tarafından daha önemli bir kavramdır. Ġngiltere’de 1844 yılından itibaren kurulmaya baĢlanan anonim ortaklıklar hem ortakları açısından hem de çıkar çevreleri açısından bazı farklılıklar içermek durumundaydı. Bu yıllarda baĢlayan ve yeni örgüt yapılanmalarıyla devam eden süreçte kurumsal yönetim kavramı da yerini almaya baĢlamıĢtır. Her ne kadar kurumsal yönetim adı altında olmasa da bu kavrama yönelik uygulamalardan söz edebiliriz. 19. Yüzyılın sonlarına doğru anonim ortaklıklar ciddi ilerlemeler kaydetmiĢ ve sermaye çevrelerince benimsenen bir Ģirket yapısı olmaya baĢlamıĢtır. Avrupa ve Kuzey Amerika’nın sanayide ciddi adımlar kaydetmesiyle, ekonomi biliminde de farklı kavramlar ve geliĢmeler ortaya çıkmıĢtır. 19. Yüzyıl sonlarında anonim ortaklık yapıları Ģekil Ģartları bakımından oldukça ilerleme kaydetmiĢ, bununla beraber kurumsal yönetime yönelik geliĢmelerde kendiliğinden geliĢmeye baĢlamıĢtır.33
20. Yüzyıl baĢlarına gelindiğinde ise klasik iktisat teorileri geçerliliğini kaybetmeye baĢlamıĢ ve yeni arayıĢlar içerisine giren ekonomik karar çevreleri 1929 Büyük Krizinin içerisinde baĢka eğilimlere ihtiyaç duymuĢlardır. Kendini 1929 Ekonomik Krizi’nin içinde bulan dünya, bu krizden kurtulmanın yollarını Keynes’in kurucusu olduğu iktisat akımında aramıĢtır. Bu yeni görüĢler çerçevesinde de krizin etkilerini azaltmayı baĢarmıĢlardır. Bunun kurumsal yönetim açısından önemi ise devletin büyük bir karar verici olarak ekonomiye müdahale etmeye baĢlamasıyla firmalar içinde dıĢ çevre etmenleri değiĢmiĢ ve yeni sisteme kendilerini uyarlamaya baĢlamıĢlardır. Devlet firmalardan daha objektif ve güvenilir bilgileri sunmalarını
33
24
sıkı denetimlere tabi tutmaya baĢlamıĢtır. Bu da kurumsal yönetimin en önemli fonksiyonlarından biri olan Ģeffaflığı beraberinde getirmiĢtir.34
1980’li yıllara geldiğimizde ise kurumsal yönetim, kavram olarak literatüre girmeye baĢlamıĢtır. Kurumsal yönetimin bu yıllarda bu kadar ilerlemesinin altında yatan nedenlerden biri de büyük ölçekli firma (Maxwell, Polly Peck, BCCI) iflaslarıdır. Bu yıllarda büyük geliĢmeler kaydeden kurumsal yönetim kavramı Ġngiltere ve ABD bilim çevrelerinde geliĢmiĢ ve 1990’larda bütün dünya ülkeleri ve ekonomi çevrelerinde kabul görmeye ve uygulanmaya baĢlanmıĢtır.
1990’larda, kurumsal yönetim, bireysel ve kurumsal yatırımcılar hissedarlar, yöneticiler ve finansal piyasalar ile finansla ilgili herkesin gündeminin baĢına yerleĢmiĢtir. Almanya’nın ve Japonya’nın ekonomileri 20’nci yüzyılın son çeyreğinde hızlı büyümeden durgunluğa geçince, ABD’nin ekonomik performansının yüksek olması kurumsal yönetim düzeyinin yüksekliğine kanıt olarak gösterilmiĢtir.35
Gerçekten de 1990 yıllarında en güçlü ekonomi olarak ABD gösterilmekteydi. Bu yıllarda Ġngiltere’de de büyük Ģirket skandalları ve iflaslar, ABD’yi en güçlü ekonomi kılmaktaydı.
Teorik açıdan bakıldığında, kurumsal yönetim kavramının neden ve nasıl ortaya çıktığının anlaĢılabilmesi için batı tipi kapitalist ekonomilerindeki Ģirketler ile sermayedar, yönetim, çalıĢanlar, tüketici, tedarikçi, devlet ve diğer yandan toplum arasında mevcut iliĢkilerden özellikle sermayedar, yönetim, çalıĢanlar ve toplumla arasındaki iliĢkilerin mercek altına alınarak irdelenmesinde yarar görmekteyiz.36
Öncelikle Ģirketlerin sermayedarları, yönetimleri ve çalıĢanları ile arasındaki iliĢki ele alındığında, son yirmi yılda yaĢanan Ģirket iflasları ve sonuçları yukarıda bahsi geçen iliĢkinin gözlemlenebilmesi açısından yeterince kapsayıcı olacaktır. Bu iflaslara sahne olan Ģirketler; dünya çapında ilk sıralarda yer alan ve sektör devi haline gelmiĢ olanları da kapsadığından etkileri de çok büyük olmuĢtur. Ġngiltere’de
34 Doğan, M., a.g.e., s. 8
35
Gürbüz, Ergincan, a.g.e., s.1
25
baĢlayan ve ABD’de devam eden bu süreçte, insanlar gelecek için biriktirdikleri birikimlerini, daha fazla gelir elde edeceklerini düĢünerek bu Ģirketlere yatırmıĢ ve sonuç iflas olunca da toplumda ciddi sorunlar baĢ göstermiĢtir. En yakın ve en çok etki yaratan örnek ise ABD’li Enron enerji Ģirketidir. Bu iflaslar sadece Ģirket çıkar çevrelerini değil toplumu ve dolaylı olarak dünya ekonomisini etkileyecek boyutlara varmıĢtır. Bu iflasların yaĢandığı ülkelerde devletin denetleyici otoritesine olan güven sarsılmıĢ bunun etkisiyle de o ülke sermaye piyasalarında olumsuz bir hava oluĢmuĢtur. Bu olumsuz öngörülerde borsalarda eksi yönde kendini göstermiĢ ve genel ekonomiyi de etkilemiĢtir. Bu iflaslar dünya devi ekonomilerde olduğu içinde dünya genelinde olumsuz bir etki yaratmıĢtır. ĠĢte kurumsal yönetim bu tür olayları minimuma indirebilmek için uygulamaya konulmaya çalıĢılan bir kavram olarak karĢımıza çıkmaktadır.
Çoğu bilimsel kaynakta kurumsal yönetim kavramının ilk ortaya çıkıĢ tarihi, Adam Smith’in 1776 tarihli “Ulusların Zenginliği” isimli eserindeki “anonim Ģirket yöneticilerinin, kendi kazandıkları paradan ziyade baĢkalarının parasının yönetici olmaları nedeniyle bu parayı aynı titizlikle gözetmeleri beklenemez. Böyle bir Ģirketin yönetiminde israf ve ihmal, az veya çok, daima hakim olur” Ģeklindeki tespitine kadar dayandırılmaktadır. Berle ve Means’in 1932 tarihli “Modern Kurum ve Özel Mülkiyet” isimli eserlerinde yaptıkları tespit Adam Smith’in tespitiyle çok benzerdir. Berle ve Means, finansal olmayan en büyük 200 Amerikan Ģirketinde hisse senedi sahibi olanların, bu Ģirketlerde çok küçük paylara sahip bireysel yatırımcılar olduğunu tespit etmiĢlerdir. Bunun doğal sonucu, Ģirketlerin mutlak hakimiyetinin Ģirketlerin sahipleri yerine Ģirketlerin yöneticilerinde olmasıdır. AraĢtırmacıların iddiaları 1930’ların Amerikan Federal Sermaye Piyasaları Yasası’nın Ģekillenmesine yardımcı olmuĢtur. Bu yasanın temel amacı küçük hissedarları profesyonel yöneticilerden korumaktır. Bu yasa günümüzde de en önemli Amerikan Federal Sermaye Piyasaları Yasası olarak geçerliliğini korumaktadır.37
Günümüzde genel ekonomik düzene baktığımızda Amerika BirleĢik Devletleri en büyük ekonomi olarak karĢımıza çıkmaktadır. GeçmiĢte yapılan
26
araĢtırmalarda bu büyük gücün kalkınma döneminde büyük farklılıklar yaratarak, disiplin içinde bugünlere geldiğini göstermektedir. Fakat ne ilginçtir ki dünyadaki en büyük Ģirket skandalları da bu ülkede gerçekleĢmiĢtir. Bunlardan dolayı da kurumsal yönetim alanına en büyük katkıları sağlayan ülke yine ABD’dir.
20. Yüzyıl’da yaĢanan bu büyük ekonomik geliĢmeler sonucunda ana sermayedarlar ve isletme sahipleri dıĢındaki hisse senedi alanların haklarının korunması, sahiplik ile yönetim arasındaki iliĢkinin sağlıklı iĢlemesi için bir takım kuralların varlığı gerekli hale gelmiĢtir. Kurumsal yönetime iliĢkin ilk çalıĢmaların Amerika BirleĢik Devletleri’nde baĢladığını belirtmiĢtik, bunun yanında Ġngiltere’de de bu konu üzerine büyük ilerlemeler gerçekleĢmiĢtir. Kurumsal yönetimin geçmiĢi aslında devletlerin yönetiminde kullanılmak istenen ideal yapıları oluĢturan sistemlere dayanmaktadır. Bu sistemlerden hareketle firmaların sorunlarını da çözmek için ekonomik birimler birtakım çalıĢmalar yapmıĢlardır. Bunlara baktığımızda OECD’nin 1990’larda yaptığı çalıĢmalar kurumsal yönetim kavramının doğuĢunu sağlamıĢtır. Bu süreçte OECD’nin 27-28 Nisan 1998’deki toplantısında hükümetler, ilgili diğer uluslararası kuruluĢlar ve özel sektör temsilcileri ile birlikte, ilgili bir dizi yol gösterici ilke geliĢtirilmesi çağrısının yapılmasıyla kurumsal yönetim ekonomi çevrelerinde kendine yer bulmaya baĢlamıĢtır.38
Öncelikle ABD ve ardından tüm dünya kamuoyunda ciddi olumsuzluklar uyandıran Enron ve benzeri finansal fiyaskolarda bağımsız denetim kuruluĢlarının da rolleri olduğundan bu kuruluĢlara karĢı da olumsuz bir hava oluĢmuĢtur. Günümüzde devletlere kredi notu veren ve bu yolla da devlet bütçelerinin en büyük kalemi olan borçlanmanın maliyetini etkileyen kredi derecelendirme kuruluĢları ekonomik yaĢamda büyük bir öneme sahiptir. En basit örneğiyle Enron olayındaki, tarihsel Ģöhretleri olan Arthur Andersen gibi bir bağımsız denetim Ģirketinin açık ihmalinin tespiti, bu kurumlara güveni azaltmıĢ bu da ekonomik düzeni de sarsar hale gelmiĢtir. ĠĢte kurumsal yönetim bir nevi ekonomik düzene de katkıları olan bir kavramdır. Bu
38 “OECD Principles of Corporate Governance”: http://www.oecd.org/document/49/0,3343,
27
açıdan bakıldığında devletlerde bu kavramı benimsemiĢ, uygulama alanının geniĢletilmesine katkıda bulunmuĢlardır.
Bütün bu yaĢananların sonucunda da hükümetler kararlılıklarını ortaya koymuĢ ve ciddi düzenlemelere gitmiĢlerdir. Bu uygulamalar müteĢebbis çevrelerden büyük tepkiler görmüĢ fakat uygulamaların arkasında durulmuĢtur. Zamanımıza gelindiğinde ise kurumsal yönetim adına zorlayıcı değil ama zorunluluk haline gelen bir takım uygulamalarla firma krizlerinin büyük çaplı yaĢanmaması için hükümetlerin sıkı çalıĢmaları göze çarpmaktadır. GeliĢmiĢ ve geliĢmekte olan yaklaĢık otuz ülke borsasında kurumsal yönetim adına her geçen gün, gereklilikler dahilinde yenilikler yapılmaktadır. Bu uygulamaların temelinde firmaların denetiminin tabana yayılması hedeflenmektedir.