Enron skandalından sonra Ģirket yöneticileri ve bağımsız denetim Ģirketi Arthur Andersen’in yöneticileri mahkemelerce cezalandırılmıĢ, hapse mahkum olmuĢlardır. Bu olayların akabinde, firmalarda kiĢisel çıkarların ön plana çıkmasının engellenmesi ve bu tür olayların bir daha yaĢanmaması için ABD Hükümeti ulusal seviyede bazı kurallar getirmiĢtir.
Ayrıca son yıllarda yönetim kalitesinin firmalar için ön plana çıkması, bunun sonucunda da yönetimin sorgulanır hale gelmesi yeni kurallar konulmasını da tartıĢılır hale getirmiĢtir. Bu olaylar yaĢanırken firma yönetimlerinde farklılıklar baĢlamıĢtır. Yeni uygulamalarla birlikte yönetim kurulu üyeleri içerisinde icracı – icracı olmayan, bağımsız üye gibi ayrımlar göze çarpmaktaydı. Küçük ortakların haklarının korunması ve çıkarlarının gözetilmesi önem kazanmaya baĢlamıĢtır. Bu geliĢmelerle birlikte firmalarda Ģeffaflıkta artmaya baĢlamıĢtır. Yönetim kurullarına bağlı denetim komitesi gibi çalıĢma guruplarının kurulmaya baĢlaması bu geliĢmelere rastlamaktadır.55
Önceki konularda da bahsettiğimiz gibi kurumsal yönetim ilkelerinin oluĢumunda Amerika BirleĢik Devletleri’nde çıkartılan Sarbanes-Oxley Yasası ve Ġngiltere’deki Cadbury Raporu’nun rolü tartıĢılmazdır. Bu yıllarda birçok ülke ve kuruluĢ kendi kurumsal yönetim ilkelerini yayınlamıĢtır. Her ülke ve kurumun farklı kurumsal yönetim ilkeleri yayınlamasının altında yatan neden kurumsal yönetimin
55 SPK: “Kurumsal Yönetim Ġlkeleri”, http://www.spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=display
40
kültür ve bölgeye göre farklılıklar göstermesidir. Kurumsal yönetim alanında dünyada yapılan çalıĢmalar tek bir kurumsal yönetim ilkesi modelinin olmayacağını vurgulamaktadır. Bu ilkeler ülke Ģartlarına özgü olarak hazırlanmaktadır. Bu ortaya çıkan ilke ve kurallar içerisinde en yaygın olarak destek bulan ve uygulanan ilkeler OECD tarafından 1999 yılında hazırlanan ilkelerdir. Türkiye’de ise bu konuda SPK tarafından bu çalıĢma yürütülmektedir. Bu kapsamda kurum Temmuz 2003 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayınlamıĢtır.
Ayrıca OECD kurumsal yönetim ilkelerinin geliĢtirilebilmesi amacı ile de Dünya Bankası, OECD ve bu iki örgütün özel sektör katılımcıları ile oluĢturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü olarak çalıĢmalarını sürdürmektedir.
SPK kurumsal yönetim ilkelerini ilk olarak halka açık anonim Ģirketler için hazırlamıĢ, fakat bu ilkelerin kamu firmaları ve diğer özel sektörde faaliyet gösteren firmalarca da uygulanmasının olumlu sonuçlar doğuracağını vurgulamıĢtır.
1.6.1. SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri
Bu ilkeler 4 ana baĢlıktan oluĢmaktadır. Bunlar; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kuruludur.56
1.6.1.1. Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık Ġlkesi
Pay ve menfaat sahipleri Ģirketin yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili olarak düzenli ve güvenilir bilgiye eriĢim ihtiyacı duyarlar. Kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık ilkesi, pay ve menfaat sahiplerine, Ģirketin hak ve yararlarını da gözetecek bir Ģekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaĢılabilir, analiz edilebilir, düĢük maliyetle kolay eriĢilebilir bilgilerin sunulmasını amaçlar.
56
SPK, "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliğ", Seri: IV, No: 41 sayılı 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'de
41
Anonim ortaklılar, iç ve dıĢ denetim mekanizmaları tarafından denetim ve gözetim altında tutulsalar da, gerek pay sahiplerinin, gerekse de menfaat sahiplerinin haklarının korunmasının en iyi yolu, firma hakkında gerçek bilgiye sahip olmaktır. Kamunun aydınlatılmasında yeterli seviyede olmak, Ģirketlerin kurumsal yönetimi etkin olarak kullandığının bir göstergesi olabilir. Bu konuda yüksek standartların sermaye maliyeti üzerinde olumlu bir etkisinin bulunduğu da bir gerçektir.57
Bu ilkedeki konu baĢlıklarına göz atacak olursak;
Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları; açıklamadan yararlanacak
kiĢinin kararlarına yardımcı olacak Ģekilde, kolayca ulaĢılabilir olması gerektiği vurgulanmıĢtır. Firmaların bir bilgilendirme politikası olması gerektiği, piyasa fiyatına etki edecek geliĢmelerin piyasaya hızlı Ģekilde duyurulması, kamuya yapılan açıklamalarda sonradan meydana gelen değiĢmelerin kamuya duyurulması gibi hususlarda belirtilmiĢtir. Ayrıca bu baĢlıkta; kar payı politikasının kamuya açıklanmasından, Ģirkete ait internet sitesinin bu açıklamalarda aktif olarak kullanılmasından, yurtdıĢı borsalara kote olmuĢ bir Ģirketin yurtdıĢındaki borsaya yaptığı açıklamanın eĢzamanlı olarak yurtiçinde de yapılması gerekliliği vurgulanmaktadır.
ġirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Arasındaki ĠliĢkilerin Kamuya Açıklanması; ortakların pay oranları mevzuat
çerçevesinde %5, %10, %25, %33, %50 ve %66,67 oranlarına ulaĢmasında veya bu oranların altına düĢmesi halinde Ģirket tarafından kamuya açıklama yapılmalıdır. ġirket sermayesinin %5’ine veya bu orandan daha yukarıda bir orana sahip olan ortaların kamuya açıklanması vurgulanmıĢtır. Ayrıca bu oranda ortaklığı olan veya Ģirket yönetiminde etkili olan ortakların Ģirketle yaptıkları ticari ve ticari olmayan iĢlemlerin kamuya açıklanması istenmiĢtir.
57
42
Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar; bu alt
baĢlıkta mali tablo ve dipnotlarının Ģirketin gerçek durumunu yansıtmasından ve faaliyet raporunun ayrıntılı olması gerekliliği üzerinde durulmuĢtur.
Bağımsız Denetimin ĠĢlevi; denetim kuruluĢlarında istihdam edilenlerin
bağımsız olması gerektiği, bağımsız denetim ile danıĢmanlık faaliyetlerinin birbirinden bağımsız gerçekleĢtirilmesini öngörmüĢtür. Bağımsız denetim kuruluĢlarının rolü son on yılda büyük bir önem kazanmıĢtır.
Ticari Sır Kavramı ve Ġçeriden Öğrenenlerin Ticareti; içeriden
öğrenenlerin bilgiyi çıkarları için kullanmasını önleyecek tedbirlerin alınması, bu bilgiye ulaĢabilecek kiĢi veya kurumların listesinin kamuoyuna duyurulması belirtilmektedir. Bu baĢlık Türkiye için önemli olup ĠMKB’de sıkça rastlanan bir durumdur.
Kamuya Açıklanması Gereken Önemli Olay ve GeliĢmeler; bu baĢlıkta
özetle Ģu konuların derhal kamuoyuna açıklanması istenmektedir; Önemli bir davanın açılması veya bir davanın karara bağlanması,
Faaliyetlerin bir bölümünün veya tamamının baĢka kiĢi veya kuruluĢlarca yerine getirilmesi,
Önemli tutardaki bir alacağın Ģüpheli hale gelmesi,
ġirket hisselerinde son 5 iĢgününde %25 oranında artıĢ veya azalıĢın olması, ġirketin öncelikli faaliyet konusundaki değiĢiklikler,
Bağımsız denetim Ģirketinin değiĢmesi veya sözleĢmenin feshi,
Önemli bir müĢteri veya tedarikçi ile olan iĢ iliĢkisinde büyük oranda değiĢimlerin olması veya iĢ iliĢkisinin bitmesi,
Olağanüstü bir kar veya zarar durumunun ortaya çıkması,
ĠĢlem görülen borsanın kotasyon Ģartları karĢısında Ģirket durumunun değiĢmesi, kotasyon Ģartlarını yerine getirmemesi veya kottan çıkarılması, Finansal yükümlülüklerin zamanında yerine getirilememesi,
43
Çağrıda bulunarak hisse senedi veya vekalet toplamaya karar vermesi gibi durumlarda eĢzamanlı ve doğru bilgiler kamuya açıklanmalıdır.
1.6.1.2. Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması Ġlkesi
Anonim Ģirketlerin yapısı içinde pay sahiplerinin özel bir yeri ve önemi bulunmaktadır. Zira pay sahibi sermayedar olarak ekonomik anlamda Ģirket malvarlığının mülkiyetine sahiptir. Bunun bir sonucu olarak malvarlıksal hakları olduğu kadar, malvarlıksal haklarının kullanımını sağlamak bakımından yönetimsel hakları da bulunmaktadır. Ülkemizde pay sahiplerinin haklarının yeterince gözetilmediği ve genelde de pay sahiplerinin haklarını gözetemedikleri göz önüne alındığında bu ilkenin ülkemiz için önemi açığa çıkmaktadır.
Bu ilkede pay sahipleriyle ilgili daha fazla katılımın önemi vurgulanmıĢ ve firmaların bu katılım hakkını gözetmeleri tavsiye edilmiĢtir. Bu konunun ise yeni TTK ile daha iĢlerlik kazanacağı vurgulanmıĢtır.
Bu ilkeyle genel kurulun etkinliğinin artırılması vurgulanmıĢtır. Türkiye açısından genel kurulların durumuna baktığımızda; bu kurullar yılda bir defa yapılan konferanslara dönüĢtürülebilmektedir. Ayrıca oy haklarının da daha adil olmasına yönelik önerilere yer verilmiĢtir. Pay sahiplerine iliĢkin bilgi ve kayıtlarında düzenli ve güvenilir bir Ģekilde tutulması tavsiye edilmiĢtir.
Bu maddedeki konu baĢlıkları ise Ģu Ģekildedir;
Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının KolaylaĢtırılması; burada pay
sahiplerinin hakları gözetilirken mevzuata ve esas sözleĢmeye uyma gereği vurgulanmaktadır.
Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı; bu hakkın kullanımında pay sahiplerine eĢit
davranılması ve bilginin elektronik ortamda güncel olarak duyurulmasından bahsedilmektedir.
Genel Kurula Katılım Hakkı; gerçek pay sahiplerinin Ģirket faaliyetlerine
44
Ģartları açıklanmakta ve genel kurula katılımın en üst düzeyde sağlanmasının önemi vurgulanmaktadır. Bağımsız denetim kuruluĢunun genel kurula iyi hazırlanması tavsiye edilmektedir. Ayrıca Ģirketin sermaye ve yönetim yapısı ile ilgili kararlara genel kurulda bütün pay sahiplerinin kararlara katılımlarının sağlanması konusu vurgulanmaktadır.
Oy Hakkı; bu hakkın vazgeçilemez nitelikte olduğu vurgulanmakta ve
kaldırılamayacağı söylenmektedir. Her pay sahibine bu hakkı kullanımı kolaylaĢtırılması, oy hakkına imtiyaz tanınmaması, oy kullanma prosedürlerinin Ģeffaf olması gerekliliği vurgulanmaktadır. Genel kurulda oylamanın açık olarak yapılması söylenmektedir.
Azınlık Hakları; birikimli oy kullanma yöntemine esas sözleĢmede yer
verilmesi istenmiĢtir.
Kar Payı Hakkı; yönetim kurulu örtülü iĢlem yapmak için kar payını
azaltamayacağı, tutarlı bir kar dağıtım politikasının gerekliliği ve kar dağıtımının genel kurulu takiben en kısa sürede yapılması konuları vurgulanmaktadır.
Payların Devri; bu hakkın kullanılmasında zorlaĢtırıcı hükümlerin
bulunmamasına dikkat edilmelidir.
Pay Sahiplerine EĢit ĠĢlem Ġlkesi; bu baĢlığa göre tüm pay sahiplerine eĢit
muamele edilmeli, Ģirket yönetiminde söz sahibi olan pay sahipleri yaptıkları iĢlemleri kamuya açıklamalıdırlar.
Hissedarların, genel kurullarda oy kullanarak yönetimi doğrudan kontrol edebilmeleri, hissedarlar ve yöneticiler arasındaki güç dengesinin önemli ölçüde belirlenmesini sağlar. Shleifer ve Vishny58
ile La Porta ve diğerleri59 büyük
58
Shleifer, A., and R. Wishny, 1994, Politicians and Firms, Quarterly Journal of Economics, No: 109, p. 995-1026
59 La Porto, Rafael and others, “Corporate Ownership Around The World”, Harward Universty
45
hissedarların yöneticileri küçük hissedarların yöneticilerinden daha fazla gözetim niyetine ve gücüne sahip olduklarını ifade etmiĢlerdir. Bununla birlikte, yukarıda belirtildiği gibi, büyük hissedarların azınlık hisselerine el koyma niyetleri de olabilir.60 ĠĢte kurumsal yönetim ilkeleri de küçük yatırımcıyı bu gibi nedenlere karĢı koruma amacı gütmektedir.
Anglo-Saxon hukuk geleneğinden gelen yasal sistemlerde ise yargıçların karar verirken çıkıĢ noktası olarak aldıkları iki ana kaynak vardır. Bunlardan ilki; benzer yatırım ve yatırımcılarla ilgili anlaĢmazlıklarda daha önce verilmiĢ örnek kararlardır. Ġkincisi ise yatırımcının haklarının kontrol edici hissedar ve/veya yöneticiler tarafından istismar edilip edilmediğinin güvenilir olma sorumluluğu çerçevesinde, yargıç tarafından yorumlanmasıdır. Anglo-Saxson hukuk geleneğinden gelen yasal sistemler, hissedarlara en iyi korumayı sağlamaktadır.61
1.6.1.3. Menfaat Sahiplerinin Haklarının Korunması Ġlkesi
Menfaat sahipleri geniĢ anlamda pay sahipleri, çalıĢanlar, alacaklılar, müĢteriler, tedarikçiler, devlet ve çeĢitli sivil toplum kuruluĢlarını da içerir. Fakat SPK ilkelerde pay sahiplerini ayrı olarak ele aldığından menfaat sahipleri kavramının içeriğini daraltmıĢtır.
Menfaat sahipleri Ģirketin iyi bir Ģekilde yönetilmesinden ve sermayenin korunmasından yarar sağlarlar. Yönetim ilkelerinin uygulanması, menfaat sahipleri için önem arz etmektedir. ġirket, menfaat sahipleri ile iĢbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde kendi menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karĢılıklı anlaĢma ve sözleĢmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymalı ve bu hakları korumalıdır.62
60 Gürbüz, Ergincan, a.g.e., s.13 61 MenteĢ, a.g.e., s.112
62 SPK, "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliğ", Seri: IV, No: 41 sayılı 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'de
46
Bu ilke kapsamındaki alt baĢlıları inceleyecek olursak;
Menfaat Sahiplerine ĠliĢkin ġirket Politikası; kurumsal yönetim
uygulamalarıyla menfaat sahiplerinin çıkarları güvence altına alınmalıdır.
Menfaat Sahiplerinin ġirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi;
baĢta Ģirket çalıĢanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Ģirket yönetimine katılımlarının desteklenmesi tavsiye edilmiĢtir.
ġirket Malvarlığının Korunması; yöneticilerin veya yönetim kurulunun
menfaat sahiplerinin çıkarlarını zedeleyecek kararlar almamaları gerektiği vurgulanmaktadır.
ġirket Ġnsan Hakları Politikası; iĢe alım ve kariyer politikaları
oluĢturulurken insan haklarına saygılı olunması, çalıĢanları ilgilendiren kararlarda onların veya temsilcilerinin görüĢlerinin alınması ve ödüllendirme sistemlerinin yapıcı olması gibi hususlar bu baĢlık altında ilkelerde yer almaktadır. Ayrıca bu baĢlıkta çalıĢanlar için güvenli çalıĢma ortamlarının yaratılması, sosyal imkanların verilmesi ve çalıĢanlar arasında ayrımcılığın yapılmaması gerektiği vurgulanmaktadır.
MüĢteriler ve Tedarikçiler ile ĠliĢkiler; müĢteri memnuniyetinin
sağlanması, müĢteri ve tedarikçilerle ilgili gizli bilgilerin saklanması gibi durumlara bu maddede değinilmiĢtir.
Etik Kurallar; günümüzde bütün iĢletmelerin uymaları gereken ve bunun
kamuoyunca baskı unsuru olarak dayatıldığı geniĢ bir alan olarak etik kurallar karĢımıza çıkmaktadır. SPK da Ģirketlerin bu etik kurallara uymalarını ve bunu kamuoyuna açıklamaları gerektiğini vurgulamıĢtır.
Sosyal Sorumluluk; sosyal sorumluluklara karĢı duyarlı Ģirketler günümüzde
her geçen gün artmaktadır. Ancak bunun altında yatan en büyük etken satıĢlarını ve karlarını artırma isteğidir.
47
ġirketlerin kurumsal yönetim çerçevesinde hissedarlara karĢı sorumluluklarının dıĢında, yasalara ve topluma karĢı da sorumlulukları vardır. Bu ilke aynı zamanda Ģirket faaliyetlerinin toplumsal kurallara ve ahlaki değerlere uygun olmasını önerir. ġirket toplumun kendisinden beklentilerini modern sosyal sorumluluk anlayıĢı içinde yerine getirmelidir. Sermaye hareketlerinin küreselleĢmesi sonucu ön plana çıkan yabancı sermayenin yatırım yaptığı ülkelerdeki sorumlulukları gündeme daha sık gelmeye baĢlamıĢtır.63
GeçmiĢin çokuluslu Ģirketleri, yatırım yaptıkları ülkede sadece elde ettikleri kazancı kendi ülkelerine götürmekten baĢka amacı olmayan kuruluĢlar olarak algılanıyordu. Kurumsal yönetim açısında değerlendirildiğinde çokuluslu Ģirketlerin yatırım yaptıkları ülkelere karĢı birtakım sorumlulukları vardır.
Ayrıca menfaat sahiplerinin çıkarları ilkesine hükümetlerde destek vermekte bu sayede doğal çevrenin korunması ve kaynakların etkin kullanımı arttırılmaya çalıĢılmaktadır.
1.6.1.4. Yönetim Kurulunun Yapısı
SPK ilkelerini sonuncusu olan bu ilke belki de en çok üzerinde durulan ve önemsenen ilkedir. Çünkü Ģirketlerde gücü elinde bulunduran çoğunlukla yönetim kurulları ve üst düzey yöneticilerdir. Onlarında insan oldukları düĢünüldüğünde, bu unsurun faaliyetlerini denetim altında tutmak kurumsal yönetimin en önemli iĢlevlerinden biri haline gelmektedir. Çünkü Ģirket yönetiminin diğer ilkeler üzerinde de büyük bir etkisi vardır.
Yönetim kurulunun üç temel fonksiyonu vardır. Bu fonksiyonlar; denetleme, danıĢmanlık ve kaynak sağlamaktır.64
Bu kapsamda yönetim kurulu Ģirketin bütün faaliyetlerini denetler ve stratejik kararları alır. Genel kurula danıĢmanlık yaparak pay sahiplerinin beklentilerini karĢılar. ġirket kaynaklarının yönetiminden de sorumlu olduğu için ihtiyaç duyulan kaynakları temin eder.
63
Menteş, a.g.e., s.51
64
48
Yönetim kurulu, pay sahiplerinin kendisine vermiĢ olduğu yetki doğrultusunda, mevzuat, esas sözleĢme, Ģirket içi düzenlemeler ve politikalar çerçevesinde Ģirketi temsil eder. Yönetim kurulu bir Ģirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme organıdır. Yönetim kurulu Ģirketi yönetirken piyasa değerinin mümkün olan en üst seviyeye çıkarılmasını hedefler. Yönetim kurulu üyeleri görevlerini, Ģirketin çıkarları ile pay ve menfaat sahipleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek yerine getirmelidir.65 ġirketin faaliyetlerini belirlediği için yönetim kurulunun etkinliği en üst düzeyde olmalı ve bağımsız bir Ģekilde görevlerini yerine getirmelidir. Yönetim kurulu üyelerinin özellikleri ve karar alma becerileri Ģirket performansını da etkilediğinden dolayı pay sahipleri her zaman en iyi kadronun oluĢturulmasını isteyecektir. Ancak gerçek hayatta her zaman böyle olmamakta ve büyük pay sahiplerinin istedikleri Ģekilde bir yönetim kurulu oluĢmaktadır.
Ayrıca kurumsal yönetim için en büyük sorunlardan biri olan temsil edilme sorununa karĢı çözüm önerileri de bu ilke de yer almaktadır. Bu soruna karĢı firmalar kendilerine özel yapılar oluĢturmaktadırlar. Ancak bütün önlemlere karĢı temsil edilme sorunundan kaynaklanan Ģirket krizlerine çok sık rastlanılmaktadır.
Kurumsal Ģirket yönetiminin özünü oluĢturan Ģey Ģirketin denetimini ele geçirmek değil, etkili karar almayı garanti altına almaktır. Ġktidar iliĢkilerinde yapılan reformların kendi baĢlarına daha düzgün çalıĢan örgütler yaratamamasının nedeni de budur. Ġhtiyaç duyulan Ģey, üst düzey yöneticilerle yönetim kurulunun karar alma sırasında gerçekten iĢbirliği yapmaları ve her ikisinin de hissedarlardan bu konuda düzenli katkı almaya gayret etmeleridir.66
ġirkette kurullar arasında bir iĢbirliği ve fikir alıĢveriĢi olmadan büyümeye hız kazandırmak pek gerçekçi değildir.
65 SPK, "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliğ", Seri: IV, No: 41 sayılı 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'de
yayımlanmıĢtır
66 Pound, John, “Kurumsal Olarak Yönetilen ġirket Neler Sağlayabilir?”, Harward Business Review
Dergisinden Seçmeler, Çeviren: Ahmet Kardam, Türk Metal Sanayici Sendikası Yayınları, Ġstanbul, 2002, s. 89
49
Kurumsal yönetim Ģirketin menfaat sahiplerinin yararı doğrultusunda faaliyet göstermesinden nihai sorumlusu yönetim kuruludur. ġirkete yön veren yönetim kurulu, performans hedeflerinde kaydedilen aĢamayı sürekli izlemeli ve icrayı denetlemelidir. Yönetim kurulu, bu sorumluluğu yerine getirirken ana görevinin uzun vadede hissedarlara sürekli kazanç sağlamak olduğunu unutmamalıdır. Yönetim kurulunun uzmanlık alanları birbirini tamamlayıcı nitelikte olan üyelerden oluĢturulması ve yeterli sayıda bağımsız üyeye yer verilmesi önemli bir olgudur.67
Yönetim kurulu, Ģirketi idare etme görevine ek olarak Ģirketin müĢterilerine, çalıĢanlarına, tedarikçilerine ve toplumdaki diğer çıkar sahiplerine karĢı da sorumludur. Bu kapsamda yönetim kurulunun sorumluluklarını aĢağıdaki gibi sıralamak mümkündür;68
• ġirketin kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek,
• Hedeflere ulaĢtıracak stratejileri irdelemek, geliĢtirilmesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sağlamak,
• ġirketin stratejik ve mali performansını irdelemek ve iyileĢtirici önlemler almak,
• Ġcra baĢkanını seçmek, belirli performans kriterlerine göre değerlendirmek ve ücretlendirilmesini belirlemek, diğer üst düzey yöneticiler için icra baĢkanının önerilerini değerlendirmek ve onaylamak,
• ġirketin idari ve mali denetimini sağlamak,
• Yönetim kurulunun, yönetim kurulu alt komitelerinin ve üst düzey yöneticilerin etkin ve verimli çalıĢmalarını sağlayacak yapı ve iĢleyiĢte olmasını sağlamak ve bunların performans kriterlerini belirlemek,
• ġirketin, hissedarlara ve dıĢ mercilere yönelik iletiĢim ve iliĢki yaklaĢımını belirlemek,
• ġirket ve çalıĢanları için iĢ ahlakı kurallarını belirlemek ve uygulanmasını sağlamak,
67
Deloitte, “Nedir Bu Kurumsal Yönetim”, s. 7
68 TÜSĠAD, “Kurumsal Yönetim En Ġyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve ĠĢleyiĢi”,
50
• ġirketin dahili ve harici tasarruflarının, faaliyet ve davranıĢlarının ilgili mevzuata uygunluğunu sağlamak.
SPK kurumsal yönetim ilkelerinin bu bölümünü incelediğimizde Ģu baĢlıkların ön plana çıktığını görmekteyiz;
Yönetim Kurulunun Temel Fonksiyonları; yönetim kurulunun en üst organ
olduğu vurgulanmakla beraber stratejik kararların alınacağı yerinde burası olduğu belirtilmektedir. ġirket ile ilgili araĢtırmaları yapması, faaliyetlerin sözleĢme ve politikalara uygunluğunun gözetmesinden sorumlu organ olduğu vurgulanmaktadır. Ayrıca Ģirket içi anlaĢmazlıkların çözümünde de öncü rol oynaması beklenir.
Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları ile Görev ve Sorumlulukları;
faaliyetlerin eĢitlikçi, hesap verebilir ve sorumlu Ģekilde yürütülmesi gerektiği söylenmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarının açık ve anlaĢılabilir olması gerektiği de belirtilmiĢtir. Yönetim kurulu üyelerinin bilgiye zamanında ulaĢmalarının sağlanması, görevlerini yerine getirmemeleri halinde sorumlu olacakları, maddi menfaatlerini bir kenara bırakmaları gerektiği de bu baĢlık altında vurgulanmaktadır. Ayrıca bu baĢlıkta Ģunlar dile getirilmektedir; yönetim kurulu üyesi Ģirket için yeterli zamanı ayırmalı, gizli bilgileri açıklamamalı, gizli bilgileri kendi lehine kullanmamalı, mali tabloların standartlara göre hazırlanmasından sorumlu olmalıdır.
Yönetim Kurulunun OluĢumu ve Seçimi; en üst düzeyde etkinlik
sağlayacak Ģekilde yapılandırılması gerektiği, icrada görevli olan ve olmaya üyelerin bulunması gerektiği bu baĢlık altında ilkelere girmiĢtir. Bu kurul bünyesinde bağımsız üye bulunması gerektiği ve birikimli oy sisteminin kullanılmasının teĢviki bu baĢlık altında ele alınmıĢtır.
Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar; bu baĢlıkta kurul üyelerine belli
oranda prim verilebileceği bunun da genel kurulca kararlaĢtırılması gerekliliği dile getirilmektedir. ġirketin yönetim kurulu üyelerine borç veremeyeceği, kredi